（上接B84版）

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9、请你公司补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）近一年又一期德景电子关联采购和关联销售情况

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（二）关联交易的定价依据,并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。

德景电子近一年一期与关联方交易总体规模占比很低。关联交易主要系德景电子特有产品或劳务而产生，缺乏市场可比交易价格。对于零星的购销业务，交易价格主要按照账面价值或账面价值增加一定比率的利润率予以确定。

德景电子原通过采购中心Trasco执行海外采购业务，Trasco已于2015年12月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低。同时德晨电子截至2015年底已经不实际经营业务，且目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间也不会发生新的关联交易。在关联交易规模已经较低的基础上，预计未来关联交易总体规模会进一步降低甚至彻底消除。

（三）财务顾问意见

经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产关联交易相关情况已在重组预案中补充披露，德景电子原采购中心Trasco已于2015年12月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低，同时德晨电子截至2015年底已不实际经营业务，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，预计未来德晨电子与德景电子之间将不会发生新的关联交易。

（四）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（五）关联交易”中补充披露。

10、预案披露，标的资产多处土地、房产处于抵押状态，本次预评估没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响。请补充披露：（1）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例；（2）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保；（3）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例

德景电子相关抵押资产净值合计为8,334.35万元，截至2015年9月30日德景电子的净资产为11,516.33万元，抵押资产占净资产的比例为72.37%。

除土地房屋外，根据2015年7月13日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的JXCL201509号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币5,700万元，贸易融资额度期间为2015年7月13日至2016年1月9日。2015年6月26日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订Z63804792502015129号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为1,047.97万元、净值为800万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子2015年6月26日至2018年6月26日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为800万元。

（二）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保

标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，不构成关联担保。

（三）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议

德景电子的抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，该等借款协议为德景电子为解决日常临时性经营资金所签的协议，德景电子历年均签署过类似借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权事宜。

德景电子历次抵押资产借款合同偿还情况如下所示：

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■

目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。

（四）财务顾问意见

经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，不构成关联担保。德景电子历年均签署过抵押借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权事宜。目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。

（五）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“五、德景电子主要资产权属情况”之“（一）德景电子拥有的固定资产情况”中补充披露。

三、关于标的资产预估值及业绩承诺

11、请公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性，请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）德景电子评估作价的原因及其合理性

近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权、航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限公司股权、实达集团（600734）收购深圳兴飞科技有限公司股权、中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%股权、创智5（400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权。可比交易的估值情况如下：

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由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子预估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。德景电子作为一家高科技的轻资产公司，因每家公司资产配置情况不一样，相比较市净率意义不大，容易导致结论出现偏差。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润为5.76，低于可比交易的平均值和中位数。

（二）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：德景电子预估方法选取收益法，与同类行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润低于可比交易的平均值和中位数，德景电子的预估值具有合理性。

（三）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（一）交易标的预估值和作价”中补充披露。

12、请列明标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细，并请结合标的资产历年业绩情况，说明扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细及标的资产扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性

标的资产预测期主要财务数据列示如下：

单位：万元

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注：因标的资产审计工作尚未完成，本次预估涉及的相关财务数据可能与最终结果存在一定差异，最终评估值也会相应调整

根据德景电子规划，本次交易完成后，德景电子业态将发生变化，主营的ODM等业务在未来二到三年会逐步萎缩，取而代之的是新开发的业务，如安全手机、智能家居等领域。历史数据的增长情况主要反映的原有ODM业务的增长开拓情况，对于未来指导意义有限。

德景电子根据对市场的预判，计划于2016年投入研发中心、惠州生产基地升级改造等项目，如相关投入如期完工；同时，安全手机、智能家居等业务也能取得预测的市场表现，德景电子扣非后净利润在预测期内高增长率的可能性很高。

德景电子与近期同行业可比公司的动态复合增长率比较情况列示如下：

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根据以上数据，三联商社收购德景电子股权的未来预测收入动态复合增长率及未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，因此德景电子的预估值具有合理性。

（二）中介机构意见

经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子的投资计划如能达到预期效果，盈利能力有望大幅提高，且预测期内德景电子预测收入动态复合增长率及未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，德景电子的预估值具有合理性。但德景电子上述预测利润能否完成受制于若干因素的影响，包括但不限于：工厂改扩建项目能否如期建成；海外市场开拓业务能否顺利开展；安全手机的行业用户销售价格及销售数量是否如预期。由于该等因素的发生与否难以预料，且影响可能重大，德景电子在2016、2017、2018年度的实际净利润可能与上述预测净利润产生显著差异。

13、请对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引——预案格式指引》的规则要求，补充披露标的资产预估作价及定价公允性相关章节内容。

回复：

（一）标的资产预估作价及定价公允性

本次标的资产预估值93,000万元，评估基准日为2015年12月31日，因尚无评估基准日账面值，暂无法与账面进行对比。

1、评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次预评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与德景电子企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。成本法的评估结果主要为现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值。为了科学、客观的估算德景电子的股东权益价值，本次预评估主要采用收益法对其股东全部权益价值进行评估。本次预评估采用收益法方法，主要基于以下考虑：

（1）采用收益法能完整体现企业的整体价值

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。

（2）维护本经济行为各方的利益

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。

（3）企业具备用收益法评估的基本条件

德景电子具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。

2、评估方法介绍

（1）评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

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式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第i年的自由现金流；

Rn:永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

（2）自由现金流量的确定

本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量=净利润+利息支出×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（3）收益期的确定

本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2025年12月31日，预测期为10年，在此阶段中，公司新增业务的扩建项目完成，现有及新增产能逐步释放，公司处于快速发展阶段，并趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。

（4）折现率(ｒ)的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

式中：

Rf1：无风险收益率

E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

（7）有息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。

（二）补充披露内容

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（四）评估方法”中补充披露。

14、本次交易利润承诺及业绩补偿显示，2016年至2018年盈利预测为6,000万、8,000万、10,000万。（1）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性；（2）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。

回复：

（一）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性

1、德景电子最近两年及一期未经审计的利润表情况如下：

单位：万元

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2、德景电子业绩承诺及营业收入的预测情况如下：

单位：万元

■

3、德景电子业绩承诺与历史数据的对比情况：

单位：万元

■

由于德景电子2015年度的审计评估工作尚在进行中，目前难以就预测净利润与2015年已实现净利润进行对比。在未考虑德景电子2015年实现营业收入及净利润的前提下，2014年、2016年、2017年及2018年归母扣非后净利润率分别为2.44%、2.9%、3.65%及4.33，预测期净利润率有所增加，其中2016年相比2014年归母扣非后净利润率提高19%。

基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。德景电子计划将于2016年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比性。

如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。

（二）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《浙江德景电子科技有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2016]000063号）并与本回复同时披露。

（三）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（五）标的资产未来三年利润承诺的可实现性”中补充披露。

15、标的资产近年来经历多次股权转让，请补充说明历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的资产股权历年转让价格情况

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（二）标的资产历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性

2009年至2012年，德景电子各项业务正处于技术储备和市场开拓阶段。在此背景下，德景电子整体经营状况尚处于积累过程中，未来的业绩增长稳定性存在较大不确定性。各股东并未对德景电子净资产进行评估。同时由于交易各方长期的朋友及密切合作关系，对德景电子经营发展的理念保持一致，因此，2009年至2012年，各交易对方的历次股权转让及增资行为均出于自愿，且交易价格系自由协商确定，基本上按照出资额转让或增资，未考虑溢价的情况。

2015年12月，于正刚将其持有的德景电子54%股权转让给沙翔，系出于解除代持考虑，转让价格按照出资额确定。于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给嘉兴久禄鑫，系在同一控制实际控制人下的股权转让。此次转让价格系参照德景电子净资产账面值定价。

本次上市公司拟收购德景电子时，德景电子在设计研发和市场开拓方面已经较为成熟，规模化商业运营成效良好，获得了良好的市场声誉，未来业绩稳定增长具有一定的保障。截至本预案出具之日，德景电子已与多家企业签订了较大金额的订单。本次交易采用收益法对德景电子100%股权进行预估，德景电子的技术水平、市场地位较历史转让时点发生较大变化。因此，本次交易价格较前次股权转让价格有较大差异。

（三）财务顾问意见

经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产历年股权转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。

四、其他

16、预案披露，2010年于正刚将其持有的标的资产90%的股权，作价2,860万元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。2012年德晨电子将其持有的标的资产90%股权，作价6,300万元转让给于正刚，且本次股权转让系沙翔委托于正刚代持54%股份。请补充披露：（1）沙翔委托于正刚代持标的资产股权的原因；（2）2010年至2012年，沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权的目的，沙翔、于正刚是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）沙翔委托于正刚代持标的资产的股权的原因以及2010年至2012年沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权目的

自2009年6月9日设立至2012年，德景电子的股权变动情况如下：

1、德景电子的设立

德景电子设立于2009年6月9日，其设立时的股东为上海德晨电子科技有限公司（以下简称“德晨电子”）、上海德晨通信科技有限公司（以下简称“德晨通信”）。其中，德晨电子持有德景电子90%的股权，德晨通信持有德景电子10%的股权。截至2009年12月，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

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2、2010年1月第一次股权转让

2009年12月26日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

2009年12月26日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚。

2010年1月12日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

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3、2010年11月第二次股权转让

2010年11月8日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

2010年11月8日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子。

2010年11月16日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

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上述股权转让完成后，自2010年11月至2010年12月期间，德景电子的股权结构未发生变化，其股东德晨电子、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至7,000万元。

4、2012年3月第三次股权转让

2012年2月21日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

2012年2月21日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚。

2012年2月21日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚。

2012年3月5日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：

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根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易记录凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件以及对沙翔、于正刚进行的访谈，2010年至2012年期间德景电子历次股权转让以及沙翔自2012年3月起委托于正刚持有德景电子54%的股权的原因如下：

（1）2010年1月股权转让的原因

德景电子于2009年设立后，由于德晨电子处于亏损状态，德晨电子通过德景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德晨电子的进一步亏损，经和于正刚协商，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照其时的实缴出资价格2,860万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。

（2）2010年11月股权转让的原因

2010年11月，由于德晨电子持续亏损，德晨电子拟寻求境外融资并因此调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融资的整体考虑以及德晨电子、德景电子未来整体的发展规划，德晨电子与于正刚达成一致意见，德晨电子按照德景电子90%的股权对应的实缴出资价格2,860万元自于正刚处受让了上述股权。根据德晨电子、于正刚分别出具的声明，由于于正刚尚未将2010年1月其受让德景电子90%的股权转让价款2,860万元支付给德晨电子，双方约定两次的股权转让价款相抵销，德晨电子无需再向于正刚支付本次股权转让的股权转让价款2,860万元。

（3）2012年3月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因

德晨电子由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托于正刚代其持有德景电子54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作用，于正刚持有德景电子46%的股权。因此，2012年2月，于正刚自德晨电子、德晨通信受让取得德景电子100%的股权，并于2012年3月起登记为德景电子100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子54%股权的委托持股关系自该时起形成。

为还原真实持股关系，2015年12月7日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔，并于2015年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异议。

（二）沙翔与于正刚之间是否存在关联关系或一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共同持有德景电子股权，但自2012年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。

（三）中介机构核查意见

经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：沙翔与于正刚之间的股权代持行为系双方真实意思表示，目前沙翔、于正刚所持有的德景电子的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。沙翔、于正刚之间不存在关联关系，二者不构成一致行动人关系。

（四）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“二、德景电子历史沿革”及“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”中补充披露。

17、预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德晨电子100%股权，请补充披露：（1）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况；（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况

1、技术开发费用

德晨电子及其子公司自2013年以来与德景电子之间的关联交易主要为德景电子支付德晨电子及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：

单位：万元

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2、无形资产转让

2015年12月，德晨电子将其拥有的2项专利申请权、6项软件著作权无偿转让给德景电子。截至本回复出具之日，德晨电子、德景电子之间正在办理相关知识产权的转让手续。

3、关联担保

2014年7月7日，德晨电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了编号为Z6380479992014164的保证合同，为德景电子2014年7月7日至2017年12月31日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为3000万元。

截至本回复出具之日，沙翔为德晨电子的唯一股东，德晨电子已经不实际经营业务，德晨电子目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间不会发生新的关联交易。

（二）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务

根据德景电子、德晨电子分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，自2015年8月起，沙翔的劳动关系转移至浙江德景电子科技有限公司上海德誉信息科技分公司，根据德景电子出具的确认，沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议。

虽然沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，根据沙翔、德晨电子分别出具的确认，德晨电子自2013年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，且截至预案出具之日，德晨电子正在办理经营范围的变更登记，并拟在办理完毕2015年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注销。

就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜承诺如下：

“一、任职期限

1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。

2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。

二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否在上市公司任职：

1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；

2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；

3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。

三、不诱使

声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：

1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。

2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。

3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。

4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。”

（三）中介机构核查意见

经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：截至预案出具之日，沙翔目前未实质上从事其他与德景电子竞争的业务，沙翔目前持有德晨电子100%的股权的行为不违反竞业禁止义务，上市公司已经采取了有效措施避免本次交易完成后沙翔与上市公司的同业竞争。

（四）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）沙翔”中补充披露。

18、请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系

本次发行股份购买资产的交易对方为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫，本次募集配套资金认购方为国美控股、紫光展锐、三边贸易）。

1、久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙企业，于正刚与久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；

2、三边贸易为国美控股所间接100%控股的二级子公司，二者之间存在股权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。

（二）中介机构意见

经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：除上述关联关系和一致行动关系外，根据相关各方所出具的声明文件，本次发行股份购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

（三）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”中补充披露。

19、请补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。

回复：

（一）标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润

标的资产两年一期未经审计的扣除非经常损益的净利润情况如下：

单位：万元

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（二）补充披露情况以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）利润表简要数据”中补充披露。

20、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日的理由。

回复：

（一）定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价

按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

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根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

（二）重组双方选择基准日前20个交易日的理由

上市公司选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（三）补充披露情况

以上相关内容已在重组预案“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据”之“（一）发行价格及定价依据”补充披露。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年一月十九日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-05

三联商社股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因第一大股东山东龙脊岛建设有限公司筹划与三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）有关的重大事项，公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展公告。

2015年12月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年12月29日披露了预案及有关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自 2015 年 12 月29 日起继续停牌。

2016年1月6日，公司收到上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2016】0013号，以下简称“审核意见函”），组织中介机构及相关各方对《审核意见函》中提出的问题进行逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的相关公告。经向上交所申请，公司股票将于 2016年 1月20日开市起恢复交易。

根据本次重大资产重组的总体安排，待相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年一月十九日