■广州富力地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司名称：（中文）广州富力地产股份有限公司
（英文）Guangzhou R&F Properties Co.,Ltd.
住所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
法定代表人：李思廉
注册资本：805,591,836元
设立时间：1994年8月31日
H股上市地点：香港联交所
H股股票简称：富力地产
H股股票代码：02777.HK
（二）本期公司债券发行核准情况
2015年8月12日，公司2015年临时股东大会审议通过了《在中国境内发行2015年第二次境内公司债券的议案》。
2015年8月12日，根据发行人股东大会的授权，公司董事会审议通过了《在中国境内发行2015年第二次公司债券具体发行方案的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币125亿元（含125亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期发行基础规模为人民币20亿元，并设置超额配售选择权。
经中国证监会于2015年12月25日印发的“证监许可[2015]3065号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16富力03”）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过45亿元（含45亿元）。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
5、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券票面年利率确定方式：本期债券票面利率询价区间为3.0%~4.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率年利率加/减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。
7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券的存续期的第 3年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、发行首日：2016年1月22日
12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2016年1月22日。
13、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自2016年1月22日至2021年1月21日止，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年1月22日至2019年1月21日。
14、利息登记日：本期债券存续期间，自2017年起每年1月22日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、兑付登记日：2021年1月22日前的第3个交易日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，若债券持有人行使回售选择权，则2019年1月22日前的第3个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
17、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
18、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
19、担保情况：无担保。
20、募集资金专项账户：
（1）收款银行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44050158130100000030
（2）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州淘金支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44031101040015892
（3）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：3602000729200515970
21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
22、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
23、发行方式、配售规则：本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本期债券发行的对象为合格投资者。
24、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销方式承销。
26、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充营运资金。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
29、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
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（五）本期发行的有关机构
1、发行人：广州富力地产股份有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
法定代表人：李思廉
联系人：胡杰
电话：+86-20-38882777
传真：+86-20-38332777
2、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、陆遥、胡龙娇
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
3、联席主承销商、联席簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、王翔驹、曲春阳、蒋昱辰、孙鹏、刘艳、徐洋、方堃
电话：+86-10-60838888
传真：+86-10-60836960
4、发行人律师：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第22-23楼
负责人：高树
签字律师：彭书清、何玲波
电话：+86-755-83025555
传真：+86-755-83025068
5、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜
电话：+86-20-38396233-2120
传真：+86-20-38396233-1174
6、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、陈诣辉
电话：+86-10-85172818
传真：+86-10-85171273
7、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、胡龙娇、陆遥
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
8、募集资金专项账户开户银行
（1）收款银行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44050158130100000030
（2）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州淘金支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：44031101040015892
（3）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行
开户户名：广州富力地产股份有限公司
银行账号：3602000729200515970
9、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21- 68804868
10、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
（六）发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至2015年6月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、评级情况
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。本期债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）《评级报告》揭示的主要风险
1、房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。
2、公司采用公允价值模式计量投资性房地产，公允价值变动对利润影响大，公允价值波动可能对公司经营业绩和财务状况稳定性产生一定影响。
3、公司在建及拟建项目规模较大，面临较大的资本支出压力，整体债务负担有加重趋势。
4、伴随公司项目开发投资力度加大，经营性净现金流表现为净流出且规模持续扩大。
5、公司所有者权益中包含大额永续债券，如其未来进行偿付，公司实际债务负担将进一步加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对“广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）“进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，广州富力地产股份有限公司和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司的前身是广州天力房地产开发公司（以下简称“天力房地产”），该公司是1994年8月31日由李思廉、张力以现金出资、以挂靠方式成立的集体企业，公司注册资本1,000万元，挂靠单位为广州富力实业发展总公司。
2000年8月15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，批准天力房地产改制为有限责任公司，并确认天力房地产为李思廉和张力所有。2000年8月18日，天力房地产在广州市工商行政管理局办理了股东变更和企业性质变更登记手续，注册登记为有限责任公司，名称变更为广州天力房地产开发有限公司（以下简称“天力有限公司”），注册资本1,000万元，李思廉和张力各占50%。以上产权关系和转制情况经广州市人民政府办公厅于2005年3月28日出具的《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（穗府办函【2005】55号）、广东省人民政府办公厅于2007年9月3日出具的《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（粤办函【2007】461号）确认。
2001年6月27日，经天力有限公司股东会决议，同意以原股东转让部分股权的形式吸收三名新股东。其中，张力转让其在天力有限公司中的1.5614%的股权予吕劲，转让金额为800万元；李思廉分别转让其在天力有限公司中的0.3904%、0.5855%和0.5855%的股权予吕劲、周耀南和朱玲，转让金额分别为200万元、300万元和300万元。同时，全体股东同意以天力有限公司2001年5月31日为审计基准日经审计的部分盈余公积7,285.34万元以及未分配利润42,700.26万元转增注册资本，本次增资后天力有限公司的注册资本为50,985.60万元。本次股权转让及增资后天力有限公司的股东及股权比例为：
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经广州市人民政府办公厅以穗府办函【2001】116号《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》批准，天力有限公司于2001年11月16日整体变更为股份有限公司，并更名为广州富力地产股份有限公司，以经审计的截至2001年7月31日的净资产55,177.7236万元按1:1的比例折算为公司总股本55,177.7236万元，公司股份数量55,177.7236万股，每股面值1.00元。公司整体变更后的股本结构为：
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经公司于2004年9月13日召开的2004年临时股东大会审议通过，并经广东省人民政府于2004年9月6日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》（粤府函【2004】283号）以及中国证监会于2005年5月8日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2005】15号）批准，公司于2005年7月13日在香港联交所主板市场以每股10.8港元的价格公开发行211,514,600股H股，本次发行后公司总股本为763,291,836股。公司于2005年7月14日在香港联交所主板上市，H股股票简称“富力地产”，股票代码HK.2777。本次发行后公司股本结构如下：
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（二）公司H股上市以来股本变化情况
1、增发H股
根据公司2006年6月27日股东大会决议、2006年股东大会的授权，并经中国证监会于2006年9月16日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字【2006】20号）批准，公司获准将每股面值人民币1元的股份拆分为4股，拆分后每股面值为人民币0.25元；公司以拆分后的股份按每股9.55港元的价格增发169,200,000股H股。公司于2006年10月3日完成增发，拆股、增发后公司的股份总数为3,222,367,344股。实施本次拆股、增发后的公司股本结构如下：
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2、2007年6月股权转让
2007年6月14日，李思廉、张力、吕劲分别与陈量暖、张小林、周耀南、张量、廖冬芬和朱玲签署股权转让协议，李思廉将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林和周耀南；张力将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股、2,000万股、2,000万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林、张量、廖冬芬和朱玲；吕劲将其持有的公司股份中的800万股转让给张小林。本次股权转让后公司的股本结构如下：
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（三）重大资产重组情况
公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
（四）本次发行前公司的股本结构
截至2015年6月30日，本公司的股本结构如下：
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（五）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2015年6月30日，本公司前十名股东的持股情况如下：
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（六）公司组织架构及权益投资情况
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
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深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联席主承销商、联席簿记管理人
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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2016年1月19日
（下转B10版）
