数源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接B45版)

随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。公司以智慧城市服务与运营商作为发展战略，经过多年来的发展，公司已成为智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市细分领域具备较强竞争力的企业之一。但是，随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场竞争地位下降。

三、募集资金投资项目收益不确定的风险

由于宏观经济形势和市场情况具有不确定性，如果出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后，公司相关业务规模及人员增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。

由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。

四、管理风险

公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。为此，公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。

五、人才流失风险

公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。

随着行业的快速发展，市场对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，公司虽然制定了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。

同时，本次非公开发行募集资金将主要用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目等，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。

六、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、汇率风险

2014年度公司出口营业收入4.79亿元。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

八、审批风险

本次发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

九、股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号），结合公司实际情况，经2012年度股东大会审议通过对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订；并按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，再次对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订，同时制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，已经第六届董事会第十七次会议通过，尚需经股东大会审议通过。

最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

“第一百五十六条

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

一、公司利润分配原则

公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

二、利润分配的具体内容

（一）现金分红的条件和比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

（二）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

三、公司利润分配的决策程序和决策机制

（一）、利润分配预案的审议程序

每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）、利润分配政策的调整

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”

二、公司最近三年利润分配方案

公司2014年度的利润分配预案为：按现有总股本294,000,000股为基数每10股派现金1.00元(含税)。

公司2013年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。

公司2012年度的利润分配方案为：以2012年12月31日总股本196,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。

三、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

■

四、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。

五、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（二）本规划的制定原则

公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

（三）未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、利润分配的决策程序

（1）利润分配预案的审议程序

每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）利润分配政策的调整

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（四）股东回报规划的制定周期和调整

1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

数源科技股份有限公司

董 事 会

2016年1月20日