苏州国际发展集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本次债券评级为AA+，发行总规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产的40%；本次债券拟分期发行，首期发行规模为人民币12.5亿元。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为238.67亿元（2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.61亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
五、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。
六、发行人作为一家金融控股企业，旗下从事金融业务的子公司经营状况与证券、信托、创投市场景气度和经济周期高度相关，具有较大的不确定性。发行人可能由于资产配置和风险防范体系不能及时、完全地应对市场变化而在金融市场发生波动时遭受损失，从而影响发行人的资产水平和营收能力。
七、发行人面临金融行业竞争加剧的风险。证券业务方面，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。信托业务方面，在金融混业的大趋势下，市场竞争进一步加剧，证券业、基金业、保险业等过去与信托业不存在直接竞争关系的金融行业，现在可以通过成立资产管理计划或设立子公司等方式与信托业形成正面竞争。尤其是通道类业务领域，信托业原有的制度红利逐渐消失，原有的市场份额将被逐渐蚕食。监管层对政信、银信合作等的监管日益严格，在加强风险控制的同时，限制了信托公司的快速发展。此外，经济下行带来的系统性风险、利率市场化造成的市场风险、个别信托公司兑付危机带来的声誉风险都对信托公司发展不利。
八、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为36.87%、47.69%、63.89%和70.63%，资产负债率维持在较高水平。报告期末，发行人有息负债总额为408.69亿元，其中短期借款23.20亿元、拆入资金19.18亿元、卖出回购金融资产197.10亿元、一年内到期的非流动负债6.05亿元、长期借款23.46亿元、应付债券139.70亿元。发行人资产负债率和有息债务总额符合金融行业发展特性，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。
九、债券持有人会议根据《苏州国际发展集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年1月21日，发行人将本期债券名称由“苏州国际发展集团有限公司2015年公司债券（第一期）”调整为“苏州国际发展集团有限公司2016年公司债券（第一期）”；募集说明书摘要名称由“苏州国际发展集团有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）”调整为“苏州国际发展集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）”。本期债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本期发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：苏州国际发展集团有限公司
2、公司英文名称：Suzhou International Development Group Co., Ltd
3、法定代表人：黄建林
4、设立日期：1995年8月3日
5、注册资本：1,000,000,000元
6、实缴资本：1,000,000,000元
7、公司住所：江苏省苏州市东大街101号
8、公司邮编：215007
9、信息披露负责人：马晓、张统
电话：0512-65101786
传真：0512-65101786
10、所属行业：根据《国民经济行业分类标准》，公司属于“J金融业”中的“J69其他金融业”中的“J6920控股公司服务”。
11、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
12、组织机构代码：13775872-8
13、互联网网址：http://www.gf.suzhou.gov.cn/
14、电子信箱：gfjt@gf.suzhou.com.cn
（二）公司债券发行核准情况
本次债券的发行经发行人于2015年9月16日召开的公司董事会会议审议通过。2015年9月29日，发行人就本次债券发行的相关事项向苏州市国资委提出请示。2015年10月23日，苏州市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意苏州国际发展集团有限公司向合格投资者发行公司债券的批复》（苏国资产[2015]45号）。
公司本次公开发行总规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]3044号文核准。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：苏州国际发展集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行规模总额为不超过人民币25亿元（含25亿元），本期债券发行规模为人民币12.5亿元。
3、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期内固定不变。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为每张100元。
6、发行价格：本期债券按面值发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日：2016年1月21日。
10、付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月21日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的1月21日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月21日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的1月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
11、本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年1月21日。若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的本金支付日为2019年1月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
13、发行人上调票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：
本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、募集资金专项账户：本期债券的募集资金将存放于专项账户，拟全部用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。
17、信用等级及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《苏州国际发展集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]525号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
18、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
19、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券在获得中国证监会核准后，以分期形式在中国境内公开发行；本期债券向合格投资者公开发行，投资者以现金认购。具体配售规则详见本期债券发行公告。
20、承销方式：本期债券由主承销商西部证券组织承销团，以代销的方式承销。
21、上市安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提交关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
22、向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本期发行的有关当事人
（一）主承销商及承销团成员
1、主承销商：西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
项目负责人：滕晶、李晶
项目组成员：黄曦、周倩
电话：029-87406130
传真：029-87406134
2、分销商
（1）名称：开源证券股份有限公司
住所：陕西省西安市长安区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：李甦幸
电话：029-81887060
传真：029-88365835
（二）发行人律师：江苏新天伦律师事务所
住所：苏州工业园区苏桐路37号4号楼3F
负责人：邵吕威
经办律师：邵吕威、陆耀华
电话：0512-65155150
传真：0512-65152055
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
经办会计师：孙小云、罗顺华
电话：025-84711188
传真：025-84724882
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
经办人：张雪、张开阳
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（五）债券受托管理人：西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
联系人：滕晶、李晶
电话：029-87406130
传真：029-87406134
（六）募集资金专项开户银行
1、募集资金专项账户之一（同时用作专项偿债账户）
地址：苏州市工业园区旺墩路129号
户名：苏州国际发展集团有限公司
开户行：宁波银行股份有限公司苏州分行
账号：75010122000885151
2、募集资金专项账户之二
地址：苏州市竹辉路258号
户名：苏州国际发展集团有限公司
开户行：中信银行苏州分行营业部
账号：8112001014500078037
3、募集资金专项账户之三
地址：苏州市广济北路388号一楼
户名：苏州国际发展集团有限公司
开户行：中国银行苏州平江新城支行
账号：491068021441
（七）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年6月30日，国发集团控股子公司东吴证券持有西部证券3,000股A股股票，占西部证券总股本的万分之0.01。
除上述事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本公司及本次债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《苏州国际发展集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]525号），本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司对国发集团本次拟发行的不超过25亿元（含25亿元），且不超过发行前发行人最近一期末净资产的40%的公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
目前证券市场较为繁荣，国内企业直接融资需求不断上升，作为金融控股型的企业，公司发展面临良好的行业发展环境。
公司是苏州市内唯一以金融服务为主的地方性国有多元化投资控股集团，在资产划拨、资产注入等多方面得到苏州市政府的大力支持。
公司下属企业的业务主要为证券和信托，同时，也涉及银行、保险、担保、创投等，公司已形成了多元化的金融业态。
子公司东吴证券股份有限公司作为上市公司，市场综合竞争力较强，直接融资能力强。
公司盈利水平较高，整体偿债能力强。
2、关注
经济周期波动、国内证券市场的波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
公司作为金融投资类企业，业务范围多元化，对子公司的管控能力有待提高。
公司业务主要集中于江苏省内，存在一定的区域集中风险。
公司所有者权益中，少数股东权益占比较高。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年苏州国际发展集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
苏州国际发展集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。苏州国际发展集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注苏州国际发展集团有限公司的相关状况，如发现苏州国际发展集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如苏州国际发展集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至苏州国际发展集团有限公司提供相关资料。
三、发行人最近三年及一期的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年6月30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为132,650万元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为0万元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或相关法规的规定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、母公司最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，母公司未发行债券及其他债务融资工具。
2、合并报表范围内子公司最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
（1）东吴证券
①公司债券发行情况
2013年11月20日，经证监会《关于核准东吴证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1286号）核准，东吴证券完成2013年公司债券的发行工作，发行总额为人民币30亿元，发行价格为每张人民币100元，为5年期单一期限品种，票面利率6.18%，并于2013年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“13东吴债”，代码“122288”。东吴证券于2014年11月18日完成支付2013年公司债券2013年11月18日至2014年11月17日期间的利息，于2015年11月18日完成支付2013年公司债券2014年11月18日至2015年11月17日期间的利息。
2015年11月5日，经证监会《关于核准东吴证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1211号）核准，东吴证券完成2015年公司债券的发行工作，发行总额为人民币25亿元，发行价格为每张人民币100元，为5年期单一期限品种，票面利率4.15%，并于2015年12月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“15东吴债”，代码“136022”。
②短期融资券发行情况
2012年10月23日，东吴证券收到中国证监会《关于东吴证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]537号），经中国证监会审查认可，对东吴证券申请发行短期融资券无异议。2014年3月21日，东吴证券收到《中国人民银行关于东吴证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]77号），根据该通知，中国人民银行核准东吴证券待偿还短期融资券的最高余额为31亿元，有效期自通知印发之日起一年。在有效期内，东吴证券可自主发行短期融资券。2015年5月19日，东吴证券收到《中国人民银行关于东吴证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2015]139号），根据该通知，中国人民银行核准东吴证券待偿还短期融资券的最高余额为30亿元，有效期自通知印发之日起至2016年4月30日，在有效期内，东吴证券可自主发行短期融资券。
2014年5月19日，东吴证券2014年度第一期短期融资券（简称“14东吴证券CP001”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.85%。2014年8月19日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币1,012,091,780.82元。
2014年8月20日，东吴证券2014年度第二期短期融资券（简称“14东吴证券CP002”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.75%。2014年11月20日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币1,011,842,465.75元。
2014年9月23日，东吴证券2014年度第三期短期融资券（简称“14东吴证券CP003”）招标发行，实际发行总额5亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.70%。2014年12月24日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币505,858,904.11元。
2014年10月21日，东吴证券2014年度第四期短期融资券（简称“14东吴证券CP004”）招标发行，实际发行总额5亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.60%。2015年1月21日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币505,734,246.58元。
2014年11月14日，东吴证券2014年度第五期短期融资券（简称“14东吴证券CP004”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.14%。2015年2月16日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币1,010,321,643.84元。
2014年12月19日，东吴证券2014年度第六期短期融资券（简称“14东吴证券CP006”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率6.49%。2015年3月23日，东吴证券兑付了2014年度第六期短期融资券本息共计人民币1,016,180,547.95元。
2014年12月26日，东吴证券2014年度第七期短期融资券（简称“14东吴证券CP007”）招标发行，实际发行总额4亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率5.49%。2015年3月30日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币405,474,958.90元。
2015年1月22日，东吴证券2015年度第一期短期融资券（简称“15东吴证券CP001”）招标发行，实际发行总额5亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.93%。2015年4月24日，东吴证券兑付了2015年度第一期短期融资券本息共计人民币506,145,616.44 元。
2015年3月4日，东吴证券2015年度第二期短期融资券（简称“15东吴证券CP002”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率5.10%。2015年6月4日，东吴证券兑付了本次短期融资券本息共计人民币1,012,680,327.87元。
2015年6月5日，东吴证券2015年度第三期短期融资券（简称“15东吴证券CP003”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率3.20%。本次短期融资券本息已于2015年9月7日到期兑付。
2015年6月25日，东吴证券2015年度第四期短期融资券（简称“15东吴证券CP004”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率3.80%。2015年9月25日，东吴证券兑付了本次短期公司债券本息共计人民币1,009,448,087.43元。
2015年11月4日，东吴证券2015年度第五期短期融资券（简称“15东吴证券CP005”）招标发行，实际发行总额5亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率2.89%。本次短期融资券将于2016年2月4日兑付。
2015年11月24日，东吴证券2015年度第六期短期融资券（简称“15东吴证券CP006”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率3.20%。本次短期融资券将于2016年2月24日兑付。
2015年12月11日，东吴证券2015年度第七期短期融资券（简称“15东吴证券CP007”）招标发行，实际发行总额10亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率3.13%。本次短期融资券将于2016年3月11日兑付。东吴证券短期融资券发行情况如下：
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③次级债券发行情况
东吴证券于2015年1月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意东吴证券发行次级债券，本次发行的次级债券总规模为不超过人民币100亿元（含），由东吴证券根据业务需要分期发行。东吴证券2015年次级债券（第一期）已于2015年3月23日发行完毕，本次次级债券发行规模为人民币30亿元，期限为3年期，票面利率为5.90%。东吴证券2015年次级债券（第二期）已于2015年4月17日发行完毕，本次次级债券发行规模为人民币30亿元，期限为3年期，票面利率为5.90%。东吴证券2015年次级债券（第三期）一期已于2015年6月1日发行完毕，本次次级债券发行规模为人民币20亿元，期限为3年期，票面利率为5.70%。东吴证券2015年次级债券（第三期）二期已于2015年6月4日发行完毕，本次次级债券发行规模为人民币20亿元，期限为3年期，票面利率为5.70%。
④短期公司债券发行情况
东吴证券于2014年11月17日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，同意东吴证券发行短期公司债券，发行规模实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的60%；东吴证券根据净资本变化情况自主控制发行总额度；根据实际需要，可多次滚动发行。目前短期公司债券尚未发行。
（2）合并报表范围内其他子公司
除东吴证券外，发行人合并报表范围内其他子公司最近三年及一期未发行过公司债券等债务融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人合并报表口径累计公司债券余额不超过80亿元（含80亿元）（其中发行人本次拟发行公司债券25亿元、发行人合并报表范围子公司东吴证券股份有限公司2013年公司债券、2015年公司债券余额尚存55亿元），占公司2015年6月30日合并报表口径净资产的比例为不超过33.52%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
速动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、股本变化情况
（一）发行人设立情况
苏州国际发展集团有限公司的前身为苏州市国际经济发展控股集团有限公司，是经苏州市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。1995年8月3日，根据苏州市人民政府《关于组建苏州市国际经济发展控股集团有限公司的通知》（苏府〔1995〕66号）组建苏州市国际经济发展控股集团有限公司，将苏州市经济技术发展总公司、苏州市信托投资公司、苏州市城建开发总公司、苏州市对外经济贸易公司、苏州市国际经济技术合作公司，全部划为苏州市国际经济发展控股集团有限公司的控股子公司，成立时注册资本为人民币10,000.00万元，取得了注册号为13775872-8的《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
2001年11月14日，根据苏州市人民政府办公室抄告单（苏府抄〔2001〕37号）、公司董事会决议，苏州市国际经济发展控股集团有限公司更名为苏州国际发展集团有限公司，同时增加注册资本320,000,000.00元，其中，苏州市人民政府以出让竹辉路宗地土地使用权作为股本金出资296,429,393.60元（经苏州天元不动产咨询评估有限公司苏天元估出（2001）第234号评估报告评估），以苏州证券公司的股权出资24,000,000.00元，苏州市人民政府合计出资320,429,393.60元，其中超过新增注册资本部分计入资本公积。以上增资业经苏州天平会计师事务所出具的验资报告（天平会验字（2001）第154号）审验，变更后的注册资本金额为人民币42,000.00万元。
2002年1月17日，根据苏州市人民政府办公室抄告单（苏府抄〔2001〕67号）、公司董事会决议和修改后的公司章程，苏州市发展计划委以货币形式向苏州国际发展集团有限公司增加注册资本8,000.00万元。上述增资业经苏州天平会计师事务所出具的验资报告（天平会验字〔2001〕第177号）审验。本次增资后，公司的注册资本变更为人民币50,000.00万元。
2009年6月3日，根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国发集团资本公积转增资本的批复》（苏国资产〔2009〕24号），苏州国际发展集团有限公司将资本公积转增实收资本50,000.00万元。上述转增业经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的验资报告（苏公S〔2009〕B1022号）审验。本次转增后，公司的注册资本变更为人民币100,000.00万元。
（三）重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未进行重大资产重组。
二、本次发行前公司股本结构及股东情况
（一）发行人的股本结构
截至2015年6月30日，本公司注册资本1,000,000,000元，由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会单独出资。最近三年及一期，发行人股东未发生变化。
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人唯一股东，持有其100%的股权。最近三年及一期，发行人股东未发生变化。
三、发行人对其他企业的权益投资情况
（一）发行人合并报表范围内子公司基本情况
截至募集说明书签署日，发行人合并报表范围内一级子公司7家、二级子公司14家、三级子公司9家，具体情况如下：
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（二）发行人主要控股子公司基本情况
1、苏州信托有限公司
成立时间：2002年9月18日
注册地址：苏州市沧浪区竹辉路383号
法定代表人：袁维静
注册资本：120,000万元
股东情况：苏州国际发展集团有限公司持股70.01%；苏格兰皇家银行公众有限公司持股19.99%；联想控股有限公司持股10%。
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。［外资比例低于25%］（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，苏州信托资产总计为380,175.70万元，所有者权益合计为330,292.29万元。2014年度，苏州信托实现营业收入97,628.67万元，利润总额65,417.77万元，净利润49,549.98万元。以上数据为合并口径，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，苏州信托资产总计为418,825.88万元，所有者权益合计为360,471.10万元。2015年1-6月，苏州信托实现营业收入53,135.23万元，利润总额37,381.91万元，净利润27,902.34万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
2、苏州盘门旅游开发公司
成立时间：1994年5月10日
注册地址：苏州市新市路217号
法定代表人：宦嘉生
注册资本：6,400万元
股东情况：苏州国际发展集团有限公司为其全资控股股东，持股比例100%。
经营范围：许可经营项目：旅游房地产业。一般经营项目：承担以盘门三景为主的旅游景点的开发、建设和经营；旅游商业、服务业（以上经营项目涉及资质和许可的凭专项批准文件和资质、许可证经营）。
截至2014年末，盘门旅游资产总计为24,424.69万元，所有者权益合计为7,334.13万元。2014年度，盘门旅游实现营业收入11.60万元，利润总额60.65万元，净利润48.33万元。以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，盘门旅游资产总计为24,299.57万元，所有者权益合计为7219.27万元。2015年1-6月，盘门旅游实现营业收入-16.75万元，利润总额-114.85万元，净利润-114.85万元。以上数据未经审计。
3、苏州市营财投资集团公司
成立时间：1993年7月30日
注册地址：苏州市人民路905号
法定代表人：朱建根
注册资本：18,769.294594万元
股东情况：苏州国际发展集团有限公司为其全资控股股东，持股比例为100%。
经营范围：主营：投资实业。兼营：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电，自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。
截至2014年末，营财投资资产总计为780,741.41万元，所有者权益合计为396,702.76万元。2014年度，营财投资实现营业收入1,477.29万元，投资收益9,700.99万元，利润总额7,202.45万元，净利润7,175.31万元。以上数据为合并口径，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，营财投资资产总计为736,564.43万元，所有者权益合计为281,246.29万元。2015年1-6月，营财投资实现营业收入975.54万元，投资收益5,820.25万元，利润总额5,235.88万元，净利润5,235.88万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
4、苏州国发创业投资控股有限公司
成立时间：2008年5月8日
注册地址：苏州市太湖东路290号
法定代表人：闵文军
注册资本：50,000万元
股东情况：苏州国际发展集团有限公司持股60%；苏州市营财投资集团公司持股40%。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
截至2014年末，国发创投资产总计392,995.52万元，所有者权益合计357,954.18万元。2014年度，国发创投实现营业收入4,084.23万元，投资收益1,891.92万元，利润总额5,238.96万元，净利润4,336.04万元。以上数据为合并口径，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，国发创投资产总计为379,875.41万元，所有者权益合计为360,887.16万元。2015年1-6月，国发创投实现营业收入0万元，投资收益3,315.15万元，利润总额2,610.51万元，净利润2,610.51万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
5、东吴证券股份有限公司
成立时间：1993年4月16日
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
注册资本：270,000万元
股东情况：截至2015年6月30日，东吴证券前十大股东持股情况如下：
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注：2015年7月15日、2015年9月2日，国发集团通过定向资产管理计划在二级市场以集中竞价交易方式增持东吴证券股票5,472,737股、8,500股。增持完成后，国发集团持有东吴证券693,371,528股股票，持股比例为25.68%。
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务，代销金融产品业务。一般经营项目：无。
截至2014年12月末，东吴证券经审计的资产总计为5,746,111.10万元，所有者权益合计为1,423,338.14万元。2014年度，东吴证券实现营业收入324,098.25万元，净利润为112,455.94万元。以上数据为合并口径，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，东吴证券资产总计为10,242,727.02万元，所有者权益合计为1,575,271.53万元。2015年1-6月，东吴证券实现营业收入396,998.25万元，净利润为184,129.03万元。以上数据为合并口径，未经审计。
6、苏州国发置业发展有限公司
成立时间：2013年2月21日
注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号
法定代表人：朱剑
注册资本：12,000万元
股权结构：苏州国际发展集团有限公司为其全资控股股东，持股比例为100%。
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售，项目投资，物业管理，资产管理。
截至2014年末，国发置业资产总计为26,969.21万元，所有者权益合计为11,928.11万元，2014年度，苏州国发置业发展有限公司实现营业收入0万元，利润总额为-58.51万元，净利润为-58.51万元。以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年6月末，国发置业资产总计为38,718.75万元，所有者权益合计为11,913.82万元。2015年1-6月，苏州国发置业发展有限公司实现营业收入0万元，利润总额为-14.29万元，净利润为-14.29万元。以上数据未经审计。
7、苏州企业征信服务有限公司
成立时间：2014年4月9日
注册地址：苏州市广济北路388号
法定代表人：郑刚
注册资本：5,000万元
股权结构：苏州国际发展集团有限公司直接持有65%的股份，通过营财投资持有公司20%的股份，苏州市信用再担保有限公司持有15%的股份。
经营范围：企业信用征信服务，企业信用评级，企业信用调查，企业风险管理，管理咨询及培训，软件产品的开发、销售、运营和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，苏州企业征信服务有限公司资产总计为545.11万元，所有者权益合计为566.22万元，2014年度，苏州企业征信服务有限公司实现营业收入0万元，利润总额为-133.78万元，净利润为-133.78万元。以上数据未经审计。
截至2015年6月末，苏州企业征信服务有限公司资产总计为4,554.50万元，所有者权益合计为4,613.68万元。2015年1-6月，苏州企业征信服务有限公司实现营业收入0万元，利润总额为-252.55万元，净利润为-252.55万元。以上数据未经审计。
（三）发行人主要联营、合营公司基本情况
截至募集说明书签署日，发行人主要的联营、合营公司基本情况如下表所示：
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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人的股权控制关系
截至募集说明书签署之日，发行人股权控制关系如下图所示：
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至募集说明书签署之日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司1,000,000,000股，持股比例为100.00%，为本公司控股股东及实际控制人。
苏州市人民政府国有资产监督管理委员会为市政府工作部门。市政府授权市政府国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责，对授权监管的市属国企经营性国有资产实施监管。
（三）控股股东、实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
五、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
发行人董事、监事和高级管理人员共13名，其中董事9人、监事4人、高级管理人员4人，具体如下：
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股份及债券的情形。
六、发行人主营业务情况
公司成立于1995年8月3日，是由苏州市国资委出资组建的国有独资有限公司。公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
公司作为苏州市属国有独资公司，秉承以金融投资为主业的理念。经过多年的经营发展，公司已经建成“证券、信托、创投、银行、保险、担保”六位一体的金融控股公司，具备金融服务、资本经营、资产管理等综合功能。公司目前控股东吴证券、苏州信托、国发创投等多家公司，参股苏州银行股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、苏州市信用再担保有限公司等。经过多年的经营发展，公司已经建成“证券、信托、创投、银行、保险、担保”六位一体的地方金融平台，具备金融服务、资本经营、资产管理等综合功能。通过股权投资关系，公司已成功打造成为综合性的金融控股公司，充分发挥各业务板块的协同效应，为地方经济发展做出贡献。
作为一家以金融控股为主业的国有独资公司，国发集团已经建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投“六位一体”的地方金融平台。从主营业务收入占比来看，发行人主营业务主要以证券业务和信托业务为基石，同时涉足创投业务、银行业务、保险业务与担保业务。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人分别实现营业收入17.41亿元、20.57亿元、36.26亿元和40.73亿元，营业收入逐年增长，最近三年年均增幅达到44.30%。发行人营业收入主要由证券业务收入和信托业务收入构成，其中证券业务收入占比于2012年、2013年、2014年和2015年1-6月期间分别达到70.34%、70.75％、76.63%和87.90%。报告期内，受证券市场利好环境的影响，发行人证券业务迅速扩张，成为带动整体营业收入增长的主要原因。主营业务具体情况如下：
2012年至2015年6月末发行人营业收入、营业成本情况
单位：万元
■
七、公司治理结构及运行情况
苏州国际发展集团有限公司严格按照《公司法》及其他相关法律的要求，建立了较为完整的公司治理机制和经营管理体制，为公司更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司不设股东会，仅设立董事会，董事会是公司的权力机构和经营决策机构，受市政府或市政府授权机构授权，依法行使所有者代表的职能，对授权范围内的国有资产进行经营管理。
（江苏省苏州市东大街101号）
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人:■
（陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦）
签署日期：2016年1月19日
(下转B6版)
