延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的问询函的公告
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-008
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月19日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（以下简称“草案”）（上证公函[2016]0092号）（以下简称“《问询函》”），问询函具体内容如下：
经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。
一、关于交易方案
1、本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信科技有限公司70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的行业状况
2、草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体业务及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。
3、草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（1）请使用通俗简明的语言表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；（2）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、收入等数据。请财务顾问发表意见。
4、草案披露，行业发展概况部分阐述了2013-2014年的全国物联网、通信设备总产值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业2015年度的相关数据并进行行业发展的分析。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况
5、草案披露，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89万元、2,053.98万元、5,041.76万元。标的资产此次评估采用收益法，评估基准日净资产为1.02亿元，评估值为17.12亿元，增值率为1,584.82%。同时标的资产原股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、1.88亿元和2.2亿元。标的资产2016年至2020年销售增长率分别为49%、18%、14%、11%及8%。请补充披露：（1）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析2016年收入大幅增长的合理性；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。请财务顾问及评估师发表意见。
6、草案披露，根据2015年9月财务报表，重组前上市公司资产负债率为27.99%，标的资产负债率为74.24%。根据备考财务报表，重组后资产负债率为49.77%，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请补充披露（1）同行业同类代表性公司二年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标的资产与同行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在差异的原因；（2）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理。请财务顾问发表意见及会计师发表意见。
7、草案披露，此次标的资产收益法预测下，NRE技术服务毛利率维持在80%左右，物联网移动设备维持在36%左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管理费用率维持在4%，明显低于报告期内费用率。请公司补充披露预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请财务顾问及评估师发表意见。
8、草案披露，标的资产的经营中，ODM订单占比较大。请公司结合标的资产前五大客户情况。请财务顾问发表意见。
9、草案披露，标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大。请公司补充披露标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产的评估作价和支付方式
10、草案披露，2015年9月，标的资产收购联代科技100%股权，上述股权作价11,000万元。请公司补充披露联代科技转让款的确定依据，上述收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。请财务顾问及评估师发表意见。
11、草案披露，天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫元通”）及其实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此次配套募集资金全部采用现金支付方式。请公司补充披露盛鑫元通及其实际控制人进行上述交易的资金来源，并请财务顾问核查并披露核查过程。
12、草案披露，本次重组配套募集资金将用来支付本次标的资产的现金对价，合计约为8.55亿元。若募集资金失败，上市公司拟通过自筹方式补足资金缺口。请公司结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施，补充说明若募集资金失败，上市公司具体自筹措施，并说明是否存在筹集不足导致本次重组失败的风险。请财务顾问发表意见。
五、关于交易中的关联关系
13、草案披露，2015年11月盛鑫元通成为公司控股股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠三人取得上市公司控制权。请公司核实公司目前的控股股东、实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排，并披露核查过程。请财务顾问发表意见。
14、草案披露，2013年4月，银科有限公司将其所持有的永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）100%股权转让给魏锋。魏锋成为永丰兴业实际控制人，从而间接持有标的资产。请公司补充披露银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否具有关联关系，上述股权转让的价格，与本次交易价格差异的原因。请财务顾问发表意见。
15、草案披露，联代科技曾持有惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠州联代”）100%的股权。2015年12月20日，联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲。请公司补充披露惠州联代的基本财务信息、本次股权转让的原因，及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
六、其他
16、请按照重组报告书格式指引的要求，完整披露上市公司历史沿革情况。
上海证券交易所要求公司于2016年1月22日之前，就上述事项对重大资产重组报告书草案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复上海证券交易所。
目前，公司正在根据《问询函》的相关要求，组织中介机构开展《问询函》回复涉及的相关工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016年1月19日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2016-009
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月4日 13点30 分
召开地点：北京昆仑饭店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月4日
至2016年2月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-11、13等12个议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,详见2016年1月4日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。第12议案，公司于2016年1月19日接到公司第一大股东天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）的函件，函件主要内容如下：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，天津盛鑫提议在2016年第一次临时股东大会增加《关于变更公司经营范围的议案》以及相应的修改公司章程。详见公司临2016 -010公告。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：天津盛鑫元通资产管理有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间： 2016年2月1日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司证券部办理登记。
3、登记地点：吉林省图们市石岘镇公司证券部。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：崔文根 、孙艳萍
联系电话：0433-3810015
传真：0433-3810019
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016年1月19日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
延边石岘白麓纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-010
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年1月19日收到本公司第一大股东天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）的函件，函件主要内容如下：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》的有关规定，天津盛鑫提议在2016年第一次临时股东大会增加《关于变更公司经营范围的议案》以及相应的修改公司章程。本公司已将上述议案填加到2016年第一次临时股东大会通知内容中，根据相关规定拟修改《公司章程》的相关条款，其余部分保持不变。
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本次章程修订已提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2016年1月19日
