苏州国际发展集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接B5版)

八、公司独立运营情况

（一）业务独立

发行人为苏州市国资委组建的金融控股集团公司，从事授权范围的国有资产经营管理，通过其子公司东吴证券、苏州信托、国发创投、营财投资等开展证券、信托、创投、实业投资等业务。发行人及其子公司持有开展业务所必需的相关资质和许可，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制人。

（二）资产独立

发行人合法拥有完整的、独立于其股东及其他关联方的、进行经营管理活动所必须的土地、房产等相关资产。公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人及其关联方占用而损害公司合法权益的情形。

（三）人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定产生，履行了合法的程序。公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。

（四）财务独立

公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职的情形，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户、混合纳税的情形。

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

（五）机构独立

发行人公司治理结构完善，董事会和监事会按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。机构之间保持独立，行使各自职权。公司设置了相对完善的组织架构，制定了一系列内部控制制度，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在控股股东及实际控制人直接干预本公司经营活动的情况。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及2015年1-6月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年至2014年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2015）01541号）。本节引用的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息主要引自经审计的财务报告；2015年1-6月财务会计信息未经审计。

自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《关于印发修订〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）和《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。发行人自2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则》，根据新准则要求对2014年度报表进行列示披露，并对2013年相关会计科目进行追溯调整。发行人2015年半年度财务报告根据上述新准则编制。

为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据进行财务分析以做出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

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2、母公司报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)

速动比率=(流动资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货)/(流动负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)

全部债务=短期债务+长期债务

短期债务=短期借款+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中的信托贷款以及应付短期融资融券

长期债务=长期借款+应付债券

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（财务费用的利息支出+资本化利息）

利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人净资产收益率逐年提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续的盈利能力。

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：

单位：万元

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报告期，发行人的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。2014年非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目为发行人子公司东吴证券收购东吴基金21%股权时，购买日之前原持有东吴基金股权按照公允价值重新计量产生的损失16,453.94万元，扣除减值准备1,536.14万元后，为14,917.80万元。

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）合并财务报表范围

1、截至2015年6月30日，发行人纳入合并报表范围公司情况如下：

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2、截至2015年6月30日，发行人纳入公司合并报表范围的结构化产品共 25 只。

（二）最近三年一期合并财务报表范围变更情况

1、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

2012年度与上年相比新增合并单位6家。2012年苏州市苏信创业投资有限公司新设成立了1家子公司，即苏州苏信宜和投资管理有限公司。国发创投新设成立4家子公司。东吴证券新设成立1家子公司，即东吴创新资本管理有限责任公司。2012年合并报表变化范围情况表如下：

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2、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况

2013年年度与上年相比新增合并单位5家，减少合并单位1家。2013年营财投资新设成立1家子公司，即苏州市国发物业管理有限公司。国发创投新设成立1家子公司，即国发创业投资控股（香港）有限公司。苏州国发股权投资基金管理有限公司新设成立1家子公司，即苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司。东吴创业投资有限公司新设成立1家子公司，即苏州业联投资管理有限公司。国发集团新设成立1家子公司，即国发置业。盘门旅游处置了子公司张家港上耀房地产开发有限公司的股权。2013年合并报表变化范围情况表如下：

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3、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况

2014年年度与上年相比新增合并单位8家。2014年营财投资收购苏州市友谊外事汽车服务有限公司剩余51%股权，从而成为营财投资全资子公司，将其纳入合并报表。2014年东吴创业投资有限公司新设成立3家子公司，即东吴创业投资（徐州）有限责任公司、东吴并购资本管理（上海）有限公司、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）。2014年8月26日，公司收到了中国证监会《关于核准东吴基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2014〕83号），核准公司收购江阴澄星实业集团有限公司持有的东吴基金管理有限公司21%股权，股权取得时点为2014年9月30日。公司自2014年9月30日对东吴基金的股权占比从49%提升到70%，将其纳入合并报表核算，同时将东吴基金的子公司上海新东吴优胜资产管理有限公司纳入合并报表核算。2014年苏州国发股权投资基金管理有限公司新设成立1家子公司，即盐城国发投资管理有限公司。2014年国发集团新设成立1家子公司，即企业征信。2014年合并报表变化范围情况表如下：

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4、2015年1-6月较2014年度合并会计报表范围变化情况

2015年上半年度较上年新增合并单位2家。2015年东吴期货有限公司新设成立1家子公司上海东吴玖盈投资管理有限公司。2015年国发创投新设成立1家子公司苏州国发商业保理有限公司。2015年1-6月合并报表变化范围情况表如下：

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第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金金额

本次债券的发行经发行人于2015年9月16日召开的董事会会议审议通过，并于2015年10月23日取得发行人股东苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意苏州国际发展集团有限公司向合格投资者发行公司债券的批复》（苏国资产[2015]45号）的同意。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且不超过发行人最近一期末净资产的40%。

二、本次债券募集资金用途及运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。公司将根据公司实际经营情况决定用于偿还银行贷款和补充流动资金的比例和金额。本次债券拟分期发行且各期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性主要体现在以下方面：

1、偿还银行贷款，优化债务结构

发行人根据自身的财务状况和债务情况，拟用于偿还银行贷款，获取长期稳定的资金，替换部分资金成本较高或即将到期的银行贷款，有利于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，顺利衔接融资安排计划。发行人拟偿还的部分银行贷款如下：

单位：万元

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当本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将综合考虑募集资金的到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还银行贷款。

2、补充营运资金，支持公司中长期发展战略规划

本次债券募集资金在部分偿还银行贷款后，拟全部用于补充公司营运资金。随着资本市场的不断成熟和苏州地方经济的快速发展，发行人致力于充分利用强大的地方资源及市场经验，不懈追求市场创新和拓展。发行人在实施战略协同的过程中，需要资金推动资产管理、专项理财、业务链合作、信息共享和资产并购等项目的构建，从而支持发行人“银行、证券、保险、信托、担保、创投”六位一体的核心竞争力培育。此外，发行人证券、信托、创投创新业务的开展对资金的需求日益增加：东吴证券融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求；苏州信托所开展的资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托以及投资基金业务亦需要较大规模的自有资金以提升业务规模和抗风险能力；国发创投未来将进一步推进股权投资业务及其他融资服务业务，支持地方中小企业发展，丰富地方金融体系，国发创投业务的发展同样面临着较大的资金需求。综上所述，为了落实公司战略协同发展目标，加快苏州地区金融领域的转型和创新，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的营运资金支持公司中长期发展战略规划。

3、公司承诺

本公司承诺：本次面向合格投资者公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务；本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目。

三、募集资金专项账户管理

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-6月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

（二）查阅地点

1、发行人：苏州国际发展集团有限公司

办公地址：苏州市东大街101号

联系人：马晓、张统

电话：0512-65101786

传真：0512-65101786

2、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦

联系人：滕晶、李晶

电话：029-87406130

传真：029-87406134

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