南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书的问询函的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-015

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司于 2016 年 1 月19 日收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094号）（以下简称问询函）。上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了意见，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。具体内容如下：

一、关于本次交易的主要风险

1、外资行业准入风险。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。请结合标的资产主营业务及所处行业，补充披露标的资产是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明对标的资产生产经营、合规性及本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2、标的资产股权结构不确定风险。

（1）报告书披露，金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股。请补充披露：（1）可转债转股的进展；（2）如尚未转股，说明“由于意外情况致使可转债不能按期完成转股”的具体可能情形及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

（2）报告书披露，CO集团为注册于开曼群岛的公司，存在可转债、限制性股票等。请补充披露交易完成后CO集团的治理机构，是否存在“同股不同权”等多重股权架构设计、是否可能存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。请财务顾问和律师发表意见。

3、私有化失败的风险。报告书披露，本次公司拟协议收购CO集团65.4%股权，交易价格57.64亿元，折合CO集团每股普通股价格为11.3美元。同时，金卫医疗BVI拟以6.4美元/股的价格私有化CO集团剩余股权。请公司补充披露：（1）私有化的方式及进展；（2）协议转让价格与要约价格差异如此大的情况下，其他股东是否会同意私有化，如不同意，可能对标的资产及本次交易构成的影响；（3）CO集团是否可能因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险，请财务顾问和律师发表意见。

4、核心人员流失的风险。报告书披露，核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于CO集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。请补充披露：（1）公司核心人员的占比、工作种类、可替代性；（2）报告期内核心人员离职的比例；（3）CO集团对核心人员的依赖程度；（4）结合交易完成后核心人员持有上市公司股份情况等，说明上市公司拟采取的维持CO集团核心人员稳定性的措施及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的财务会计信息

5、报告书披露，金卫医疗BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。请结合CO集团2013年至2015年的业绩情况补充披露承诺业绩的可实现性，及盈利承诺的专项审核报告。请财务顾问和会计师发表意见。

6、报告书披露，标的公司预收款项金额较大，如果自体存储客户大面积放弃脐血存储，可能引发诉讼或赔偿风险。请补充披露最近两年又一期，标的公司是否有自体存储客户放弃存储的情况，如有，相关影响金额，占预收账款的比例。并补充说明是否需要计提相应的预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。

7、报告书披露，CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。请分别披露北京、浙江、广东、山东四个脐血库，各自在这三种收费模式下的具体收入确认方法，是否符合中国和美国会计准则的要求；并说明分期支付模式仅应用于广东脐血库的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于相关交易安排

8、报告书披露，业绩承诺的净利润计算所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。请补充披露标的公司报告期内的净利润，所有非经常性损益的发生额，占净利润的比例，以及承诺期内的预计占比。请财务顾问和会计师发表意见。

9、报告书披露，业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出。请补充披露：（1）相关协议作出上述安排的考虑、合理性；（2）上市公司取得标的公司控股权后，上市公司向标的公司提供贷款需要金卫医疗BVI同意的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

10、报告书披露，在CO集团私有化交易中，所有限制性股票单位将全部被取消。请补充披露：（1）取消股权激励对本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定；（2）取消股权激励是否需要进行现金补偿，如是，请补充披露相关补偿金额，对标的公司的财务影响；（3）取消股权激励后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施、双方协议签订情况。请财务顾问和会计师发表意见。

11、报告书披露，标的公司取得的北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证将于今年到期。请补充披露：（1）本次续期是否存在障碍；（2）标的资产股东及核心人员的变更是否影响执业许可证的取得。请财务顾问和律师发表意见。

12、报告书披露，标的公司与浙江省血液中心签署《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，约定标的公司下属的浙江省绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%，10年内新增公共库例数达1万份。（1）请公司补充披露其他行业成熟度较高国家相关公共库存储比例政策及我国各省相关政策要求。（2）根据报告书，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力。请补充说明标的公司盈利预测是否将上述因素纳入评估范围，及结合盈利预测，标的公司可承受的最高公共库存储比例及比例的上浮空间。

请你公司在2016年1月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对报告书作相应修改。

公司将与相关中介机构根据意见函的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年1月19日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-016

南京新街口百货商店股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案的

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司于 2016 年 1 月19 日收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0095号）（以下简称问询函）。上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。具体内容如下：

一、关于本次交易的主要风险

1、外资行业准入风险。

根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2、标的资产估值较高的风险。

（1）预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元。预计2016-2020年合计实现利润约1.74亿元，预估值6.7亿元，增值率1,691%。同时预案披露，本次交易作价较2013年9月控股股东购入安康通控股权时增值7倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（2）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（3）结合2013年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。

（2）预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司Natali。Natali为以色列的养老服务公司。2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元。本次交易估值约20亿元，增值率30,111%。同时预案披露，本次交易作价2014年11月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价4.2亿元增值4倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（1）2015年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（2）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（3）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（4）结合2014年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。

3、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。

安康通报告期内亏损，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元；三胞国际2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞的业绩承诺为2016-2018年实现净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。同时，预案披露，本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺确定的依据，并提供盈利预测专项审核报告；（2）银丰生物的一致行动人是否承担补偿责任，如否，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4、本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。

三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利补偿，参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价。请公司补充披露：（1）对剩余未作补偿部分的补偿安排；（2）本次交易业绩补偿安排是否符合《重大资产重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；（3）交易对方补偿履约的保障措施。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产行业情况

5、预案披露，2015年安康通进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。（1）按照业务类型或主要产品披露标的资产主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；（2）补充披露前述互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等；（3）结合标的资产具体业务及示例、无形资产情况，分析互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术等；（4）结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，安康通是国内领先的居家养老服务企业。请补充披露：1)居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2)居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及安康通所处的竞争地位；3)进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利原因。请财务顾问发表意见。

7、预案披露，安康通构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。请补充披露：1)安康通的采购模式；2) 报告期服务的产能，以及报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比；3）请补充披露安康通主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。

8、预案披露，本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国)未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。请公司结合三胞国际市场占有率、主要竞争对手和核心竞争力等，量化说明做出前述陈述的依据。请财务顾问发表意见。

9、预案披露，Natali居于以色列养老服务的领先地位。请补充披露：1)以色列居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2)以色列居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及Natali所处的竞争地位。请财务顾问发表意见。

10、预案披露，Natali未来的发展重心是中国养老服务市场的开拓。请补充披露：Natali为开拓中国市场所作的准备工作，包括但不限于现有的人员、场地、设施、许可情况。请财务顾问发表意见。

11、预案披露，山东省脐带血造血干细胞库系标的资产齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院共同组建，而历史上，其股东银丰投资曾与山东大学齐鲁医院发生股权争议，请补充披露：（1）齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括但不限于具体合作方式及权利义务安排等，以及目前是否存在争议；请财务顾问发表意见。

12、标的资产齐鲁干细胞报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比及主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。

13、预案披露，交易完成后，公司将形成“现代商业+医疗养老”的双主业经营模式，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

三、关于标的资产财务数据及估值情况

14、预案披露，三胞国际最近一期资产负债率为98.74%，上市公司最近一期资产负债率为90.80%。请公司结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性。补充披露本次交易完成后，上市公司资产负债率水平，分析公司长期及短期偿债风险及流动性风险。请财务顾问发表意见。

15、预案披露，标的资产最近两年及一期净利润均呈现亏损或微利，经营活动现金流呈现负值或波动较大，请补充披露标的资产未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现较大背离的合理性，未来业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。

16、预案披露，标的资产三胞国际子公司Seculife Israel因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币9,401,000元的集体诉讼。目前双方已经达成和解，地区法院已经裁定批准和解协议。请补充披露：（1）标的资产资公司对于可能承担赔偿义务的诉讼是否已充分计提预计负债；（2）前述和解协议的具体内容，及相关会计处理，相关公司是否存在资不抵债的破产风险及对标的资产的影响；（3）上市公司是否与交易对方对已经或可能发生的相关赔偿义务做有相关安排及其具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。

17、预案披露，标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保，请补充披露：（1）对外担保及相关的被担保债务的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的债务金额等信息；（2）公司与交易对方是否对前述担保做有解除等具体安排，若有，请说明具体安排，若无，请对相关债务到期公司需承担连带赔偿责任做重大风险提示，请财务顾问和会计师发表意见。

18、预案披露，齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降，请补充披露净利润和现金流下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。

19、2015年11月，广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，此次交易实质为三胞集团进行的员工股权激励，请补充说明公司对此次交易的具体会计处理方式，是否按照股权激励进行会计处理，公司的会计处理是否符合股份支付或其他会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。

20、请公司补充披露三项标的资产子公司两年一期财务数据。

21、请补充披露本次交易三项标的资产以两种方法进行预估的结果，说明选择以收益法作为最终预估方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

22、2016年1月6日，公司董事会审议通过了向CO集团收购项目的有关议案，CO集团收购项目与本次交易不互为条件，若CO集团收购项目及本次交易成功实施，则公司将拥有齐鲁干细胞100%股权。请公司说明若前述交易不能同时成功，公司的具体安排。请财务顾问表意见。

23、请补充披露未考虑配套融资的情况下，本次交易导致上市公司股权结构的具体变化；补充披露两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。请财务顾问发表意见。

24、请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一致行动人关系；说明齐鲁干细胞股东是否存在代持行为。请财务顾问和律师发表意见。

25、2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人受让安康通股份，请公司对照《重大资产重组办法》第四十六条规定，说明上述交易对方股份锁定期安排是否符合规定。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年1月25日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。

公司将与相关中介机构根据问询函的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年1月19日