(上接Ｂ17版)

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六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

2015年一至三季度，公司经营状况良好，根据发行人会计师出具的审阅报告，2015年一至三季度经审阅后合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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公司2015年1-9月营业收入、营业利润和净利润较去年同期分别增加9.84%、13.43%和10.50%，变动幅度相当。经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少22,495.83万元，降低48.15%，主要原因是公司北京地区2015年1-9月招收学员人数下降，收到的现金减少，同时公司2015年支付的汇算清缴企业所得税较2014年大幅增长。

单位：万元

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公司2015年7-9月营业收入与上年同期基本持平，营业利润和净利润较去年同期分别增加6.24%和5.69%，主要是子公司云南东方时尚2015年7-9月同比净利润亏损额减少1,301.79万元。

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日后，截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所增长。此外，公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要供应商的构成未发生重大变化；公司经营模式未发生重大变化，公司客户构成有所变化，其中北京地区学员有所减少，子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚学员同比增加；公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

2015年1-9月公司招生情况和上年同期对比如下：

单位：人

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（三）公司2015年年度预计经营业绩情况说明

截至2015年9月30日，公司2015年经审阅的归属于母公司净利润26,991.34万元，较上年同期增加9.72%。2015年10-12月，母公司毕业人数较上年同期减少10,743人，降低17.53%；子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚毕业人数有所增长，但由于基数较小，预计全年合并归属于母公司净利润只能小幅增加或有所降低。

公司2014年营业收入128,470.00万元，归属于母公司股东净利润为32,628.28万元，预计2015年度营业收入较上年波动在5%至10%之间，2015年归属于母公司股东的净利润较上年的波动在-5%至5%之间。2015年1-3月收入为28,689.35万元，归属于母公司股东净利润5,714.85万元，预计2016年1-3月营业收入较上年同期波动在-5%至-10%之间，归属于母公司利润较上年同期波动在-5%至-10%之间。

第二节 发行概况

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第三节 公司基本情况

一、发行人基本信息

发行人名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

英文名称：Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd.

注册资本：370,000,000.00元

法定代表人：徐雄

设立日期：东方时尚有限设立日期为2005年8月12日

整体变更日期：整体变更设立股份公司的日期为2011年6月16日

注册地址：北京市大兴区金星西路19号

邮政编码：102600

联系电话：010-53221989

公司网址：www.dfss.com.cn

电子邮箱：dfss@dfss.com.cn

二、公司改制重组情况

（一）公司设立方式

2011年5月11日，东方时尚有限召开股东会并签署发起人协议，确定以2011年4月30日为基准日，整体变更设立东方时尚驾驶学校股份有限公司。以截至该基准日经天健正信审计确认的净资产人民币138,693,249.14元为基础，折股12,000万股，折股后资本公积为18,693,249.14元。2011年5月26日，公司创立大会批准通过了关于设立股份公司的议案。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立的股份公司时，发起人为投资公司等11家机构股东及徐雄、孟喜姑、李春明等3名自然人股东。各发起人股东投入的资产为东方时尚有限截至2011年4月30日的净资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本370,000,000股，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过5,000万股股票，发行前股本结构如下：

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本公司发行前的前10名股东见上表，本公司没有国家股及国有法人股股东。

公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东和众聚源和北京金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、北京浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、王红玉、陈剑云、李梅、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

本公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司各自然人股东之间不存在关联关系，其他关联关系主要为：（1）徐雄为投资公司的控股股东，徐雄和投资公司分别持有公司8%和65.6875%的股份；（2）徐雄与北京金枪鱼各股东间的关联关系，见招股意向书“五、（二）转让子公司股权”，徐雄和北京金枪鱼分别持有公司8%和4%的股份；（3）浙江浙商创业投资股份有限公司为公司股东杭州钱江浙商的有限合伙人，对杭州钱江浙商出资占杭州钱江浙商出资总额的14.7273%，；浙江浙商创业投资股份有限公司控制的浙江浙商海鹰创业投资有限公司持有北京浙商海鹰100%股权。此外，浙江浙商创业投资管理有限集团公司为杭州钱江浙商创业投资管理有限公司的控股股东，杭州钱江浙商创业投资管理有限公司为杭州钱江浙商的执行合伙人，杭州钱江浙商和北京浙商海鹰分别持有公司4%和1%的股份；（4）公司机构股东磐霖平安和磐霖东方的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海磐霖资产管理有限公司，磐霖平安和磐霖东方分别持有公司0.6250%和0.6250%的股份。

四、主营业务

（一）公司的主营业务

公司主营业务为机动车驾驶培训，属于汽车消费综合服务商。公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。

最近三年以来，公司主营业务没有发生重大变化。

（二）公司的主要服务

1、机动车驾驶培训服务

公司主要为机动车驾驶员提供培训服务，公司持有一级普通机动车驾驶员培训许可，可以从事三种（含三种）以上相应车型的普通机动车驾驶员培训业务。目前公司提供九种准驾车型的培训服务，涵盖了A1、A2、B1、B2、C1、C2、C5、D、E等机动车驾驶培训行业的培训车型。上述准驾车型具体说明如下：

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公司根据不同的学员群体、学车类型、学习时间，配置了不同品牌的车辆、学车时间及不同的培训班型。目前，公司提供驾驶员培训服务的主要班型介绍如下：

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速成班和假日班合称为预置班型。

2、陪练服务

公司设立了东方时尚俱乐部，为新取得机动车驾驶证的学员提供“一对一”的陪练服务，聘请驾驶经验丰富的资深教练，针对实际交通特点，教给新驾驶员实际的行车技巧，大大减少安全隐患。

东方时尚俱乐部陪练服务所用车型为桑塔纳普通型，宝来手动挡，宝来自动挡，北京现代索纳塔9，现代SUV。陪练的时间为早8：00至晚21：00。陪练的项目包括主干道行驶、立交桥行驶、快速路行驶、环线道路、胡同驾驶、繁华商业区行驶、上下班高峰行驶、夜间行驶、雨雪天行车、停车泊位等技巧。

3、汽车维修、保险代理等增值服务

公司还针对学员的实际需求，增加了汽车维修、保险代理等增值服务。

（三）产品销售模式和渠道

1、自营为主，代办为辅，定向服务集团客户

为方便学员报名，公司设立了招生分部、签约客户服务中心、代办招生机构、网络招生四种招生渠道。招生分部、签约客户服务中心和网络招生为直销模式，代办招生机构为代销模式。多样化的招生渠道一方面可以更好的满足不同学员的报名需要，另一方面这些渠道是公司的招生基层单位，分布广泛，对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用。

招生分部是公司以直营方式在北京市各主要区域开设的招生点，方便该区域学员就近报名，目前公司设立的招生分部共计26家（不含总部报名中心）。此外，公司控股子公司云南东方时尚开设了12家招生分部（不含报名中心）、公司全资子公司石家庄东方时尚开设了8家招生分部（不含报名中心）。

公司成立了签约客户服务中心，对目标客户人员较多的大机构进行定向宣传、定向招生，并根据其需求制定相应的服务方案。目前，公司签约客户服务中心主要服务于一些集团公司、高等院校的报名学员。截至2015年6月30日，公司已在北京设立43家签约客户服务中心。

代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域，建立的代理招生点，这是公司招生渠道的有益补充，截至2015年6月30日，公司已经在北京设立13家代办招生机构。

网络招生是公司为方便学员报名，利用公司官方网站，开辟的网上报名通道，使得公司招生渠道得到有效延伸。

2、口碑式营销

东方时尚的“口碑式营销”是以学员的满意为基础，通过学员的宣传和介绍，以现身说法和示范效应，给公司带来学员的一种招生方法。

公司自成立以来始终坚持口碑式营销模式，始终坚持把向社会输送合格的驾驶人员作为己任，把学员是否满意作为工作的标准。公司摒弃了传统的师徒观念，代之以全新的朋友式教学关系，并全面树立为学员服务的经营理念，通过完善自身软硬件服务质量与管理水平，不断提升客户体验，凭借服务质量在学员群体中形成的良好口碑，为公司实施口碑式营销积累深厚基础。

根据公司招生办统计数据，2012年至2015年6月公司每年约有1/3以上的学员属于“朋友介绍”或“学员介绍”。具体数据如下：

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（四）主要原材料及价格变动趋势

公司主要原材料为汽油、柴油、零部件等，汽油主要供给公司日常运营车辆，柴油主要供给班车。公司采购的零部件主要用于维修车辆。汽油、柴油价格主要由原油价格决定。

（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

随着汽车保有量的不断攀升和人们对学习机动车驾驶技术需求的不断扩大，机动车驾驶员培训服务企业的数量在持续增长，但是整体质量普遍偏低，“散、小、乱”等问题成为了现阶段机动车驾驶培训服务市场中的主要问题。

2、公司在行业中的竞争地位

2012年至2014年东方时尚在北京地区受理学员人数分别为155,932人、190,266人和236,734人，在北京市场占有率分别为19.96%、23.05%和25.54%。2015年1-6月，东方时尚在北京地区受理学员人数为112,404人。

2014年，公司子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚已开始运营，分别受理学员4,715人和1,599人。2015年1-6月，公司子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚分别受理学员8,099人和3,137人。

五、公司业务及生产经营相关的资产

（一）主要固定资产

1、主要车辆情况

截至2015年6月30日，公司有各类训练车3,224辆、班车116辆、公务车50辆，陪练车62辆，其他车辆45辆，共计3,497辆。

2、房屋及建筑物情况

截至目前，公司共有房屋建筑面积共10,372.47m2，已取得京房权证兴字第110684号房屋所有权证；分部租赁房屋26处，建筑面积1056.76m2；子公司分部租赁房屋18处，建筑面积598.97m2；子公司租赁房屋3处，建筑面积4,221.78 m2。

（二）主要无形资产

1、已经授权的商标权

公司目前拥有各类商标共计35项。

2、土地使用权

（1）自有土地使用权情况

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（2）租赁土地使用权情况

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）接受关联方提供的餐饮服务

为稳定员工队伍并使其更好的为公司服务，公司为员工提供了福利——员工餐。报告期内，公司委托酒店管理公司为公司员工提供餐饮服务，按每位员工300元/月标准支付酒店管理公司费用，2014年8月，将结算标准提高至500元每月，其中员工用餐标准为最低档次的学员餐，每天25元（早餐5元，午餐和晚餐各10元），价格公允、合理。报告期内，公司接受餐饮服务而发生的关联交易情况如下：

单位：万元

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公司为员工提供餐饮服务所发生的关联交易额较小，占营业总成本的比例较低，对公司经营成果影响较小。

2014年和2015年1-6月，子公司石家庄东方时尚接受石家庄酒店公司提供的餐饮服务，交易额分别为924,338.29元和1,328,280.41元，占公司同期营业总成本比例分别为0.11%和0.31%，占石家庄酒店的同期营业收入比例分别为82.94%和79.54%。

（2）接受中广新媒广告宣传代理服务

报告期内，公司不断通过广告、赞助等宣传方式推广公司品牌，尤其在2011年加大了宣传力度。报告期内，2011年公司与中广新媒签定广告宣传代理合同共计1,588.00万元，2011年计入当期损益1,371.00万元，2012年计入当期损益217.00万元，具体情况如下：

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注：上述第5、6、7、8项为合在一项协议上同时签署的。

公司上述与中广新媒签订的合同金额，均以预算的各项目所要耗费的成本为基础，加上一定的利润率确定，符合市场定价原则，合同价格公允、合理。为了减少关联交易，公司从2012年起，不再与中广新媒发生新的交易。

（3）试用时空新领域模拟机

时空新领域为检验其模拟机性能，选定公司代为试用，试用期间时空新领域提供相关的技术支持，公司负责向时空新领域提供使用记录和完善教学功能的改进意见。报告期内，公司与时空新领域签订协议，自2009年8月1日起一直试用时空新领域103台模拟机，双方均不用支付其他对价。该批模拟机价值约400万元，若按5年计提折旧，年折旧额80万元，即便收购该批模拟机对公司的经营成果也影响很小。截至2014年底，此103台模拟机已全部报废。

（4）向关键管理人员支付薪酬

公司关键管理人员包括全体董事、监事及高级管理人员。报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：

单位：万元

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（5）向酒店管理公司出租房产

为方便广大学员及员工就餐，公司建设了食堂等配套设施为学员及员工提供餐饮服务，为保证服务质量，公司将食堂租赁给酒店管理公司并由其运营管理。报告期内，公司向酒店管理公司租赁房产的租金收入情况如下：

单位：万元

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酒店管理公司租赁本公司房产面积2,935.62平方米，租赁价格以本公司所在地段厂房租赁市场价格为基础，经双方协商确定为0.75元/（平方米·日），租赁价格公允、合理。

（6）其他经常性租赁

①2012年8月15日至2017年6月14日，子公司湖北东方时尚向其股东武汉博儒租入临时办公用房，月租2,950元。

②2012年1月1日至2013年12月31日，子公司云南东方时尚向其股东昆明都市车迷租入公务车一辆，月租1,500元。双方于2013年6月16日签署补充协议，确定实际使用时间为2012年1月至2013年6月。

③2013年11月1日至2014年3月31日，子公司云南东方时尚向其股东昆明都市车迷租入办公用房，房租免收，但每月支付用水、用电、通讯、网络以及房屋维修损耗等费用20,000元。

（7）转让建设项目给投资公司及后续使用

2008年10月，公司与政府授权的土地开发利用机构兴创投资签订协议约定，由公司出资在东区和西区地上进行绿化，公司可以在该地块上建设练车场和停车场等设施。公司负责东区地绿化后的维护管理工作，对该地块上的建设项目具有继续管理权，能够对其实施控制，故公司将该建设项目计入了公司固定资产。

2011年2月，北京市政府出台并实施《北京市代征城市绿化用地移交建设管理办法》，规定绿地上的建设项目必须按规定移交给园林管理部门，东区建设项目所形成的资产将会变成无效资产。当时已建的西区部分（公司原北区）土地上的建设项目虽不涉及代征绿地，但因所处地块为预收储用地，也存在瑕疵。

2010年底至2011年3月，公司陆续引进了外部投资者并拟进行股份制改造，为保证股份公司出资资产无瑕疵，公司于2011年4月将该上述东区和西区部分（公司原北区）地上的全部建设项目转让给控股股东投资公司。

公司与投资公司于2011年4月29日签订转让协议，公司将东区和西区部分（公司原北区）地上的全部建设项目转让给投资公司。该等建设项目转让价格以经北方亚事于2011年4月11日出具的北方亚事评报字【2011】第058号评估报告确认，以截至2011年3月31日的评估值4,892.63万元为作价依据。

公司转让给投资公司的东区和西区部分（公司原北区）地上的全部建设项目主要包括修理楼、东区房屋、场地工程、变电所、锅炉房、路灯以及绿化等，转让时公司预计不再使用该部分建设项目，但随着学员的逐年增加，公司在培训过程中对部分建筑和部分场地偶尔使用，公司一直未缴纳使用费用，对使用行为也未作账务处理。

鉴于公司使用该部分建设项目频率逐渐加大，2015年2月10日，投资公司出具确认函，确认对公司在出具日之前及之后无偿使用该部分建设项目均不存在异议。

投资公司已出具确认函确认自公司转让该部分建设项目后可一直无偿使用，其实质相当于投资公司在收购该部分建设项目后又无偿捐赠给了公司，公司又曾无偿使用过该部分建设项目，公司决定对转让后的账务处理进行追溯调整。由于公司不能完全区分何时开始使用、使用哪些部分该建设项目，公司对此账务处理进行追溯调整时，比照公司西区工程3年摊销的原则，从2011年5月起分3年调增营业成本，同时计入资本公积，对2011-2013年度的经营成果影响如下：

单位：元

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（8）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人经常性的关联交易主要包括接受关联方提供的餐饮服务、接受关联方广告宣传代理服务、无偿试用关联方模拟机、向关键管理人员支付薪酬以及向关联方出租房屋等。前述经常性关联交易均为发行人保持正常经营所需，交易价格公允、合理，以2014年为例，相关金额仅占营业总成本的2.66%和营业总收入的0.06%，不会对发行人的经营状况和持续盈利能力产生实质性影响。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司上述关联交易进行了核查，认为：“公司与关联方最近三年的关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该关联交易不会损害公司及其股东的利益。”

七、董事、监事和高级管理人员情况

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注：赵晨光和左飞均于2015年7月开始任职公司副总经理，2015年1-6月未以高级管理人员身份领薪。

八、公司主要股东及其实际控制人的简要情况

本次发行前，投资公司持有公司24,304.375万股，占本次发行前股本总额的65.6875%，为公司控股股东；徐雄直接持有公司8%股份，并持有投资公司79.4759%的股份，为公司实际控制人。

公司控股股东投资公司基本情况如下：

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经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。

截至本招股意向书签署日，投资公司的股权结构如下：

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最近一年及一期，投资公司的财务数据如下：

单位：元

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实际控制人徐雄，汉族，出生于1972年，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为11010219720215****，住所为北京市海淀区健翔园小区，其简历见招股意向书第八节“董事、监事和高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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注1：相关财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋累计折旧＋累计摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

注2：2012-2013年末普通股总数按股本120,000,000股计算，2014年末及2015年6月30日普通股总数按股本370,000,000股计算。

注3：报告期内公司无存货，2012年无利息支出。

注4：2015年1-6月各周转率为次/半年。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

期各期末，公司资产构成如下图所示：

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（1）资产结构变动情况

报告期内，公司学员不断增加，需要较多营运资金用于扩大经营规模以及补充流动资金。2012-2015年6月末，流动资产占总资产比例分别为48.19%、31.70%、29.09%和30.76%。2014年以来，公司子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚加大了固定资产投资、云南东方时尚和湖北东方时尚分别取得了265亩和的112亩土地使用权，使得2014年末非流动资产占比达到70.91%。

（2）货币资金和预付款项等占流动资产比例较高

单位：万元

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（3）偿债能力分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

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注：公司2012年无利息支出。

2012-2015年6月末，公司流动比率和速动比率均分别为1.17、0.82、0.75和0.81。2012-2014年，流动比率和速动比率逐年下降，主要原因是固定资产、土地投资逐年增大。

报告期内，公司盈利能力不断增强，息税折旧摊销前利润逐年增加。尽管母公司资产负债率均在45%以上，但大部分负债是不需要偿还的因政府补助而形成的递延收益，扣除该部分的影响，报告期各期末资产负债率分别为44.70%、42.12%、39.55%和36.41%。同时，公司每年均有较大的经营活动产生的现金净流量，可以保证按时足额偿还负债。

2、盈利能力分析

（1）公司盈利能力较强

报告期内，公司利润表主要项目的变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着发行人招生网点的不断增加、品牌影响力的不断扩大、再加上外部市场需求的持续增长，发行人的营业收入、利润等持续快速增长，原因主要有以下几个方面：一是报告期内，受益于国内经济的快速发展以及汽车驾驶技能已成为重要生活技能，公司营业收入大幅增长，其中营业收入增长主要是

(下转B19版)