杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本次债券相关的信息披露文件在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询本人的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过40亿元（含40亿元）人民币，分期发行，其中首期债券发行额度不超过20亿元。

二、公司2014年通过增资取得胜美有限公司90%的股权，并从控股股东杭州锦江集团有限公司处受让内蒙古锦联铝材有限公司35%的股权，此次股权变动构成同一控制下合并重大资产重组。为全面反映公司经营情况，使报告期内财务数据具有可比性，本募集说明书在分析报告期财务数据及指标时视同该同一控制下合并重大资产重组在报告期期初即已完成，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2015]31010021号审计报告。非经特别说明，本募集书关于发行人的财务数据均引自经瑞华会计师出具的审计报告及其附注和发行人2015年1-3月未经审计的财务报表。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础进行计算。

三、本次债券评级为AA+；本次债券上市前，公司最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者权益为1,551,987.20万元，资产负债率为66.59%；本次债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为24,980.60万元、63,455.17万元和86,793.36万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为58,409.70万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于上市事宜需要在发行结束后进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。

六、本次债券由公司实际控制人钭正刚先生提供无条件不可撤销连带责任保证担保。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

七、经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

八、投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

九、公司受限资产占比较高，截至2014年末，公司合计1,316,934.05万元资产因抵质押等原因权属受限，其中受限流动资产主要包括货币资金、应收账款和原材料，三者分别为659,377.32万元、15,600.00万元和22,158.99万元。流动资产变现为公司面临流动性危机时重要的偿债保障，受限流动资产将在一定程度上影响公司的短期偿债能力。

十、截至2014年末，公司与控股股东锦江集团及受同一最终控制人控制的关联方之间通过应收票据、应收账款、其他应收款、资金信托等方式形成的关联账款合计87.44亿元，占同期流动资产的36.05%。上述账款形成原因主要系公司下属子公司开曼铝业（三门峡）有限公司及孝义市兴安化工有限公司近年来均未进行现金分红；为合理利用未分配利润所形成的资金，公司历年通过将资金划入锦江集团，进行其他项目的投资。为加强对本次债券持有人合法权益的保护，规范并逐步减少锦江集团及其关联方与公司之间的关联交易金额，锦江集团承诺：1、在确认公司具备收购能力的情况下，在未来三年内将集团旗下部分氧化铝企业的股权逐步转让给公司或其控股子公司，由正才控股直接投资；2、在不影响公司及下属子公司正常经营及业务发展的情况下，促使公司及其控股子公司在未来三年内通过适当的现金分红减少对锦江集团的关联往来款。

十一、发行人2016年所发行的债券在公告类文件中债券名称均由“杭州正才控股集团有限公司2015年公司债券”修改为“杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2015年7月28日，公司董事会审议通过《关于公开发行公司债券的具体方案》和《关于公开发行公司债券的授权》。

2015年7月28日，公司股东批准了《关于杭州正才控股集团有限公司2015年公开发行公司债券的股东决定》。

2015年12月14日，经中国证监会“证监许可[2015]2920号”核准，公司获准公开发行不超过40亿元（含40亿元）的公司债券，其中首期债券发行额度不超过20亿元。

二、本期债券的基本情况和发行条款

1、发行主体：杭州正才控股集团有限公司。

2、债券名称：杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，简称“16正才01”，品种二期限3年，简称“16正才02”。

3、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元。其中，品种一基础发行规模为人民币2亿元；品种二基础发行规模为人民币3亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、票面金额：人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券期限：品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

9、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第1个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后6个月的票面利率；发行人将于第18个月末前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息的方式：本次债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

13、起息日：2016年1月22日。

14、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、付息日：2017年至2021年间每年的1月22日为上一计息年度的付息日。如品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年间每年的1月22日；如品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2018年间每年的1月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月22日。如品种一投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月22日；如品种二资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、支付金额：本次债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据簿记建档结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

19、担保情况：本次债券由公司实际控制人钭正刚先生提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券发行方式为分期发行，发行对象为合格投资者，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。本次债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，优化公司债务结构。

28、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月20日

发行首日：2016年1月22日

预计发行期限：2016年1月22日至2016年1月25日

网下发行期限：2016年1月22日至2016年1月25日

2、本次债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

1、发行人

公司名称：杭州正才控股集团有限公司

住所：杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室

法定代表人：周日建

联系人：赵莉敏

电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

2、主承销商

公司名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：常亮、李一睿、李林峰、赵晶靖

电话：021-68801584

传真：021-68801551

3、律师事务所

公司名称：天册（上海）律师事务所

住所：上海市陆家嘴环路958号

负责人：王晓青

经办律师：王晓青、胥明华

电话：021-68866600

传真：021-68865466

4、会计师事务所

公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

法定代表人：杨剑涛

经办注册会计师：连向阳、吴翔

电话：021-20300000

传真：021-20300203

5、资信评级机构

公司名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关键中

经办分析师：李剑、王艺钦、张贺章

电话：010-51087768

传真：010-84583355

6、债券受托管理人

公司名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：常亮、李一睿、李林峰、赵晶靖

电话：021-68801584

传真：021-68801551

7、募集资金专项账户开户银行

账户名称：杭州正才控股集团有限公司

开户银行：平安银行杭州湖墅支行

银行账户：11014917784000

8、公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

9、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

投资者认购或持有本次债券视作同意以下承诺：

1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

5、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

二、公司资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况

发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人拥有共计135.00亿元的授信额度，其中未使用额度为24.75亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期发行人未发行公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产（含少数股东权益）的比例

本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过40亿元（含40亿元），占发行人最近一期末（2015年6月30日）合并净资产（含少数股东权益）的比例不超过25.77%，未超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期有关财务指标如下表：

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

根据公司股东决议，本次发行公司债券由公司实际控制人钭正刚先生提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

钭正刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年5月出生，住址：浙江省临安市锦北街道XXXX，身份证号码：330124195305XXXXXX。

钭正刚先生系公司实际控制人，其名下的主要资产包括：发行人控股股东锦江集团63.29%的股权和发行人子公司中国绿能22.66%的股权。2010年12月23日，钭正刚先生将所持中国绿能全部的22.66%股份为中国绿能引进投资机构融资事宜提供股权质押担保。截至本募集说明书签署日，钭正刚先生不存在因中国绿能违约导致其被要求履行上述股权质押担保义务的情形；除上述股权质押外，钭正刚先生所持有的锦江集团股权和中国绿能股权不存在其他股权质押、司法冻结等权利限制，亦不存在权属争议或潜在纠纷。

锦江集团2014年经审计的财务数据如下：

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根据钭正刚先生个人征信报告显示，2010年8月1日至2015年7月28日，钭正刚先生无重大逾期及违约记录，个人信用情况良好。

根据钭正刚先生出具的承诺并经主承销商和发行人律师适当核查，截至本募集说明书签署日，钭正刚先生不存在未能清偿到期债务的违约情况，或尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形。

根据《钭正刚关于对杭州正才控股集团有限公司2015年公开发行公司债券提供保证的担保函》，钭正刚先生对本次债券承担全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用；保证期间为自核准发行人本次债券发行申请之日起直至本次债券有关的债务履行期届满之日起二十四个月止；债务分期履行的，保证期间为自核准发行人本次债券发行申请之日起直至直至本次债券有关的最后一期债务履行届满之日起二十四个月止；债券持有人（含债券受托管理人）有权对担保人的财务状况进行监督；若本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任；若经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任；若本次债券到期之前，钭正刚先生发生重大诉讼、仲裁、行政处罚、承担刑事责任等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不能提供新的保证时，债券持有人、债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

经主承销商和发行人律师核查，担保人钭正刚先生为具有完全民事行为能力的自然人，具有清偿债务的能力，具备为本次债券提供保证担保的主体资格；钭正刚先生所出具的担保函内容合法有效，可依其条款执行。

第五节 发行人基本情况

一、公司基本信息

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二、公司的设立及股本结构变动情况

1.发行人前身正才实业设立

浙江正才实业有限公司系杭州正才控股集团有限公司之前身。正才实业于1997年12月31日成立，注册资本2,000万元，其中：临安热电厂出资800万元，杭州临安通信电缆厂600万元，杭州临安染整印花厂600万元，均为货币出资。正才实业董事为王元珞、钭正贤、陈亦庆。公司法定代表人王元珞。1997年12月16日，浙华会计师事务所就公司设立事项出具浙华验字（1997）第115号验资报告。公司成立时股权结构如下：

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2.1998年公司增资至6,000万元

1998年1月，临安热电厂等3名法人股东合计向正才实业增资4,000万元，其中，股东临安热电厂出资额由人民币800万元变更增加至人民币4,250万元，股东杭州临安通信电缆厂出资额由人民币600万元变更增加至人民币900万元，股东杭州临安染整印花厂出资额由人民币600万元变更增加至人民币850万元，出资方式均为货币出资。增资完成后，正才实业注册资本变更为6,000万元。1998年1月15日，浙华会计师事务所对此次增资出具了浙华验字（1998）第7号验资报告。本次增资后公司股权结构如下：

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3.2006年股权转让

2006年12月，正才实业的3家法人股东一致同意分别将持有的正才实业股权全部转让给浙江康瑞投资有限公司，股权转让价格为每份出资额1.00元人民币。股权转让完成后，康瑞投资对正才实业的出资额为6,000万元，占正才实业注册资本的100%，正才实业的公司类型变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。本次股权转让后正才实业股权结构如下：

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4.2009年正才实业股权变动及更名

2009年9月，康瑞投资将正才实业100%股权转让给杭州锦江集团有限公司，股权转让价格为6,000万元。股权转让完成后，锦江集团以现金方式对正才实业增资10,000万元。增资完成后，正才实业注册资本变更为16,000万元，并更名为浙江正才贸易有限公司。2009年9月4日，临安锦城会计师事务所有限公司对此次增资出具了锦会所验字（2009）第291号验资报告。本次股权变更后公司股权结构如下：

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5.2010年公司增资至31,000万元

2010年11月，正才贸易股东锦江集团以现金方式增资15,000万元，增资后正才贸易注册资本由16,000万元变更为31,000万元。2010年11月25日，杭州钱王会计师事务所有限公司对此次增资出具了钱会所验字（2010）第469号验资报告。本次变更后公司股权结构如下：

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6.2014年公司更名为杭州正才控股集团有限公司

2014年11月，浙江正才贸易有限公司更名为杭州正才控股集团有限公司。本次变更后，股东锦江集团将其有色金属板块和垃圾发电板块的业务和资产注入杭州正才，公司形成了拥有有色金属、垃圾发电以及贸易三大板块业务的集团企业。本次变更后公司股权结构如下：

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报告期内，公司控股股东为杭州锦江集团有限公司，实际控制人为钭正刚先生，未发生变化。

三、重大资产重组情况

公司最近三年发生的重大资产重组行为如下：

（一）公司受让内蒙古锦联铝材有限公司35%的股权

2014年12月19日，杭州正才受让内蒙古霍林河煤业集团有限公司持有的内蒙古锦联3.99%股权，并取得该3.99%股权所对应的全部股东权益，内蒙古锦联的其他股东放弃优先购买权，各方就此签订《股权转让协议》。因霍林河煤业未对该部分股权实际出资，本次股权转让价款为0元。

2014年12月19日，杭州正才受让锦江集团持有的内蒙古锦联31.01%股权，并取得该31.01%股权所对应的全部股东权益，内蒙古锦联的其他股东放弃优先购买权，各方就此签订《股权转让协议》。锦江集团对该部分股权的实缴出资为22.30亿元。杭州正才与锦江集团协商确定本次股权转让的价款为31.55亿元，并承继锦江集团对内蒙古锦联的22.30亿元出资。

内蒙古锦联铝材有限公司成立于2010年10月26日，注册资本100.00亿元，法定代表人李金锋，注册地址内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区，经营范围为铝后加工；铝锭、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务。

截至2014年12月31日，内蒙古锦联的股权结构如下：

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截至2014年12月31日，内蒙古锦联经审计的个体报表资产总计93.00亿元，负债合计28.94亿元，所有者权益合计64.06亿元，其中实收资本61.52亿元。内蒙古锦联2014年实现营业收入15.75亿元，实现净利润0.77亿元。

2014年12月31日，杭州正才与锦江集团和康瑞投资签订《一致行动承诺书》，锦江集团和康瑞投资共同承诺：①在处理有关内蒙古锦联经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与杭州正才提议保持一致；②或责成其委派的董事在董事会上行使表决权时与杭州正才委派的董事保持一致及与杭州正才委派的董事一同出席董事会；③在不能出席董事会时委托杭州正才代理行使提案权、表决权；④在签署本承诺书之前，锦江集团和康瑞投资已经在事实上与杭州正才或其委派的董事的表决意见保持一致。

本次股权变动前锦江集团和康瑞投资合计持有内蒙古锦联51%的股权而对内蒙古锦联构成控制，杭州正才作为锦江集团的子公司受让内蒙古锦联35%的股权并与锦江集团和康瑞投资达成一致行动协议，公司受让内蒙古锦联35%的股权构成同一控制下合并。

（二）公司取得胜美有限公司90%的股权

2014年12月22日，经浙江省商务厅浙境外投资[2014]N00130号批复批准，公司以1美元/股的价格增资认购胜美有限新发行的90股。胜美有限原系锦江集团100%持股的公司，在本次增资完成后，公司持有胜美有限90%的股权。此次增资构成同一控制下合并。

胜美有限公司系Win Charm Limited中文名，该公司于2005年8月18日在开曼群岛设立，注册号CR-135685，授权资本5万美元。截至本募集说明书签署日，胜美有限共发行100股普通股，其中锦江集团持有10股，杭州正才持有90股。胜美有限系发行人境外子公司的持股平台。

1、开曼能源

根据胜美有限与Jennifer Wei的协议约定，胜美有限享有Jennifer Wei100%持有的开曼能源的全部股利和财产分配的权利，由此发行人将开曼能源纳入合并报表范围。开曼能源系British Cayman Energy Development Company Limited，于2000年12月在开曼群岛设立，注册号CR-106706。截至本募集说明书签署日，开曼能源共发行2股普通股，均由Jennifer Wei持有。经主承销商核查，Jennifer Wei系发行人实际控制人钭正刚女儿。

开曼能源的主要资产系其直接或间接控股持有的兴安化工100%股权和开曼铝业100%股权。兴安化工和开曼铝业的基本情况如下：

①兴安化工

孝义市兴安化工有限公司成立于2008年3月14日，住所吕梁市孝义市大孝堡乡，法定代表人童建中，注册资本13.82亿元人民币，由开曼能源子公司Karvin Limited持有100%股权，经营范围为生产、经营氢氧化铝、化工级4A沸石、氧化铝。截至2014年12月31日，兴安化工经审计的报表资产总计85.88亿元，负债合计51.30亿元，所有者权益合计34.58亿元。兴安化工2014年实现营业收入59.26亿元，实现净利润6.58亿元。

②开曼铝业

开曼铝业（三门峡）有限公司成立于2003年6月9日，住所三门峡市陕县工业园区，法定代表人李重阳，注册资本12,369万美元，由开曼能源子公司中智投资持有100%股权，经营范围为生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品。截至2014年12月31日，开曼铝业经审计的报表资产总计125.20亿元，负债合计76.90亿元，所有者权益合计48.30亿元。开曼铝业2014年实现营业收入43.68亿元，实现净利润3.07亿元。

2、中国绿能

胜美有限公司同时持有中国绿能49.01%的股权，并通过中国绿能持有发行人的垃圾发电业务。中国绿能系China Green Energy Limited，于2004年5月在开曼群岛设立，注册号CR-135490。中国绿能的股权结构如下：

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胜美有限和发行人实际控制人钭正刚分别持有中国绿能49.01%和22.66%的股权，均为普通股，另两外股东系境外股权投资人，合计持有中国绿能28.33%的股权，均为可赎回优先股。胜美有限能够决定中国绿能的财务和经营政策，并能据此从中国绿能的经营活动中获取利益，所以发行人对中国绿能具有控制权，故将其纳入合并报表范围。

中国绿能为发行人垃圾焚烧发电板块的运营主体，目前主要负责垃圾发电项目的投资建设及运营管理，是国内拥有垃圾焚烧电厂最多、累计处理垃圾能力最大的企业之一。（具体业务情况详见本募集说明书“第六节”之“八”之“（二）发行人的主营业务”之“2、垃圾发电板块”）

根据国内会计准则审计，2014年及2015年6月中国绿能财务数据如下：

单位：亿元

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四、公司股本总额及股东持股情况

截至2015年6月30日，公司的总股本为31,000万元，杭州锦江集团有限公司是其唯一股东，杭州正才的具体股权结构如下：

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五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

1.公司的组织结构

截至本募集说明书签署日，杭州正才的组织结构如下图所示：

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2.公司的重要权益性投资情况

（1）重要的权益性投资

截至本募集说明书签署日，杭州正才的主要权益性投资情况如下图所示：

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（2）主要子公司情况

截至2015年6月30日，公司共拥有51家主要子公司，主要子公司的基本情况如下：

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公司主要子公司的财务情况如下：

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六、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至2015年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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（一）控股股东基本情况

控股股东名称：杭州锦江集团有限公司

注册资本：99,000.00万元

法定代表人：钭正刚

企业类型：私营有限责任公司

成立日期：1993年3月17日

注册地址：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

经营范围：一般经营项目：批发：煤炭（无存储）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，国外法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。

杭州锦江集团有限公司系以垃圾发电、有色金属、化工为三大主要产业，集商贸于一体的大型现代化民营企业集团。锦江集团连续多年被评为中国民营企业500强和中国制造业企业500强、浙江省百强企业，并自2013年起跻身中国企业500强。锦江集团是浙江省首批诚信示范企业，自2000年起连续十五年被评为AAA级信用企业，并于2013年当选“中国信用企业”。

根据杭州钱王会计师事务所有限公司出具的钱会所审字[2015]第369号审计报告，截至2014年12月31日，锦江集团总资产460.73亿元，总负债298.97亿元，所有者权益合计161.76亿元，其中归属于母公司所有者的权益107.56亿元。锦江集团2014年实现营业收入366.79亿元，净利润6.69亿元，归属于母公司所有者的净利润5.31亿元。

（二）实际控制人基本情况

杭州正才的实际控制人为钭正刚先生。钭正刚先生直接持有发行人控股股东锦江集团63.29%的股权，能够通过实际支配发行人股权表决权有效影响和决定发行人杭州正才的各项重要经营决策。

钭正刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年5月21日出生，现任发行人控股股东锦江集团董事长、浙江省工商联常委兼杭州市工商联副会长、临安市工商联会长、浙商全国理事会主席团主席、中国有色金属工业协会副会长。曾先后担任临安县临天农机厂供销员、临安县第三茶厂销售科长、临安化纤织物厂厂长、临安化纤总厂、浙江丝绸工学院实验厂厂长。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年6月30日，公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

1、公司董事任职情况

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2、公司监事任职情况

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3、公司高级管理人员任职情况

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（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票及债券。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。公司董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。

（下转B23版）

（浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室）

主承销商

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2016年1月20日