上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接B13版）
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注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
（１）本公司因拥有生产指泊权，故对上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的生产经营起控制作用；
（２）本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；
（３）根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司及上港永泓供应链管理（上海）有限公司日常生产经营；
（４）２０１４年８月１４日，本公司第二届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司２０％股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）２０％的股权。本公司于２０１４年９月２日至９月３０日期间在上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的子公司上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：明东公司）２０％注册资本对应的出资额，并于２０１４年１０月２１日就上述出资额转让与中海码头发展有限公司签署《上海市产权交易合同》（编号：Ｇ３１４ＳＨ１００７５１２）。２０１５年２月１１日，明东公司办理上述股权转让所需工商变更登记手续，股权转让完毕。本次股权转让后本公司持有明东公司３０％股权；中海码头发展有限公司持有明东公司２０％股权；和记港口外高桥（香港）有限公司持有明东公司５０％股权。
本公司与中海码头发展有限公司达成《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与明东公司的经营管理。协议特别约定，若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照本公司的意向进行表决。加之本公司拥有生产指泊权，故对明东公司的生产经营起控制作用。
２、发行人的合营或联营企业情况
截至２０１５年６月３０日，发行人的主要合营或联营企业情况如下表所示：
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注：持有２０％以下表决权但具有重大影响，或者持有２０％或以上表决权但不具有重大影响的依据：
本公司及下属子公司合并持有上海银行股份３９０，６５０，０８０股，占总股本的７．２２９％。本公司为其并列第二大股东并在其董事会中占有１个席位（本公司委派董事担任上海银行董事会战略委员会和提名与薪酬委员会委员），对其具有重大影响。
发行人其他合营或联营企业情况如下：
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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至２０１５年６月３０日，公司的控股股东为上海市国资委，其直接持有公司股份数量为８，００９，０１９，８９０股，占总股本的３４．５６％。此外，公司前十名股东中，同盛集团持有公司股份数量为４，６０１，３２２，４６６股，占总股本的１９．８６％，上海城投持有公司股份数量为１，２７５，４７１，６００股，占总股本的５．５０％，国资经营公司持有公司股份数量为１７２，８１４，９２２股，占总股本的０．７５％，上海久事公司持有公司股份数量为９２，８４４，９１５股，占总股本的０．４０％。同盛集团、上海城投、国资经营公司、上海久事公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，上述流通股股东构成一致行动人关系，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团６１．０７％的股权，为上港集团的控股股东和实际控制人。
五、发行人与控股股东的独立性
公司控股股东上海市国资委行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面始终做到“五分开”，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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注１：２０１５年９月７日公司职工代表董事姜海涛先生因工作变动，申请辞去公司董事会职工代表董事及董事会下设审计委员会委员职务，姜海涛先生辞去公司董事及董事会下设审计委员会委员职务后不再担任公司任何职务。
注２：２０１４年１２月１日公司独立董事莫峻先生提出辞职申请，经２０１５年９月２５日公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过，莫峻先生不再担任公司独立董事，并选举李轶梵先生为公司独立董事。
注３：２０１６年１月１１日，公司董事会收到苏新刚先生的辞职报告，苏新刚先生因工作需要，申请辞去公司副董事长、董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
陈戌源先生，１９５６年７月出生，汉族，１９７３年１１月参加工作，１９７９年１月加入中国共产党，大专学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团党委副书记、董事、总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上港集团党委副书记、董事、总裁；上港集团党委书记、董事、总裁等职。现任上港集团党委书记、董事长。
严俊先生，１９６８年２月出生，汉族，１９９１年８月参加工作，１９９５年１０月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团总裁助理；上港集团副总裁；上港集团党委委员、副总裁；上港集团党委副书记、副总裁；上港集团董事、党委副书记、副总裁等职。现任上港集团董事、党委副书记、总裁。
王尔璋先生，１９６１年１０月出生，汉族，１９８１年５月参加工作，１９８７年１１月加入中国共产党，中央党校在职研究生学历，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事、总经理；上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）兼上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记兼上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记等职。现任上港集团董事、党委副书记。
郑少平先生，１９６３年２月出生，汉族，硕士，经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理；赤湾集装箱码头有限公司总经理；赤湾集装箱码头有限公司执行董事总经理；深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理、副董事长；中国南山开发集团股份有限公司副总经理等职。现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长，赤湾集装箱码头有限公司董事长，蛇口集装箱码头有限公司董事长，招商局国际执行董事、副总经理，上港集团董事。
管一民先生，１９５０年４月出生，汉族，中共党员，１９８３年毕业于上海财经学院会计系，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海财经大学教授；上海国家会计学院教授等职。现任重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独立董事，天津创业环保股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司外部监事，上港集团独立董事。
杜永成先生，１９４９年９月出生，香港人，原籍广东东莞，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。１９７１年加入招商局集团，为英国认可的海运工程师，效力于招商局集团运输业务逾三十八年，积极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；招商局国际有限公司高级顾问等职。２０１３年１月退休，现任上港集团独立董事。
李轶梵先生，１９６７年７月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获ＭＢＡ学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生历任美国德克萨斯州ＭＡＲＣＵＳ集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼首席财务官；华鑫证券有限公司独立董事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，上港集团独立董事。
高亢先生，１９５７年１月出生，汉族，１９７５年３月参加工作，１９７７年５月加入中国共产党，在职大学学历，高级政工师，高级经济师。历任上海市青浦区委副书记，副区长、代区长；上海市青浦区委副书记、区长；上海市青浦区委书记等职。现任上港集团监事会主席。
傅元先生，１９５７年１２月出生，汉族，１９７６年４月参加工作，１９８９年１月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席；上海城建置业发展有限公司监事会主席等职，现任上港集团监事。
周源康先生，１９６８ 年８ 月出生，汉族，１９９１年７月参加工作，１９９８ 年９ 月加入中国共产党，硕士研究生学历，会计师。历任上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集团）有限公司监事会秘书、审计部部长等职。现任上港集团监事、监事会秘书、审计部部长。
范洁人先生，１９５７ 年１０ 月出生，汉族，１９７８年５月参加工作，１９８６ 年６月加入中国共产党，研究生学历，高级政工师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团张华浜分公司纪委书记、工会主席；上海冠东国际集装箱码头有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任上港集团监事、纪委副书记、监察室主任。
张日忠先生，１９６８ 年８ 月出生，汉族，１９９１ 年７ 月参加工作，１９９８ 年９ 月加入中国共产党，硕士研究生学历，会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任招商局集团有限公司财务部副总经理等职。现任招商局国际副总经理兼财务总监，深圳赤湾港航股份有限公司董事，上港集团监事。
倪路伦先生，１９６０年６月出生，博士，１９８６年加入中国共产党，副教授，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海复旦大学管理学院副教授；中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理；招商局集团有限公司业务发展部副总经理；上港集团董事等职。现任上港集团副总裁。
方怀瑾先生，１９６３年１月出生，汉族，１９８２年９月参加工作，１９９５年１２月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团财务总监等职。现任上港集团副总裁。
王海建先生，１９６６年８月出生，汉族，１９８７年９月参加工作，１９９２年６月加入中国共产党，大学学历，经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上港集团总裁助理等职。现任上港集团副总裁。
丁向明先生，１９６８年１０月出生，汉族，１９９０年７月参加工作，１９９５年１０月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级经济师，工程师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团投资发展部副总经理；上港集团投资发展部总经理；上港集团副总裁兼投资发展部总经理等职。现任上港集团副总裁、董事会秘书。
杨智勇先生，１９７２年１０月出生，汉族，１９９４年８月参加工作，１９９８年４月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，高级工程师，一级项目经理，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上港集团副总裁。
王琳琳女士，１９６７年２月出生，汉族，１９９３年３月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监等职。现任上港集团副财务总监。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人业务情况
１、发行人主要业务情况
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，２０１４年上海港的货物吞吐量为７．５５亿吨，其中，发行人的货物吞吐量达５．３９亿吨，占全港的７１．３９％。２０１４年上海港的集装箱吞吐量达３，５２８．５万标准箱，在世界集装箱港口排名连续五年保持第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下属企业完成。最近三年及一期，上海港及发行人主要业务情况如下表所示：
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注１：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。
注２：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。
２、发行人主要业务收费标准
公司在执行交通运输部、国家发展改革委等国家相关主管部门制定的港口业务收费规则的基础上，本着有利于市场拓展与效益提高的原则，对港口作业包干费、堆存保管费等收费项目执行市场化的收费标准。
３、发行人主营业务构成
发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１～６月主营业务收入构成情况如下：
上港集团主营业务收入按服务种类构成情况
单位：万元
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２０１３年，港口服务业务收入由２０１２年的４８．７２亿元下降到２９．９９亿元，占主营业务收入的比重由２０１２年的１７．５８％下降到１０．９５％，系由于前述的合并范围口径的变化导致港口服务业务收入有所下降。２０１４年，集装箱业务收入由２０１３年的１０６．０９亿元上升到１１９．９４亿元，占主营业务收入的比重由２０１３年的３８．７１％上升到４２．８６％，系由于公司母港集装箱吞吐量完成３，５２８．５万标准箱，同比增长４．５％。
４、发行人主要客户情况
发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１～６月向前五大客户销售金额及占当期营业收入比例的情况如下所示：
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发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过５０％的情况，不存在对少数客户的重大依赖。
５、发行人主要原材料及能源供应情况
发行人主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及电力以外，发行人并不涉及大宗原材料及能源的采购。
发行人业已建立了一套完善的设备采购制度，制定了《装卸设备管理规定》、《装卸设备购置准入制管理办法》和《装卸设备购置管理办法》等规章制度。在设备采购的方法和程序方面，实行决策与操作相分离，集团设备采购领导小组为决策层、工作小组或工程指挥部为操作层。设备采购均按国家有关规定采用国际公开招标或国内邀请招标进行。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人的主要设备供应商中均未持有权益，上述主要设备供应商亦不是发行人的关联方。
６、发行人环境保护情况
根据发行人的声明及核查上海市环境保护局网站刊登的环保违法单位名单，未发现发行人及其下属控股子公司存在重大违反国家有关环保政策、环保法律、法规、环保规章及各级政策的相关规定的情况。
（二）发行人的竞争优势
发行人拥有上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头，２０１４年完成了上海港７１．３９％的货物吞吐量及全部集装箱吞吐量，是目前上海港最大的码头综合运营商。２０１４年，上海港货物吞吐量居全球第二，集装箱吞吐量居全球第一。上港集团以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为战略愿景目标，近期工作重点为加强母港建设，加快创新步伐和物流网络铺设，加紧布局海外市场，实现员工与集团的和谐发展，实现股东与集团的价值创造。
１、发行人的母港上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，其辐射力可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏的巨大发展潜力能为发行人实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为建设上海国际航运中心提供有力的支持。
２、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线，水运条件也极为优越，包括通往周边港口的沿海航线，密集的长江三角洲内河水网，以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运条件，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
３、由于地理位置靠近主要航路和国际贸易通道，加之强劲的腹地经济依托，发行人的母港上海港已成为中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。目前上海港已经与世界上２００多个国家和地区的５００多个港口有贸易往来。２０１４年上海港的集装箱吞吐量达３，５２８．５万标准箱，在世界集装箱港口排名连续五年保持第一。
４、国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。 ２０１３年８月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区；２０１３年９月２９日，上海自贸试验区正式挂牌成立。上海自贸试验区范围涵盖上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等４个海关特殊监管区域，总面积为２８．７８平方公里，是“四区三港”的自贸试验区格局。上海自贸试验区作为我国在新的形势下推进改革开放的重大举措，将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展，加快上海国际航运中心的建设步伐，对于公司港口主业发展将形成巨大推动作用，进一步优化了公司良好的发展环境。
５、公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。
同时，公司积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的变化，以创新加速驱动转型发展，在转型中努力形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了新的内涵，即：通过“信息化、精益化、系统化”建设，实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中出现的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务会计信息均来源于公司的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的财务报告，２０１５年上半年的财务会计信息来源于公司的２０１５年度上半年未经审计的财务报告。２０１２年度和２０１３年度财务会计信息已根据公司２０１４年１０月２８日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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（四）母公司资产负债表
单位：万元
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（五）母公司利润表
单位：万元
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（六）母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围的变化情况
（一）２０１２年合并财务报表范围变动情况
２０１２年公司新纳入合并范围的子公司１家。２０１２年６月，公司出资组建全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司，新设公司注册资本人民币１５０，０００万元，２０１２年１１月公司向该子公司增资人民币２４０，０００万元，故将其纳入合并报表范围。
（二）２０１３年合并财务报表范围变动情况
２０１３年公司新纳入合并范围的子公司２家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司３家，其中１家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围，２家是由于增资扩股而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。
１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（１）２０１３年２月，公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流（上海）有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理（上海）有限公司，新设公司注册资本为人民币３，０００万元，公司持股比例为５０％，故将其纳入合并报表范围。
（２）２０１３年１０月，公司出资组建全资子公司上港集团冷链物流有限公司，新设公司注册资本为人民币５，０００万元，故将其纳入合并报表范围。
２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（１）２０１３年１月６日，公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理工商注销登记。
（２）２０１２年１０月１５日，经公司总裁（扩大）办公会议（２０１２年第７号会议纪要）批准，公司下属子公司上海港务工程公司（以下简称：上海港工）以２０１２年８月３１日为基准日进行公司制改制。同时，公司将持有的两幅土地使用权（浚浦路２号、喜泰路２４１号）以增资的方式投入上海港工，并同意中国建筑股份有限公司（以下简称：中国建筑）以货币资金出资方式对上海港工进行增资。增资后，上海港工注册资本为人民币８００，０００，０００．００元，实收资本为人民币８００，０００，０００．００元。２０１２年１２月２１日，上海港工取得上海市工商行政管理局核发的（国）名称变核内字［２０１２］第１８３８号《企业名称变更核准通知书》，核准上海港工企业名称变更为：中建港务建设有限公司。２０１３年２月２１日，上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局换发的注册号为３１０１１５０００００００７０的《企业法人营业执照》。变更后公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司５０％股权，发行人从而丧失对其控制权，故从２０１３年２月１日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通信公司纳入发行人合并报表合并范围。
（三）２０１４年合并财务报表范围变动情况
２０１４年公司新纳入合并范围的子公司６家，其中３家为通过出资设立方式新纳入合并范围，３家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并范围的子公司３家，其中１家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，２家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。
１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（１）２０１４年２月，公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物流（惠州）有限公司，新设公司注册资本为人民币１，０００万元，发行人持股比例为１００％，故将其纳入合并报表范围。
（２）２０１４年５月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航运有限公司，新设公司注册资本为港币１万元，折合人民币８，０４４．００元。故本报告期将其纳入合并报表范围。
（３）２０１４年１０月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星航运有限公司，新设公司注册资本为港币１万元，折合人民币７，８８８．７０元。故将其纳入合并报表范围。
（４）２０１４年１２月，公司受让上海上港集团足球俱乐部有限公司１００％股权，对价１６６，５７０，６４７．５１，故将其纳入合并报表范围。
（５）２０１４年１２月，上海国际客运中心开发有限公司的其他股东减资退出，减资后公司拥有其１００％股权，股权取得成本为２３７，４３０，４９４．４４元，故将其纳入合并报表范围。
（６）２０１４年１２月，受让上海东方海外集装箱货运有限公司股份后，持股比例增至１００％，股权成本为９０，０００，５７６．５７元，故将其纳入合并报表范围。
２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（１）２０１３年９月，公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务集团”）签署协议约定：发行人将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）５５％股权１３，７５０万元及债权３０，１７５万元，置换重庆港务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园公司”）３５％股权。置换完成后，发行人从东港公司退出，转为持有果园公司３５％的股权，重庆港务集团取得东港公司５５％的股权和对东港公司的债权。２０１４年１月１日，双方就该事项完成股权交接等手续，置换事项就此完成，发行人从而丧失对其控制权，故从２０１４年１月１日起不再将重庆东港集装箱码头有限公司纳入发行人合并报表范围。
（２）２０１４年５月，公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司（以下简称“九江公司”）由于经营期限到期，于２０１４年５月１９日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。九江公司于２０１４年７月９日取得九江工商行政管理局出具的公司注销证明，于２０１４年７月１７日取得主管税务机关九江经济技术开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【２０１４】２１７６４号”的注销税务登记通知书，正式完成工商及税务注销手续。
（３）公司下属子公司湖南集海航运有限公司（以下简称“湖南集海”）于２０１４年６月３０日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。湖南集海于２０１４年７月３１日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国税通【２０１４】２１４５号”的注销税务登记通知书，于２０１４年１２月１１日取得长沙市工商行政管理局出具的编号为“（湘长）内资登记字【２０１４】第３２９７号”的注销证明，正式完成工商及税务注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）的收入、费用、利润纳入报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入报告期合并现金流量表。
（四）２０１５年１～６月合并财务报表范围变动情况
２０１５年１～６月公司新纳入合并范围的子公司２家，均为通过出资设立方式新纳入合并范围。
（１）公司全资子公司上港集团（香港）有限公司出资设立上港融资租赁有限公司（以下简称“上港租赁”），上港租赁业经上海市人民政府以商外资中（沪）自贸独资字［２０１５］００２５号文件批准设立，于２０１５年１月１３日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）注册号为３１００００４００７５６８４０的企业法人营业执照。根据章程的规定，上港租赁申请登记的注册资本为２００，０００，０００．００元，由上港集团（香港）有限公司在营业执照签发之后１年内，以现汇方式缴付全部出资。截止２０１５年６月３０日，上港集团（香港）有限公司已缴纳注册资本（实收资本）１００，０００，０００．００元，占注册资本的５０％，故将其纳入合并报表范围。
（２）本公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易（上海）有限公司（以下简称“冷链贸易”），冷链贸易２０１４年９月２５日业经上海市人民政府批准设立，于２０１４年１１月１０日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）注册号为３１０１４１０００１０５３１３的企业法人营业执照。根据章程的规定，冷链贸易申请登记的注册资本为１２，０００，０００．００元，由上港集团冷链物流有限公司在营业执照签发之后１年内，以人民币现汇方式缴付全部出资。截止２０１５年６月３０日，上港集团冷链物流有限公司已缴纳注册资本（实收资本）６，０００，０００．００元，占注册资本的５０％，故将其纳入合并报表范围。
三、公司最近三年及一期的财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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注１：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（１）归属于母公司股东的每股净资产＝以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（２）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（３）每股现金流量净额＝现金流量净额÷期末股本总额
（４）毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）÷主营业务收入
（５）总资产报酬率＝息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润＝利润总额＋利息支出－利息收入
（６）流动比率＝流动资产÷流动负债
（７）速动比率＝速动资产÷流动负债，其中速动资产＝流动资产－存货
（８）资产负债率＝总负债÷总资产
（９）利息保障倍数＝（税前利润＋计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
（１０）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（１１）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（１２）总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额
注２：２０１５年１～６月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率为年化数据。
四、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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２０１２、２０１３、２０１４年及２０１５年１～６月上港集团非经常性损益占归属于母公司净利润比例分别为３．１６％、２．９０％、８．０８％及２．８７％，上港集团非经常性损益额比重较小，对上港集团当期财务状况和经营业绩影响较小。
五、管理层讨论与分析
１、公司报告期末有息债务情况
公司２０１５年６月末有息负债总余额为２４６．４２亿元，１年以内到期有息负债占比超过５０％。公司２０１５年６月末债务期限结构如下：
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公司２０１５年６月末有息负债以信用借款为主，信用借款占全部有息负债比例达５６．２０％。公司２０１５年６月末有息负债信用融资与抵押融资结构如下：
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２、现有债务偿债安排
公司现有债务主要为银行借款、公司债券、应付融资租赁款等，上述债务主要用于补充流动资金、日常经营周转和投资支出。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：
（１）公司系提供服务的码头运营商，所处行业为资本密集型行业，资本结构稳定，资产负债率约为３６％，处于较低水平。公司营业收入规模稳定小幅增长，利润水平较高，经营活动净现金流充沛，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；
（２）公司亦不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款、增发股份和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构。公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１５年６月３０日，本公司合并口径授信总额为６７１．５０亿元，其中未使用的授信额度为５０８．７０亿元。
３、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司偿债能力主要指标见下表：
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最近三年及一期末，公司的流动比率分别为１．１７、０．９１、０．８５及０．９４，速动比率分别为０．９９、０．７７、０．６９及０．７８，公司合并资产负债率分别为３８．４８％、３６．９７％、３６．１２％及３６．０６％。２０１３年末流动比率、速动比率较２０１２年末有所下降，主要系一方面发行人因生产经营周转需要，短期借款余额由２０１２年末的４．３亿元增加至５１．２亿元，另一方面２０１３年度公司完成了招商银行配股，参与了上海银行的定向增发，投资活动现金支出较大导致货币资金余额有较大幅度下降；２０１４年末流动比率、速动比率较２０１３年末进一步下降，主要系公司为降低融资成本，周转用短期借款金额增加，２０１４年末短期借款较２０１３年末增加３６．２１亿元；２０１５年６月末流动比率、速动比率较２０１４年末有所好转，主要系公司２０１５年５月完成员工持股计划的非公开发行股票，募集资金１７．４９亿元用于偿还贷款及补充流动资金。
公司资本结构稳定，且负债保持在相对较低的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为上港集团的债务融资提供了较广阔的空间。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内经营活动现金净额充沛，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
４、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务包括集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
最近三年及一期末，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
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最近三年及一期，公司的营业收入分别为２８３．８１亿元、２８１．６２亿元、２８７．７９亿元及１４７．７３亿元。２０１３年度，发行人实现主营业务收入２７４．０２亿元，同比下降１．１４％，主要受合并范围发生变化影响，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，从２０１３年２月１日起不再纳入发行人合并报表范围，导致港口服务收入有所下降，因此，主营业务收入有所下降。２０１４年度，由于公司业务量的增加和部分业务费率的增长，公司实现营业收入２８７．７９亿元，同比增长２．１９％。报告期内，公司经营规模持续扩大，销售费用和管理费用保持相对稳定，财务费用随着融资规模的扩大而增长。
（１）主营业务收入
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务， ２０１２、２０１３、２０１４年度及２０１５年１～６月主营业务收入构成情况如下：
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公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块，驱动业务收入变化的因素主要包括集装箱吞吐量、散杂货吞吐量和相关业务量的增减，以及港口装卸费率和相关业务价格的调整。
２０１３年，港口服务业务收入由２０１２年的４８．７２亿元下降到２９．９９亿元，占主营业务收入的比重由２０１２年的１７．５８％下降到１０．９５％，系由于前述的合并范围口径的变化导致港口服务业务收入有所下降。２０１４年，集装箱业务收入由２０１３年的１０６．０９亿元上升到１１９．９４亿元，占主营业务收入的比重由２０１３年的３８．７１％上升到４２．８６％，系由于公司母港集装箱吞吐量完成３，５２８．５万标准箱，同比增长４．５％。
（２）主营业务毛利及毛利率
最近三年及一期，上港集团主营业务分行业毛利率和主营业务综合毛利率如下：
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报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为３１．３２％、３２．９０％、３５．９４％和３４．５６％。最近三年及一期上港集团主营业务综合毛利率水平在３０％～４０％之间，且逐年稳步上升，显示了上港集团稳定增长的主营业务盈利能力。
从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平稳定在５３％以上，是上港集团的核心业务和利润的主要来源；散杂货业务的毛利率在报告期内有所波动，２０１５年１～６月，散杂货毛利率较２０１４年有所下降，主要系经济增长减速、腹地产业结构和能源结构变化，煤、矿等散杂货吞吐量下降；港口物流业务是上港集团的核心辅助业务，毛利率水平降至６％左右，相对较为稳定；２０１３年港口服务业务毛利率较２０１２年上升幅度较大，系因２０１３年２月起，主营业务为港口服务业务的中建港务建设有限公司不再纳入合并报表范围，港口服务业务的收入和成本的核算口径有所变动，导致港口服务业务毛利率有所上升。
（３）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
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公司２０１２年度未发生销售费用，２０１３年、２０１４年、２０１５年１～６月销售费用占营业收入比例均不超过０．０２％，主要是公司拓展业务多元化产生一定销售费用。总体而言，公司销售费用占营业收入比例很低，这是由港口行业特点和上港集团的经营方式所决定的。
报告期内，公司管理费用基本保持稳定，管理费用占营业收入比例稳定在７．４％－８％之间。２０１３年及２０１４年管理费用比略有降低，原因是公司２０１３年度合并报表范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司后，不再纳入合并报表范围，造成了管理费用减少。２０１５年１～６月管理费用占营业收入的比例较２０１４年有所增长，主要系职工薪酬的上涨。
报告期内，公司２０１２年至２０１４年平均融资规模逐年上升导致公司财务费用总额逐年增加，但公司财务费用占营业收入的比重仍处于较低水平。２０１３年公司财务费用为８．５７亿元，同比增加９．８４％，主要原因为公司２０１３全年短期负债（短期借款＋应付短期融资券）平均余额同比上升２５．２％，从而增加了当期利息费用。２０１５年１～６月，受货币政策影响资金成本下降，利息支出减少，财务费用占营业收入的比重较２０１４年有所下降。
（４）投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为７．６７亿元、９．０９亿元、１６．９８亿元及９．０１亿元。２０１４年投资收益较２０１３年增加７．８９亿元，主要是因为２０１４年公司参与上海银行的定向增发，增资扩股后公司合并持有上海银行的股份由０．１２％增加至６．３７％，成为其第三大股东并在其董事会中占有１个席位，对其具有重大影响，故对上海银行由成本法转为权益法核算，２０１４年因此确认的投资收益为７．２５亿元。
（５）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入的结构情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，公司营业外收入分别为６．４４亿元、７．２６亿元、９．３０亿元及３．８４亿元，营业外收入逐年小幅增加，营业外收入占利润总额的比重稳定在８％－９．５％之间，公司对营业外收入的依赖程度较低。
５、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
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（１）经营活动产生的现金流量分析
２０１２、２０１３、２０１４年及２０１５年１～６月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为６５．４２亿元、８６．１３．亿元、１０２．０９亿元和４５．８７亿元。２０１３年度发行人经营活动产生的现金流量净额同比增加３１．６６％，主要由于２０１３年收回委托贷款本息较２０１２年增加，同时２０１３年收回海门路５５号地块保证金４．６９亿元。发行人总体上经营活动现金流充沛，主要系发行人是一家提供服务的码头营运商，变动成本较低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。
（２）投资活动产生的现金流量分析
２０１２、２０１３、２０１４年及２０１５年１～６月发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－４２．３０亿元、－７９．１３亿元、－１８．８７亿元和－９．０６亿元。报告期内投资活动均为现金净流出，原因在于随着发行人战略目标的稳步实施，发行人近年来生产经营规模不断扩大，发行人在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。２０１３年，投资活动现金支出较大，除购建固定资产、无形资产外，２０１３年下半年发行人完成了对招商银行的配股，支付资金１．７０亿元，还参与了上海银行的定向增发，支付股份认购款人民币４０．９４亿元。２０１４年发行人投资活动产生的现金流量净额同比增加７６．１５％，主要系发行人２０１４年对外投资额下降８．８５％，且对外投资支付的现金有所减少。
２０１５年１～６月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司进行适度股权投资，包括参与上海银行的定向增发，支付股份认购款人民币３．８８亿元。
（３）筹资活动产生的现金流量分析
２０１２、２０１３、２０１４年及２０１５年１～６月发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为－３２．５７亿元、－４２．５８亿元、－４５．２６亿元和２．９３亿元。２０１２、２０１３和２０１４年筹资活动现金均为负数，主要是因为发行人在每年偿还债务支付的现金与取得借款收到的现金基本相当的情况下，利息支付及股利分配维持在较高的水平， ２０１２年、２０１３年及２０１４年，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为４５．５６亿元、５１．７７亿元及４５．６７亿元。２０１５年１～６月筹资活动现金净额为２．９３亿元，主要系由于本期取得借款收到的现金流入７２．９３亿元，偿还债务流出４４．１１亿元，同时２０１５年５月公司以非公开发行方式实施员工持股计划，募集资金总额为１７．４９亿元。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１５年６月３０日；
２、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为１００亿元；
３、假设本期债券募集资金净额１００亿元计入２０１５年６月３０日的资产负债表；
４、本期债券募集资金拟用１００亿元补充公司流动资金；
５、假设公司债券发行在２０１５年６月３０日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，根据公司第二届董事会第三十四次会议，并经公司２０１４年年度股东大会审议通过的《关于申请２０１５年度债务融资额度的议案》，公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，公司向中国证监会申请发行不超过１００亿元（含１００亿元）公司债券。本期公司债券发行规模不超过４０亿元，其中基础发行规模为人民币２０亿元，可超额配售不超过人民币２０亿元（含２０亿元）。
二、本次募集资金运用计划
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金。
截至２０１５年６月３０日，公司的短期负债包括短期借款６８．５０亿元、一年内到期的非流动负债６０．８１亿元、有偿还义务的其他流动负债２８．５１亿元、其他应付款３９．５９亿元（敞口）和应付账款１３．３２亿元，２０１５年１～６月，公司经营活动产生的现金流量净额为３９．７９亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。
公司拟将本次债券募集资金偿还银行借款及补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的３６．０６％增加至发行后的４１．９５％，上升５．８９个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的３８．９８％增加至发行后的５２．３６％，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的０．９４和０．７８分别增加至发行后的１．４０和１．２４，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人２０１２年审计报告、发行人２０１３年审计报告、发行人２０１４年审计报告和发行人２０１５年半年度财务报表；
二、主承销商及联席主承销商核查意见；
三、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；
四、上海市新世纪资信评估服务有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。
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