中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-008
中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；
2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、议案 1 -16 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，议案1、2、9、10属于需股东大会以特别决议方式通过。
一、会议召开情况
1、召集人：本公司第三届董事会
2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月20日（星期三）下午14点30分；
（2）网络投票时间：2016年1月19日~2016年1月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月19日15:00 至1月20日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司会议室
5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生
6、会议的通知：公司于2015年12月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-167）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。
二、会议的出席情况
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共14人, 代表有表决权股份293,993,038股, 占公司股本总额的51.3765％。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表11人，代表有表决权股份293,948,838股，占公司股份总额的51.3688％。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东3人，代表有表决权股份数44,200股，占公司股份总额的0.0077％。
（二）参与本次会议表决的中小投资者4人，代表有表决权股份96,500股，占公司总股本的0.0169％。
会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
（二）审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项 审议）；
2.1交易对方
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.2标的资产
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.3交易方式
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4发行股份
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.1发行股票的种类和面值
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.2发行方式
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.3发行对象
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.4发行价格及定价依据
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.5交易价格
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.6发行股份购买资产的股份发行数量
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.7股份锁定期安排
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.8评估基准日至实际交割日期间损益的归属
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.9权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.10上市地点
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.4.11本次发行前的滚存利润安排
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
2.5本次发行决议有效期
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（四）审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（五）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（六）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（七）审议并通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（八）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（九）审议并通过《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
（十）审议并通过《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
（十一）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（十二）审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（十三）审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（十四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（十五）审议并通过《关于填补每股收益措施的议案》；
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
（十六）审议并通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》。
表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为293,993,038票。同意票为293,993,038票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000％；反对票为0票，占0.0000％；弃权票为0票，占0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意96,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所陈洋律师、李辰律师出席并见证了本次临时股东大会，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1.中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2.国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2016年1月20日
