(上接B6版)

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上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外，未在本公司及其下属企业享受其他待遇和退休金计划等。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

麦迪肯成立于1999年2月，截至本招股意向书摘要签署日，持有发行人46.95%的股份，为本公司的发起人和控股股东，主营业务为实业投资。麦迪肯基本情况如下：

公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司

成立时间：1999年2月3日

注册资本：3,162万元

法定代表人：吴金祥

住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室

经营范围：1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

截至2015年9月30日，麦迪肯资产总额为351,774.10 万元，归属母公司的所有者权益为38,923.52 万元，2014年和2015年1-9月的主要经营情况如下：

单位：万元

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注：2014年财务数据来自经审计的合并报表，2015年1-9月来自未经审计的合并报表

公司董事长兼总经理吴金祥通过控股麦迪肯及三态科技，控制公司48.47%的股权，为公司实际控制人。

吴金祥先生，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为350203196211******，住址为福建省厦门市思明区洪莲东二里******。1985年毕业于清华大学化学与化学工程系。1985年至1993年任职于厦门电容器厂，1993年至1996年任职于厦门建设发展有限公司，1996年至2008年历任厦门鹭燕总经理、董事长。2008年9月至今任公司董事长兼总经理。

九、简要财务信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

经致同会计师事务所审核，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：

单位：元

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注：表中数字“+”表示收益或收入，“-”表示损失或支出

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产持续增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产总额分别为222,443.06万元、282,564.16万元、331,400.81万元和347,109.60元，其中2013年末、2014年末和2015年9月末，资产总额分别比上年末增长27.03%、17.28%和4.74%。

报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比例较高，分别为91.68%、86.82%、86.80%和87.31%。

报告期内，公司流动资产持续增长，主要系货币资金、应收账款和存货随公司业务增长而相应增加。

因医药流通行业的业务模式，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款净额较大，占流动资产比重较高，分别为59.95%、61.12%、57.11%和66.72%。公司主要客户为信誉度较高、具有一定规模的医疗机构，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，医疗机构客户贡献的收入分别为375,022.71万元、449,519.04万元、528,532.60万元和432,499.05万元，占主营业务收入的比例均达到80%以上。因医疗机构客户的回款周期较长，公司应收账款净额占流动资产比重高于同行业可比上市公司平均水平。

报告期各期期末，公司存货97%以上为库存商品，与医药流通行业的行业特点相匹配。

报告期各期期末公司非流动资产主要为固定资产（含在建工程）、无形资产和长期待摊费用等。

报告期内，公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，减值准备计提充分、合理，未来不存在影响公司持续经营能力的风险

2、盈利能力分析

（1）营业收入和净利润的变动

2012年至2014年，公司的营业收入和净利润持续增长，主要得益于主营业务的持续增长。2013年和2014年，营业收入同比增长17.76%和14.13%，净利润同比增长19.41%和1.70%。2014年公司净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要系销售费用、管理费用和财务费用占比有所提升。

公司其他业务收入主要为租赁和咨询业务收入。

（2）主营业务收入构成分析

公司主营业务收入是指医药分销、零售连锁及中药饮片等生产的收入，具体明细如下：

单位：万元

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医药分销业务一直是公司最主要的收入来源，其占主营业务收入的比例在95%左右。其中纯销业务为医药分销业务的最主要部分，报告期内，公司纯销业务收入占公司主营业务收入的比例一直在80%以上。随着公司疫苗业务的收缩，2015年1-9月，疫苗分销占营业收入的比重有所下降。

（3）主营业务毛利率情况

报告期内，公司各类业务毛利率变动情况如下：

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公司药品流通环节业务（即医药商业）包括医药零售及医药分销业务，这两项业务的毛利均来自所经营药品的购销差价。

目前，政府对医药零售业务经营的大部分药品价格实行政府指导价（最高零售价），公司可以结合市场情况在政府规定的最高零售价范围内自由确定药品销售价格，采购价格则通过与供应商协商确定，没有流通环节差价率政策限定。

医药分销业务包括政府招标药品配送业务及非政府招标药品配送或调拨业务，后者的定价权与医药零售业务相似，前者则受到较多政策的限制，具体情况如下：

1）对于政府招标采购的中标药品，公司必须按照中标价格向医疗机构销售，中标价格在整个招标执行期内一般不会变动；

2）政府对招标采购的中标药品配送费用率的限定：根据招标政策规定，目前正在履约的七标、八标的所有中标药品配送费率为中标价格的5%-8%。

根据业务类型，公司的毛利率主要呈现以下特点：1）纯销业务毛利率较为稳定；2）疫苗销售的品种对疫苗分销业务的毛利率影响较大；3）医药零售业务毛利率较为稳定。

2015年1-9月，公司综合毛利率较2014年有所下降，主要为毛利率较高的疫苗分销和工业的收入占比下降以及零售毛利率下降所致。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37万元、-7,646.53万元、17,788.90万元和-34,096.92万元。

目前医药流通市场结构不协调、医疗机构市场化程度低等因素决定了医药流通行业上下游的付款及收款结算存在一定时间差，且药品的特殊性要求医药流通企业对各种药品保持一定的库存量，因此，医药流通企业经营性应收项目及存货占用流动资金较多，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比率较低或为负数，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比率符合行业特点。

（2）投资活动产生的现金流量

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金分别为8,551.71万元、13,749.54万元、8,513.72万元和3,164.53万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。

（3）筹资活动产生的现金流量

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司筹资活动现金流入分别为158,493.53万元、271,323.20万元、287,013.28万元和7,698.12万元，筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因为：公司销售规模的迅速扩大，对资金的需求量日益提高，公司通过银行借款和吸收投资的方式进行融资以满足日常经营活动所需资金

（五）股利分配政策

1、本次发行完成后，本公司股利分配政策

本公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。根据《公司章程》规定，以公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。

根据公司2014年4月9日召开的2014年第3次（临时）股东大会审议通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司将实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并遵守下列规定：

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

（2）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件和比例

公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司可以进行现金分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。

（4）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（5）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（6）利润分配方案的调整

1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

根据公司2014年4月9日召开的2014年第3次（临时）股东大会审议通过的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司就2014年-2016年的股利分配政策作出了进一步安排。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

为保证发行人未来具备现金分红能力，根据2012年2月17日公司召开的2012年第1次（临时）股东大会审议通过的《对子公司财务管理的规定》，子公司当年可供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。

2、最近三年股利实际分配情况

2014年3月28日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本96,118,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述股利分配已于2014年5月实施完毕。

2015年2月25日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度公司利润分配预案的议案》：拟以总股本96,118,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述股利分配已实施完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2014年4月9日，公司2014年第3次（临时）股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：公司股票首次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司/法人实体情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司子公司/法人实体基本情况如下：

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第五节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目概况

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。本次公开发行股票的募集资金拟投资于现代医药物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目，项目总投资为63,630万元。本次募集资金投资项目已经董事会和股东大会审议通过。

本次募集资金项目核准情况如下：

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在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将有大幅增长，对公司长远发展具有战略性的意义。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

在募集资金到位后的首个报告期，由于募集资金项目处于建设期，还没有产生效益，将会使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金投资项目的建成及达产，公司盈利水平将不断增强，净资产收益率也将稳步提高。

（三）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司间接融资能力，降低财务风险。

（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响

1、固定资产投资合理性

为突破现有仓储能力瓶颈，本次募集资金投资项目拟大幅提升公司仓储及配套面积，本次募投项目全部达产后，公司将新增仓储及配套面积12.11万平方米。在仓储能力大幅提升的基础上，公司需相应大幅增加房屋及建筑物的投资。公司募投项目房屋及建筑物自建与租赁方案对比如下：

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本次募投项目拟建设121,146.6平方米房屋建筑物，需基建投资25,240万元，每年新增房屋建筑物折旧合计799.27万元，假设拟采取租赁方式，每年新增租金合计1,929.82万元，相比而言，建设投资优于租赁方式，公司为提升仓储能力所需的房屋及建筑物投资是合理的。

2、固定资产投资对盈利水平的影响

本次募集资金项目新增固定资产投资34,390万元，具体投资如下：

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项目达产后，每年新增折旧费如下表

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本次募集资金投资项目达产后，贡献的销售收入及利润总额情况如下表所示：

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根据上表所示，本次募投项目达产后，公司固定资产折旧将上升，但募投项目也将带来营业收入的增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利能力的提升。

（五）补充流动资金的影响

本次募集资金到位后，通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。

（六）对发行人独立性的影响

本次募集资金用于公司的主营业务和补充流动资金，募集资金投资项目实施后并不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。

综上，募集资金投资项目如期顺利实施后，公司的营业收入将大幅提高，盈利能力也将同步增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，排除其他不可预测因素，募集资金项目达产将有利于保障公司经营业绩的提升和持续发展。

第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。根据商务部统计，2012年、2013年和2014年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模比例分别为64%、64.3%和65.9%，。2011年5月5日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出：到2015年，国内将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。

2012年福建省发布的《药品流通行业“十二五”规划》明确了“十二五”期间全省药品流通行业的发展目标：“十二五”末，药品批发前十名流通企业的年销售额将占全省批发销售总额的90%以上。

目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。

若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。

（二）行业政策风险

近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行业政策风险如下：

1、招标政策变化风险

现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。

福建省实施的七标、八标采购明确规定了药品生产企业每个中标品种在福建各行政区域内只能委托1-2家配送企业配送，并规定了配送商采购价格应为中标价格下浮5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），医疗机构必须严格按合同约定的时间回款，回款时间必须在货到之日起60天内。

福建省药监局、省药品集中采购领导小组分别于2014年6月、10月和2015年8月20日出台了《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》、《福建省2014年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》和《福建省医疗机构新一轮品集中采购实施方案（2015年修订版）》，对医疗机构药品（含基本药物、非基本药物、低价常用药）集中采购作出了新规定：要求其中基本药物的配送费用按中标价的3%-5%确定，包含在中标价内；医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过30天；中标的基本药物生产企业委托配送的，必须委托给由福建省药监局遴选确定的11家全省公立医疗机构基本药物配送企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托1家配送企业。鼓励中标的非基本药物生产企业优先委托中标基本药物配送企业和通过新版GSP认证以及有一定规模、诚实经营的企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托1家配送企业。每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过10家，其中非基本药物配送企业必须从这前述11家全省公立医疗机构基本药物配送企业中选择3家以上；本公司已入选福建省2014年医疗机构药品集中采购之10家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。

报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入80%以上，绝大多数为非基本药物销售收入，公司对福建省参与招标的医疗机构的基本药物销售收入占公司对福建省医疗机构销售收入的比重不超过8%。

截至本招股意向书签署日，福建省新一期招标尚未开始执行，相关招标政策（含基本药物的配送费用按中标价的3%-5%确定）的具体执行情况、公司在本次招标中获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配送品规数等均存在不确定性。若在本次招标执行过程中，公司基本药物销售占比上升但对医疗机构的销售总额未能相应提升，且各级公立医疗机构无法严格按照2014年药品招标政策和销售合同规定/约定的时间回款且不承担违约责任，可能会对公司经营产生一定的不利影响。

在福建省新一期招标正式执行前，如相关招标政策发生重大不利调整，可能导致公司在争取上游供应商委托配送品种时处于极端不利地位，将可能导致公司出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

2、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

2000 年以来，医药行业经历了约30 次药品最高零售价降价。2012年国家发改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度在17%左右；2013年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为15%左右。

2014年4月国家发展改革委发布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，取消政府制定的低价药品最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。

目前公司的毛利与药品价格挂钩，不管药品最高零售价下调或未来逐步放开药品价格管制，随着市场竞争的加剧，都可能导致药品销售价格下调，公司从药品获取的单位毛利亦可能下降。未来若药品价格持续下降，公司将面临盈利空间被进一步压缩的风险。

3、医药分开政策风险

“医药分开”政策主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药补医”机制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取药房托管和医院实行收支两条线等方式，上述方式目前尚未影响医院药房在药品销售中的地位，亦未对现有医药流通格局造成冲击。未来医院药房可能完全独立于医疗体系，并以药品零售商的角色参与市场竞争，公司若不深入布局福建省医药分销和零售一体化网络，将可能在未来医药分开后的竞争中失去优势地位。

4、行业准入门槛提高的风险

为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业相关部门出台了新版GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能无法满足新的监管要求。

5、处方药网上销售的风险

2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见拟开放处方药网上销售，如该政策正式定稿并实施，从长期来看，由于实体门店相比网上药店在租金、人工等成本以及软硬件投入上没有优势，未来实体药店在与电商竞争中利润空间将受到冲击。尽管公司逐步健全了福建省九地市零售实体店网络布局，已经取得了《互联网药品交易服务资格证书》，正积极筹备开展互联网药品销售业务，未来还将打通线上药房业务与线下药店业务，促进零售业务销量增长和竞争力提升，但仍然存在网上药品销售业务和实体店经营业绩不如预期，零售业务业绩受到冲击的风险。

（三）经营风险

1、药店租赁房产风险

截至本招股意向书签署日，公司共经营140家门店，除5家门店房产为自有外，其他135家门店房产均为租赁，门店租赁总面积为17,600.18平方米，其中有9处房屋合计租赁面积946.60平方米（占门店租赁总面积的5.38%）未提供房屋所有权证书、其他房屋权属证明或该房屋所有权人委托/同意出租人出租该房屋的证明文件，且未办理房屋租赁备案手续。

虽然为了保证经营的稳定性，公司在租赁合同中明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因该等租赁物业产权瑕疵以及未办理房屋租赁备案手续而面临一定的风险，如：第三方主张权利或提出异议，有权主管部门要求对此进行规范清理如拆迁、改建及周边规划发生变化等，则可能影响公司继续以承租方式使用该等房屋，从而对公司正常经营造成影响。

此外，随着近年来全国房价和房屋租赁价格的不断上涨，公司面临营业场所租金成本提高的风险，进而增加了公司零售连锁药店运营及扩张成本。

2、跨区域拓展业务风险

目前，公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，抓住行业整合的良好时机，通过经营管理模式的复制，稳步向福建省外医药流通市场扩张。公司通过收购进入江西省、四川省、安徽省及香港地区的医药流通市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的管理体系，将面临跨区域经营的风险。

3、涉足新业务风险

公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领域。2010年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、四川和安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕来福制药和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长潜力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、市场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、销售模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能做出相应的调整，并建立完善的适应疫苗分销业务的内控体系，可能会使新业务的发展受阻。

另外，疫苗流通行业相比于传统的医药流通行业在我国尚处于初级阶段，且疫情具有突发性、多变性、不可预见性等特点，疫苗流通行业下游客户各地疾控中心回款周期较长，因此，行业波动起伏较大，市场竞争格局不稳定，资金占用大，这也会给公司发展疫苗分销业务带来不确定性的风险。

4、无法及时取得或延续经营许可认证的风险

医药流通行业采取药品、医疗器械经营许可制度和药品经营质量管理规范（GSP）认证制度，证书有效期为5年。《药品经营质量管理规范》（2013年修订）对医药流通企业的硬件及人员等方面提出了更高的要求，全国各省目前正在落实GSP证书的换证工作。

公司共有25家批发、零售连锁企业或零售企业需要通过新版GSP认证，截至本招股意向书签署日，除尚未开始营业的两岸药材公司外，公司24家其他批发、零售连锁企业或零售企业均已取得了新版GSP证书。

未来若公司及下属子公司的药品经营许可证、医疗器械经营许可证等陆续到期且无法及时延续，或因经营行为严重违法被吊销药品、医疗器械的经营许可证，均可能会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

5、疫苗分销业务的经营风险

（1）疫苗分销业务销售收入波动风险

公司疫苗分销业务经营的产品为公民自费并自愿受种的二类疫苗。目前二类疫苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，疫苗品种的代理权竞争较为激烈；此外，二类疫苗不属于国家规定的必须接种的疫苗，其销售收入还与公司销售能力、疫苗销售区域的疫情等密切相关。公司近两年疫苗业务收入的大幅增长主要是代理/经销品种及销售区域的增加导致，若公司未取得或失去优势疫苗品种的代理/经销权，或疫情发生突变，疫苗分销业务收入将可能出现较大幅度的波动。

（2）疫苗接种异常风险

在疫苗接种中，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择、或在接种前可能已患有潜在疾病等因素影响，部分被接种者可能会在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。在合理比例内的接种异常反应个案应属于正常现象。

但由于我国疫苗制品并未建立完善的赔偿机制，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，公众对疫苗的信任度下降，接种率将会下跌。国家相关监管部门通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故的根本原因进行调查。在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将会使公司代理的疫苗品种销售收入大幅下降，下游客户关系受到损害。此外,疫苗产品因其储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险,上述因素均可能对公司疫苗销售造成不利影响。

（3）疫苗的退货及滞销导致的存货跌价损失和报损风险

因疫情具有季节性、突发性、多变性、不可预见性等特点，如疫情发生突变或者接种率不及预期，疫苗经营企业经销的部分疫苗品种可能会出现滞销的情形。此外，疾控机构因接种率未达预期也会向疫苗供应商退货。

因疫苗效期较短，滞销及退回的疫苗品种可能会出现近效期或过期的情形。对于近效期的疫苗，公司通常会降价促销，该部分存货有可能会出现跌价的风险；而对于过期的疫苗，公司须进行报损处理。上述存货跌价损失和报损金额若较大，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）资金占用风险

由于目前疫苗生产厂家较少，而疫苗经营企业较多，导致疫苗经营企业争夺疫苗品种代理/经销权的竞争较为剧烈，疫苗生产厂家相对于疫苗经营企业处于较为强势地位。疫苗经营企业为取得疫苗品种的代理/经销权及维系与疫苗生产企业的业务关系，通常需预付部分货款。

另外，疫苗分销业务的主要客户为各地疾病控制中心，疾病控制中心疫苗采购经费支付一般审批环节较多、周期较长，导致报告期内公司7个月以上账龄的应收账款比重呈上升趋势。

综上，公司疫苗业务预付账款规模的持续增长和疾病控制中心的回款周期较长，将会影响公司疫苗分销业务的资金周转速度和经营活动的现金流量。

（四）业绩下滑风险

公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司2013年和2014年，业绩增速明显放缓。未来随着业务规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。

（五）管理风险

1、规模不断扩大导致的管理风险

公司业务规模的不断扩大，对采购、销售、库存管理、物流配送、人员及财务等管理水平的要求不断提高。目前，公司虽已采用信息技术等手段保障了公司高效运营和有序管理，但不排除因规模迅速扩大而导致的管理风险。

2、仓储系统管理风险

公司根据GSP标准的要求，已建立、健全了严格规范的仓储管理体系，投入硬件、软件对全部药品进行全程监控管理。此外，公司严格按照国家关于冷链物流管理的要求，制定了冷链物流管理制度和操作规范。尽管如此，公司仍存在仓储设施故障、人员操作失误等原因导致药品遭受损失的风险。

3、信息系统运行风险

作为福建省医药流通行业的龙头企业，公司致力于信息化建设。目前，公司已建立了综合管理、物流平台和仓储管理等信息系统，并为供应商提供数据服务，实现了对公司业务及供应链的信息化覆盖。

随着公司业务不断深入及规模不断扩大，信息系统的稳定、安全、标准化运行对公司的标准化运营、财务系统核算、业务管理、物流管理、人力资源管理等各个方面均十分重要。公司已通过身份识别、信息备份、保密设置、权限管理等多种方式保障信息系统的稳定安全运行，但依然存在计算机软硬件系统故障、信息系统遭外界攻击等可能导致信息系统不能安全稳定运行的风险。

4、对子公司管理不善的风险

发行人在福建省及省外各地区的业务主要由各子公司具体负责经营，公司除经营厦门地区药品分销业务外，主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，通过资金管理、信息系统、存货管理、配送流程、人员培训以及内部审计等方面对各子公司的经营、人员、财务等方面进行了有效管理，但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

（六）财务风险

1、应收账款管理风险

在我国医药流通行业尤其是纯销业务细分市场，医院客户和疾病控制中心的回款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。据中国医药商业协会对全国药品批发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013年公立医疗机构全年应收账款平均周转天数达121天，2014年达到122天。

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款净额分别为122,262.66万元、149,942.80万元、164,287.98万元和202,188.10 万元，2013年末、2014年末和2015年9月末分别较上年末增长22.64%、9.57%和23.07%。公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，报告期内0-6个月以内账龄的应收账款所占比例在90%以上，1年以内账龄的应收账款所占的比例在98%以上，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。

报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有80%以上的货款回款期超过60天，报告期内合计有82.05%的货款的回款期超过60天，且公司疫苗分销业务的主要客户——各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，故7个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，7个月以上账龄的应收账款比重分别为2.21%、4.82%、5.57%和5.16%。

此外，尽管《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》还要求医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过30天，但医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，公司与医疗机构的销售合同中一般不会约定逾期回款的违约责任，医疗机构客户的回款周期普遍较长、占用流通企业的资金量较大。未来福建省2014年药品招标进入执行期后，预计公司业务规模将可能实现较大幅度的增长，如医疗机构客户不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。

2、存货管理风险

因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存量，这对企业的资本实力提出了较高要求。

此外，药品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的药品履行相关程序后必须予以销毁。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货净额分别为42,577.45万元、47,037.66万元、52,896.86万元和57,348.22万元，占总资产比重分别为19.14%、16.65%、15.96%和16.52%。公司虽然建立并执行了有效的存货管理制度，并努力提高存货周转速度，但仍可能存在存货损失的风险。

3、偿债风险

报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司母公司口径的资产负债率分别为62.97%、63.91%、66.14%和67.64%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司将面临偿债风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。

4、经营性现金流量为负的风险

公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控制中心等。医院的回款周期通常为90天-120天，且报告期内趋于延长，疾病控制中心回款周期通常在120天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为30-60天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付款及收款结算存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为负数。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37万元、-7,646.53万元、17,788.90万元和-34,096.92万元。2014年公司加强了回款的催收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为17,788.90万元，得到一定改善，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。

（七）募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金主要用于物流中心、零售连锁门店的建设及补充流动资金。公司已经全面规划并论证了项目的可行性，预计项目完成后能够大幅提升公司的配送能力，提高公司在福建省医药分销市场的份额以及厦门地区零售终端网络的广度及深度。但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备材料价格等发生变化而导致与预期的偏差；同时，公司还面临着竞争对手的发展、市场环境突变、医疗政策的变化等诸多不确定因素，如果项目建成后，市场发生不可预期的变化或发行人未能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。

（八）药品质量风险

药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。

作为医药流通企业，公司严格按照GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量事故的发生。但公司无法控制所经营药品生产环节的质量，故公司在经营过程中仍可能出现药品质量问题，从而使公司受到药品监管部门的处罚，这将会对公司的品牌和经营产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署、正在履行中的重要合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：

1、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在5,000万元以上（以合同金额/2014年采购金额为依据）的重大采购合同（若多家子公司与同一家供应商签署多份采购合同，仅列示其中有代表性的合同）：

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2、销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司尚在履行的金额在5,000万元以上（根据2014年销售金额）的重大销售合同如下：

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根据福建省药品集中采购领导小组办公室于2011年12月25日发布的《关于延长福建省医疗机构第七批药品集中采购周期的通知》，福建省医疗机构第七批药品集中采购中标结果于2010年5月10日起正式执行，2011年11月10日采购周期已经到期，因新一轮基本药品集中采购工作尚未完成，第七批药品集中采购周期延长至福建省医疗机构第九批药品（基本药物）集中采购中标结果正式执行之日止。

福建省药品集中采购领导小组办公室于2013年8月29日发布的《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，鉴于新一轮药品集中采购工作尚未开展，为保证医疗机构临床用药需求，第八批药品集中采购周期将延长至福建省下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。

截至本招股意向书摘要签署日，福建省新一轮药品集中采购尚未开始执行。

3、重要借款及相应抵押担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的金额5,000万元以上的借款及相应抵押担保合同如下：

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（二）发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）发行人及相关方的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项；

截至本招股意向书摘要签署日，本公司子公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项；

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

（四）董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员未发生涉及刑事诉讼的事项。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行的重要日期

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第八节 备查文件

1、招股意向书摘要全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午2:30－5:00。

2、招股意向书摘要全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn。

鹭燕（福建）药业股份有限公司

2016年1月20日