河南东方银星投资股份有限公司
收购报告书

股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所

河南东方银星投资股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方银星

股票代码：600753

收购人：晋中东鑫建材贸易有限公司

住所或通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村

收购人财务顾问

■

签署日期：二零一六年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方银星拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购河南东方银星投资股份有限公司股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人介绍

本次收购方为晋中东鑫建材贸易有限公司。

一、收购人基本情况

（一）基本情况

■

（二）股东出资情况

截至本报告书签署日，东鑫公司股东出资情况如下：

■

二、控制关系及控股股东、实际控制人情况

（一）控制关系结构图

东鑫公司为柴春祥设立的个人独资企业。截至本报告书签署日，东鑫公司的产权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

收购人的唯一股东和实际控制人均为柴春祥先生。

■

截止本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。

（三）东鑫公司的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除东鑫公司外，柴春祥先生投资的核心企业具体包括：

■

三、主要业务及最近三年简要财务状况

（一）最近三年主营业务情况

东鑫公司成立于2015年5月14日，经营范围为销售：钢材、日用百货。商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除投资管理外，东鑫公司未开展实质性业务。

（二）最近三年主要财务指标

东鑫公司设立至今尚不足一年，东鑫公司截至2015年6月30日的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人东鑫公司及其实际控制人柴春祥最近五年内（东鑫公司为自成立之日起）未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

东鑫公司系有限责任公司，东鑫公司的董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

■

截至本报告书签署之日，东鑫公司及前述人员最近五年内未（东鑫公司为自成立之日起）受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，东鑫公司及东鑫公司的实际控制人柴春祥先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强广大股东的信心，同时为了进一步巩固控股股东的控股地位，更好防范因持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，东鑫公司分别于2016年1月15日、18日和19日通过证券交易系统增持东方银星511,100 股、1,138,800股和910,200股股份。东鑫公司对上市公司的业务转型和未来发展充满信心，希望通过增持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。

东鑫公司本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划，东鑫公司承诺：自2016年1月19日起未来12个月内，如增持东方银星股份，东鑫公司将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

三、收购决定

收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司唯一股东柴春祥于2016年1月15日做出股东决定。

根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，东鑫公司直接持有公司38,399,999股股份，达到公司总股本的30.00%。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，东鑫公司直接持有公司40,960,099股股份，达到公司总股本的32.00%。

二、本次收购的具体情况

东鑫公司于2015年8月28日通过证券交易系统增持东方银星200股股份，增持后东鑫公司的持股比例达到总股本的30.00%，增持后东鑫公司成为东方银星第一大股东。

2016年1月15日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星511,100股，占东方银星总股本的0.40%，本次增持最高价格为25.29元/股，最低价格为24.80元/股，平均价格为25.24元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,911,099 股，占东方银星总股本的比例为 30.40%。

2016年1月18日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星1,138,800股，占东方银星总股本的0.89%，本次增持最高价格为27.59元/股，最低价格为25.70元/股，平均价格为26.54元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份40,049,899股，占东方银星总股本的比例为 31.29%。

2016年1月19日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星910,200股，占东方银星总股本的0.71%，本次增持最高价格为29.74元/股，最低价格为27.30元/股，平均价格为29.05元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份40,960,099股，占东方银星总股本的比例为 32.00%。

收购人从持有东方银星总股本的30.00%，进一步增持至东方银星总股本的32.00%，进一步增持未超过2%。

根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书签署之日，东鑫建材将其持有东方银星的 38,399,999 股与太平洋证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2015年12月17日，回购交易日为2016年12月15日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。

除此之外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 本次收购的资金来源

本次收购资金来源全部为东鑫公司的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源合法。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，收购人不排除未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，东鑫公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截止本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程计划。本次权益变动完成后，收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，收购人暂无对东方银星现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。

本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，东鑫公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东方银星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次收购前，收购人与上市公司之间虽然在工商登记的经营范围上存在重合，但收购人自设立以来，除涉及本次与东方银星投资相关的事宜外，未开展其他除投资管理之外的业务活动，因此未构成同业竞争。

收购人的实际控制人柴春祥目前主要从事投资活动，其控制的晋中东兴铝型材有限公司，经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集中在山西省内；而上市公司虽然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等的贸易。由于双方开展经营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在竞争关系。

本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，内容包括：

“一、除东方银星及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可能构成竞争关系的业务；

二、本公司/本人承诺在控制东鑫公司并在其作为东方银星股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与东方银星及其控制的其他企业构成竞争关系的任何业务或活动。

三、本公司/本人承诺如果违反本承诺，愿意向东方银星承担赔偿及相关法律责任。”

（二）关联交易情况

本次权益变动前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次收购完成后，承诺：

“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方银星及东方银星其他股东的利益；

本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星《公司章程》等制度的规定，不会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损东方银星及东方银星其他股东利益的关联交易；

如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东方银星其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

收购人与上市公司及其控股子公司在本报告书签署之日前24个月内未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日之前的24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

2015年8月4日，东鑫公司与银星集团签订了《股份转让协议》，以801,942,900元的价格（即每股29.94元）受让银星集团持有的东方银星无限售流通股股份共计26,785,000股股份，占东方银星总股本的20.93%。双方于协议签订后办理了过户登记手续。相应股份交割完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星26,785,000股股份，占东方银星总股本的20.93%。

2015年8月13日，东鑫公司与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、商丘天祥和许翠芹签订了《股份转让协议》，以191,619,113.76元的价格（即每股29.94元）受让华宝信托持有的东方银星无限售流通股股份6,400,104股，占东方银星总股本的5.00%；以83,832,000元的价格（即每股29.94元）受让赛尼置业持有的东方银星无限售流通股股份2,800,000股，占东方银星总股本的2.19%；以45,005,658.3元的价格（即每股29.94元）受让商丘天祥持有的东方银星无限售流通股股份1,503,195股，占东方银星总股本的1.17%；以27,290,310元的价格（即每股29.94元）受让许翠芹持有的东方银星无限售流通股股份共计911,500股，占东方银星总股本的0.71%，合计受让股数占东方银星总股本的9.07%。各方于协议签订后办理了过户登记手续。相应股份交割完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星38,399,799股股份，占东方银星总股本的29.99%。

东鑫公司于2015年8月28日通过证券交易系统增持东方银星200股股份本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份38,399,999股，占东方银星总股本的比例为 30.00%。

除上述事项外，东鑫公司在本次收购前6个月内不存在其他买卖东方银星股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

东鑫公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内不存在通过上交所买卖东方银星股票的情况。

第九节 收购人财务资料

一、东鑫公司财务会计报表审计情况

东鑫公司成立于2015年5月，成立至今不足一年，且尚无法提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。东鑫公司的实际控制人柴春祥为自然人，无年度财务会计报表。

二、东鑫公司最近一期（截至2015年6月30日）的财务数据

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

东鑫公司最近一期的财务指标未经审计。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十一节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人（签字）：

柴春祥

签字日期： 2016年1月20日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

冉 云

财务顾问主办人：

乐 毅 梅兴中

国金证券股份有限公司

2016年1月20日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

郭 斌

经办律师：

史震建 王 飞

北京市嘉源律师事务所

2016年1月20日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、东鑫公司的企业法人营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

2、东鑫公司的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、东鑫公司关于本次收购的股东决定；

4、收购人出具的《关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明》；

5、收购人出具的《关于认购资金来源的说明》；

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的前6个月内其持有或买卖东方银星股票情况的《自查报告》；

7、收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、东鑫公司出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

9、柴春祥及东鑫公司出具的《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》；

10、柴春祥及东鑫公司出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

11、东鑫公司出具的《关于本公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明>；

12、东鑫公司出具的《关于本次增持股份目的的声明》；

13、东鑫公司的财务资料；

14、国金证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》；

15、北京市嘉源律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

上市公司：河南东方银星投资股份有限公司

办公地址：深圳市南山区中洲控股中心A座1601 室

法定代表人：王文胜

联系人：蒋华明

电话：0755-86382001

传真：0755-86382002

邮政编码：518002

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

法定代表人（签字）：

柴春祥

签字日期：2016年1月20日

附表

收购报告书附表

■

收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人（签字）：

柴春祥

签字日期：2016年1月20日

股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所

河南东方银星投资股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方银星

股票代码：600753

收购人：晋中东鑫建材贸易有限公司

住所或通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村

签署日期：二零一六年一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书摘要》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书摘要》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方银星拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购河南东方银星投资股份有限公司股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

本次收购方为晋中东鑫建材贸易有限公司。

一、收购人基本情况

（一）基本情况

■

（二）股东出资情况

截至本报告书摘要签署日，东鑫公司股东出资情况如下：

■

二、控制关系及控股股东、实际控制人情况

（一）控制关系结构图

东鑫公司为柴春祥设立的个人独资企业。截至本报告书摘要签署日，东鑫公司的产权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

收购人的唯一股东和实际控制人均为柴春祥先生。

■

截止本报告书摘要签署日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。

（三）东鑫公司的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，除东鑫公司外，柴春祥先生投资的核心企业具体包括：

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三、主要业务及最近三年简要财务状况

（一）最近三年主营业务情况

东鑫公司成立于2015年5月14日，经营范围为销售：钢材、日用百货。商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除本次投资管理外，东鑫公司未开展实质性业务。

（二）最近三年主要财务指标

东鑫公司设立至今尚不足一年，东鑫公司截至2015年6月30日的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人东鑫公司及其实际控制人柴春祥最近五年内（东鑫公司为自成立之日起）未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

东鑫公司系有限责任公司，东鑫公司的董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

■

截至本报告书摘要签署之日，东鑫公司及前述人员最近五年内（东鑫公司为自成立之日起）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，东鑫公司及东鑫公司的实际控制人柴春祥先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强广大股东的信心，同时为了进一步巩固控股股东的控股地位，更好防范因持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，东鑫公司分别于2016年1月15日、18日和19日通过证券交易系统增持东方银星511,100 股、1,138,800股和910,200股股份。东鑫公司对上市公司的业务转型和未来发展充满信心，希望通过增持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。

东鑫公司本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划，东鑫公司承诺：自2016年1月19日起未来12个月内，如增持东方银星股份，东鑫公司将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

三、收购决定

收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司唯一股东柴春祥于2016年1月15日做出股东决定。

根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，东鑫公司直接持有公司38,399,999股股份，达到公司总股本的30.00%。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，东鑫公司直接持有公司40,960,099股股份，达到公司总股本的32.00%。

二、本次收购的具体情况

东鑫公司于2015年8月28日通过证券交易系统增持东方银星200股股份，增持后东鑫公司的持股比例达到总股本的30.00%，增持后东鑫公司成为东方银星第一大股东。

2016年1月15日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星511,100股，占东方银星总股本的0.40%，本次增持最高价格为25.29元/股，最低价格为24.80元/股，平均价格为25.24元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,911,099 股，占东方银星总股本的比例为 30.40%。

2016年1月18日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星1,138,800股，占东方银星总股本的0.89%，本次增持最高价格为27.59元/股，最低价格为25.70元/股，平均价格为26.54元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份40,049,899股，占东方银星总股本的比例为 31.29%。

2016年1月19日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星910,200股，占东方银星总股本的0.71%，本次增持最高价格为29.74元/股，最低价格为27.30元/股，平均价格为29.05元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份40,960,099股，占东方银星总股本的比例为 32.00%。

收购人从持有东方银星总股本的30.00%，进一步增持至东方银星总股本的32.00%，进一步增持未超过2%。

根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，东鑫建材将其持有东方银星的 38,399,999 股与太平洋证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2015年12月17日，回购交易日为2016年12月15日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。

除此之外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人（签字）：

柴春祥

签字日期：2016年1月20日

收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人（签字）：

柴春祥

签字日期：2016年1月20日