航天时代电子技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2016-003
航天时代电子技术股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年1月20日
(二) 股东大会召开的地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长刘眉玄先生主持了会议，会议以现场表决与网络投票相结合方式审议通过了会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事吕伯儒先生、独立董事任军霞女士、强桂英女士由于工作原因未能出席现场会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事张建伟先生由于工作原因未能出席现场会议；
3、 公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.01议案名称：本次交易总体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：交易金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：拟上市的证券交易所
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：本次发行股份购买资产决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：本次发行股份募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：募集配套资金金额和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24议案名称：拟上市的证券交易所
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.26议案名称：本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8.01议案名称：《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
审议结果：通过
表决情况：
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8.02议案名称：《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.03议案名称：《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.04议案名称：公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.05议案名称：公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
9议案名称：关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11议案名称：关于前次募集资金使用情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
中小投资者单独计票议案分段表决详细情况
1、 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.01本次交易总体方案
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.02本次发行股份购买资产方案
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.03交易对方
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.04标的资产
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.05交易方式
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.06发行股票的种类和面值
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.07交易金额
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.08发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.09发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.10发行股份锁定期安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.11人员安置
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.12过渡期间损益安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.13交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.14滚存未分配利润的安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.15拟上市的证券交易所
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.16本次发行股份购买资产决议的有效期限
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.17本次发行股份募集配套资金方案
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.18发行方式
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.19发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.20募集配套资金金额和发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.21发行对象
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.22锁定期安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.23募集资金用途
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.24拟上市的证券交易所
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.25滚存未分配利润的安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.26本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
审议结果： 通过
表决情况：
■
3、关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
4、关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
6、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果： 通过
审议结果： 通过
表决情况：
■
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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8.00航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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8.01《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
审议结果： 通过
表决情况：
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8.02《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》
审议结果： 通过
表决情况：
■
8.03《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》
审议结果： 通过
表决情况：
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8.04公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》
审议结果： 通过
表决情况：
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8.05公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》
审议结果： 通过
表决情况：
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9、关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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12、关于修改公司章程的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案涉及关联交易事项。公司控股股东中国航天时代电子公司和其控股子公司湖北聚源科技投资有限公司回避了本议案表决，中国航天时代电子公司持有的216,969,476股和湖北聚源科技投资有限公司持有的24,713,607股均未计入有效表决股份总数。
2、本次股东大会第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12项议案为特别决议议案，审议该议案时获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过。
3、本次股东大会第11项议案为普通决议议案，审议该议案时获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：韦玮、潘晓笑
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
航天时代电子技术股份有限公司
2016年1月21日
