2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书摘要

（上接B9版）

恒信资本通过与创投机构合作及股权投资的方式运作引导基金扶持西安市中小企业发展。截至2014年末，引导基金累计投放6.7亿元，占全部引导基金的比重为67%。截至2014年末，恒信资本共完成37类专项资金的股权投入工作，涉及项目17个，资金总量达到6.5亿元，财政股权投入资金规模从2009年的2,500万元增长至2014年的36,150万元，呈逐年增长趋势。投入企业数量已增至57家，投资范围包括工业、农业、医药、旅游、文化产业、软件和服务外包业、园区建设等各个领域。截至2014年末，37家工业企业实现工业总产值5.40亿元，实现销售收入5.02亿元，累计上缴税金总额4,443万元，同比分别增长11.46%和0.33%，企业净利润合计3.18亿元，同比增长33.89%。

作为支持产业发展专项资金的受托管理者，未来随着西安市政府支持地方产业发展力度的加大，公司产业投资业务规模将进一步扩大，有助于提升公司的盈利水平。

（二）发展战略与规划

1、发展规划

发行人已具备了良好的法人治理结构，从经营理念、经营模式、内部控制等方面，逐步形成了具有自身特色的竞争力。发行人的总体发展规划是以金融产业布局为先导，以金融资源整合为核心，发展金融业务；以产业带动为核心，进行产业整合，拉动所投资产业；加强物流园区建设及综合保税物流服务，形成新的利润增长点；把西投控股打造成为区域资本运营专家和国内一流的类金融控股公司。

根据发行人发展规划，2014年至2016年发行人将进入高速发展阶段，每年的收入增长率高于45%。2017年至2020年发行人将进入稳定发展期，最终达到总资产500亿，年收入增长率大于30%，资产负债率小于60%，总资产报酬率大于5%，净资产收益率大于10%的状态。

2、经营战略

发行人未来的发展战略可概括为特色发展，齐头并进。一方面，继续支持各业务板块立足自身条件、发挥板块优势，建设富有特色的公司经营模式；另一方面，板块之间统筹兼顾，相互支撑，发挥协同效应。具体思路如下：

（1）金融服务板块：打造完整金融链条，实现全金融链布局

发行人以现有的信托、融资租赁和融资性担保为依托，逐步打造以银行业为核心，以信托、证券、保险为支撑，覆盖融资租赁、融资性担保、期货、基金、小额贷款、拍卖、典当、第三方支付等领域的完整金融链条，为不同发展时期的企业提供全方位、全生命周期的金融服务。

拥有完整的金融链条，有助于发行人成为：地区经济的催化者，基于西安西部区域金融中心的定位，发行人可以把握机遇，通过金融产业的发展催化地区经济发展；投融资服务专家，发行人要把金融链条打造成西安市产融结合的有力平台，在兼并收购、资产重组、股票上市、发行债券等方面创出特色，缔造优势；西安优势产业链整合推动者，通过金融资源以及金融服务，推动西安优势产业链的整合。

（2）物流板块：继续推动保税物流园区及配套的综合物流服务的建设与发展

发行人按照服务西安、链接全省、辐射全国的发展思路，发挥西安的区位优势，优化以西安为中心的物流集疏运体系，建立和完善与西安主体产业协同匹配、相互促进的现代物流业，打造以信息化应用为主导、以生产资料和生活资料交易为主体，由核心物流园区、专业物流中心集群、物流网络节点以及龙头物流企业构成的城乡现代物流体系。建设专业物流中心，扶持物流龙头企业，充分发挥西安国际港务区的平台优势，提升海关特殊监管区的保税物流功能。把西安综合保税区建成国内外有重要影响的和黄河中上游最大的商贸物流集散中心，形成区域经济一体化的物流新格局。

（3）产业投资板块：走产业集群投资道路

发行人利用布局的产业链集中优势，带动围绕产业链的各产业，追求投资的规模经济效益。这样的产业集群投资方式有利于资源优化配置和生产要素有效集中，提高专业化生产水平，形成具有区域特色的优势产业；有利于形成城乡之间、不同产业之间和大中小企业之间的科学布局，实现产业协调发展；有利于推动产业结构调整和优化升级，提高产业竞争力和区域综合竞争力；有利于应对全球金融危机，增强产业抗风险能力。

集群经济可以使同一产业内部的分工更为精细化，以至于一个企业可以集中于该产业某一个工序或某一种中间产品的生产，从而节约成本，产生高效率。集群将激发各企业之间的技术学习，激发各企业为应对竞争而进行技术创新，从而推进技术进步，提升集群的竞争力。

第十条 发行人财务情况

希格玛会计师事务所有限公司对发行人2012年至2014年财务报表进行了审计，并出具了2012年至2014年三年连审标准无保留意见的审计报告（希会审字〔2015〕1214号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告及附注。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

发行人2012年至2014年财务报表主要数据

单位：人民币万元

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发行人2012年至2014年主要财务指标

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上述财务数据计算公式如下：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

5、总资产收益率=净利润/资产总计平均余额×100%

（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

6、净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%

（其中2012年所有者权益合计按照期末余额计算）

7、净资产周转率=营业总收入/所有者权益合计平均余额

（其中2012年所有者权益合计按照期末余额计算）

8、总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额

（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

二、发行人2012年至2014年经审计的财务报表见募集说明书

三、发行人详细财务分析见募集说明书

四、发行本期小微企业扶持债券后发行人资产负债结构的变化见募集说明书

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的债券或债务融资工具包括：

发行人及其控股子公司已发行尚未兑付的债券

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发行人2013年发行的企业债券募集资金7亿元用于西安综合保税区一期（物流园区）项目，截至2015年末，此债券募集资金已使用5亿元，剩余2亿元在未来4年内陆续使用。发行人已于2015年3月19日按时支付上期债券第2个计息年度的利息4,326.00万元。

陕西明泰工程建设有限责任公司2014年中小企业私募债券（第一期）已于2015年12月18日支付第一期利息2,700.00万元。

宝信租赁一期资产支持专项计划以转让给专项计划的租赁债权为基础资产，于到期日前每3个月的23日付息，本金分配情况具体如下：

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宝信租赁一期资产支持专项计划已分别于2015年1月23日、2015年4月23日、2015年7月23日、2015年10月23日按时进行了收益分配。

宝信租赁二期资产支持专项计划已分别于2015年6月23日、2015年9月23日、2015年12月23日按时进行了收益分配。

宝信租赁三期资产支持专项计划已分别于2015年8月23日、2015年11月23日按时进行了收益分配。

宝信租赁四期资产支持专项计划已分别于2015年9月23日、2015年12月23日按时进行了收益分配。

宝信租赁五期资产支持专项计划将于2016年2月23日进行第一次收益分配。

发行人第一期小微企业增信集合债券募集资金4亿元委托交通银行股份有限公司陕西省分行，以委托贷款形式投放于经发行人及交通银行股份有限公司陕西省分行双方联合审批同意的位于西安市地区内的小微企业，截至2015年12月31日，此债券募集资金已全部使用完毕。

宝信国际融资租赁有限公司于2015年7月7日公开发行2015年公司债券，募集资金2.40亿元，本金兑付日为2017年7月7日。截至2015年末，尚未进行兑付兑息。

宝信国际融资租赁有限公司于2015年8月28日非公开发行2015年公司债券，募集资金3.00亿元，本金兑付日为2018年8月28日（若投资者行使回售选择权，则回售部分债券到期兑付日为2017年8月28日）。截至2015年末，尚未进行兑付兑息。

除上述产品之外，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在任何其他已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

第十二条 募集资金用途

发行人将债券募集资金委托交通银行股份有限公司陕西省分行，以委托贷款形式投放于经发行人及交通银行股份有限公司陕西省分行双方联合审批同意的，位于西安市地区内的小微企业。

一、支持小微企业发展的意义

小型微型企业是社会主义市场经济的基础组成部分，在国民经济体系中发挥着不可或缺的重要作用。支持小微企业发展一是有利于促进经济增长和实现社会发展。小微企业数量众多、分布行业及区域广泛，丰富了我国多元化实体经济成分，对国内生产总值和财政收入的贡献逐步提高，已经成为经济社会发展的主要动力之一；二是有利于切实改善民生和维护社会稳定。小微企业能创造大量就业机会，提供惠及大众的产品和服务，在增加收入、改善民生、稳定社会方面发挥着不可替代的关键作用；三是有利于推动经济调整与鼓励创业创新。小微企业经营机制灵活、敢于尝试创新，在战略性新兴产业中发挥着独特积极作用，有效带动了产业技术升级、经济结构优化，加快经济发展由要素驱动向创新驱动的转变速度。因此，不断改进和完善小微企业金融服务，有效支持小微企业健康发展和科学转型，体现了促进小微企业更好发挥维护社会稳定作用、夯实经济可持续发展基础和践行“稳中求进”理念。

二、募集资金使用的操作流程

（一）发行人委托交通银行股份有限公司陕西省分行向小微企业发放贷款，按照双方联合审批同意的贷款的对象、额度、期限、利率发放委托贷款，且应符合交通银行股份有限公司陕西省分行委托贷款管理办法及相关规定。

（二）募集资金的归集和投放与监管。募集资金归集至发行人在交通银行股份有限公司陕西省分行开立的募集资金本金专用账户，通过交通银行股份有限公司陕西省分行以委托贷款形式投放给小微企业。交通银行股份有限公司陕西省分行负责监管债券募集资金按发行文件与合同约定使用。

（三）债券存续期内资金的监控与回收。根据发行人的另行专项委托，交通银行股份有限公司陕西省分行负责监管募集资金使用情况，并协助发行人督促小微企业在委托贷款到期时还本付息，并在债券到期时协助发行人归集偿债资金，办理本息偿付事务。

三、募集资金的使用计划和管理制度

本期债券募集资金将委托交通银行股份有限公司陕西省分行以委托贷款形式，投放于经发行人及交通银行股份有限公司陕西省分行双方联合审批同意的，位于西安市地区内的小微企业。

为保证本期债券募集资金全部用于小微企业，西安市财政局、发行人与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《三方协议》及《补充协议》，并对各方在资金委托贷款环节的权利和义务做了如下约定：

（一）西安市财政局的权利义务

1、西安市财政局应协助发行人、交通银行股份有限公司陕西省分行遴选小微企业，作为使用募集资金发放贷款的对象；

2、西安市财政局有权监督募集资金使用情况，并应协助发行人、交通银行股份有限公司陕西省分行和小微企业处理相互委托贷款关系及其他相应的关系；

3、西安市财政局有权了解委托贷款发放情况和还款情况；

4、小微企业出现违约时，西安市财政局应指导、协助发行人、交通银行股份有限公司陕西省分行催收或处理；

5、西安市财政局应委托交通银行股份有限公司陕西省分行监管西安市财政局出资设立的风险缓释基金。

（二）发行人的权利义务

1、发行人应将募集资金存放于在交通银行股份有限公司陕西省分行设立的募集资金本金专用账户，并委托交通银行股份有限公司陕西省分行向小微企业发放贷款；

2、发行人对交通银行股份有限公司陕西省分行推荐使用委托贷款的小微企业名单有权提出意见，但没有合理理由不应拒绝；

3、发行人有权就贷款的小微企业是否需要提供担保提出意见；

4、发行人应自行或专项委托交通银行股份有限公司陕西省分行跟踪发放给小微企业贷款的回收情况，对到期未回收的贷款负责清收；

5、按照《三方协议》约定，分享偿付债券本息后的剩余资金。

（三）交通银行股份有限公司陕西省分行的权利义务

1、接受发行人委托，使用募集资金对小微企业发放贷款；在西安市财政局确定的地域范围内，按照发行人同意的贷款的对象、额度、期限、利率实施发放委托贷款；

2、交通银行股份有限公司陕西省分行应接受发行人的专项委托，监督贷后借款人情况，并协助发行人清收贷款，并负责相关结算工作；

3、根据发行人委托，将用于贷款的募集资金之外的闲置部分，用于固定收益产品的投资，主要包括流动性好、易于变现的产品，例如国债和金融债等；

4、接受发行人委托，监管发行人设立发行债券的债券资金本金专用账户、债券募集资金利息专用账户和交通银行股份有限公司陕西省分行返还的委托贷款手续费；

5、接受发行人委托，对发行人使用债券资金实施监督；

6、按照《三方协议》约定，分享偿付债券本息后的剩余资金。

7、交通银行股份有限公司陕西省分行应履行或享有以下权利义务，但发行人直接自行确定委托贷款借款人的情形除外：

（1）根据地方政府引导本区域经济发展的战略，初步遴选推荐优质小微企业，供《三方协议》各方参考，并由发行人做最后决定；

（2）监管募集资金的使用，确保资金用途合法合规；

（3）管理募集资金专用账户和偿债资金专用账户资金的归集，根据发行人的专项委托监控小微企业借款人的还款情况并协助发行人催收到期借款；

（4）协助发行人归集偿债资金，办理本息偿付事务。

（四）委托贷款要素的确定

由《三方协议》及《补充协议》签署各方提出关于委托贷款发放对象的建议，交通银行根据自营贷款审核标准、流程确定合格借款人及制定委托贷款方案（包括但不限于利率、期限、担保、支付与偿还方式等内容），委托贷款方案提交发行人最终确认后实施。发行人可选择同意或否定该委托贷款方案，但不能就方案内容进行更改。根据合格借款人的资产质量、财务数据、信用状况、风险级别和资金需求，确定委托贷款的金额、利率、期限和担保措施，并符合西安市财政局所在地方政府扶持小微企业发展的政策要求。

交通银行陕西省分行已在自营贷款和本期债券资金转贷业务之间设置防火墙，为切实发挥本期债券募集资金使用效率，尽可能降低小微企业融资成本，委托贷款利率不高于交通银行自营小微企业贷款的利率。

四、发行人中小微企业金融服务业务情况

金融服务是发行人的主营业务之一，近年来业务增长较快，盈利能力很强。发行人以管理运作金融或类金融资产为核心，优化西安市地方金融资源，打造全金融产业链条，充分发挥各控股发行人间的协同效应，整合资金、客户、产品三大信息，为不同发展时期的企业提供全方位、全生命周期的金融服务，为推动西安建设国际化大都市和区域性金融中心的目标作出积极的努力。

发行人控股长安国际信托股份有限公司、宝信国际融资租赁有限公司、西安投融资担保有限公司和西安高新区国信小额贷款有限公司，形成了以西北地区为主要业务区域，辐射全国，以信托、融资租赁、融资性担保和提供小额贷款业务为主要业务范围的系列金融服务公司群。发行人通过整合各公司丰富的业务资源，发挥联动功能，同时，与其他地方性和全国性金融机构建立战略合作关系，有效地拓展了发行人在金融服务方面的规模经济效应。

发行人2012年至2014年金融板块营业收入构成情况

单位：人民币万元

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五、交通银行陕西省分行小微企业贷款业务情况

（一）交通银行陕西省分行小微企业贷款业务开展情况

作为国有控股大型金融企业，交通银行陕西省分行始终把为社会各界提供更优金融方案、持续创造共同价值作为义不容辞的责任。2006年以来，交通银行陕西省分行以“展业通”为品牌，不断加大对小微企业的信贷支持力度，通过机制创新、产品创新、服务创新，扶持了一大批小微企业不断发展壮大，实现了良好的社会效应。

近几年，交通银行主动对接国家区域发展和主体功能区战略，加大对战略性新兴产业、生产性服务业、节能环保、现代农业以及民生保障领域的信贷投入，积极破解小微企业融资难题，截至2014年末，交通银行中小微企业贷款余额达人民币12,591.51亿元，较年初增长0.32%，增量占全部贷款增量的23.16%，贷款余额占比较年初下降2.27个百分点至40.58%。

交通银行陕西省分行小微企业贷款业务实现了稳健发展。2012年至2014年度，交通银行陕西省分行在陕西省境内存量小微企业贷款客户数分别为359户、390户和319户，客户数增幅近三年分别为44.76%、8.64%和-18.21%。2012年至2014年交通银行陕西省分行贷款累计投放量分别为9.06亿元、11.62亿元和23.10亿元；年末小微企业贷款余额分别为6.83亿元、10.00亿元和20.33亿元，近三年增幅分别为29.86%、46.41%和103.30%；不良贷款率三年分别为2.00%、0.00%和0.44%，不良贷款保持在较低的水平。

交通银行陕西省分行目前在省内共有59家辖属分支行，在咸阳、榆林、延安、渭南、宝鸡分别设有辖属分行，已形成较为完备的服务网络，现有员工1,400余人。交通银行在西安市内共有网点50个，由于异地辖属分行成立较晚，小微企业业务发展还处于起步阶段，因此交通银行陕西省分行小微企业贷款业务量主要集中在西安市，存量贷款余额占到总量的87.65%以上。

（二）交通银行陕西省分行关于小微企业贷款的政策优势

交通银行一直致力于积极改进和完善小微企业金融服务，并将发展小微企业业务作为实现战略转型的重要举措，推动小微企业业务的可持续发展。中国银监会授予交通银行“全国银行业金融机构小企业金融服务先进单位”，美国《环球金融》授予交通银行“中国本土最佳中小企业融资银行”奖项。交通银行在国内同业率先将小企业贷款纳入零售信贷条线，按照零售化的思路发展小企业信贷业务，针对小企业融资需求度身定制了“展业通”综合服务品牌，加大对小微企业信贷业务的支持力度。

一是加大政策支持力度，优化资源配置，加大考核力度。交通银行陕西省分行在全辖范围内实行贷款规模“切块管理”，零售信贷条线内，实现小微企业贷款优先投放的政策，优先保障小微企业用款需求，提高小微企业客户贷款满足率。同时加大对信贷人员的考核力度，注重正面激励，鼓励经营部门积极发展小微企业信贷业务。

二是加快产品创新步伐，完善客户分层体系，做大特色产品。为契合银监会关于额度500万元以下小微企业贷款优惠政策，交通银行陕西省分行统筹建立授信500万元以下小微企业客户的金融服务体系，在客户准入、授信流程、担保方式、利率定价、贷后管理等方面制定相应的授信政策。通过与西安市劳动保障部门、西安市财政局合作，陕西省分行创新推出“劳动密集型小微企业担保贷款”、“科技型小微企业贷款” 、“商易贷”等特色业务，做出了交通银行小微企业信贷业务的亮点，有效解决了小微企业融资难的问题。

三是不断创新信贷工具，优化业务流程。针对小微企业普遍存在管理机制不健全、财务核算不规范、信贷信息不完整等现象，交通银行实施区别于大客户的评价体系和管理方法。交通银行对小微企业信贷评审实施单独评分体系、单独评审流程、单独系统管理的“三单模式”，并在此基础上，结合小企业融资需求，把控核心风险，简化操作流程，实行个人签批，并制定针对不同标准小企业的授信政策和管理方法。

四是加强市场推广，搭建有利于促进小微企业金融服务的合作平台。交通银行陕西省分行借助各类合作机构，全方位进行市场推广，灵活开展形式多样的宣传推介活动，不断提高“展业通”品牌认知度和市场价值。同时加强与陕西省中小企业促进局、陕西省科技厅、西安市科技局等机构的交流与合作，并与省内10余家专业担保机构签署了合作协议，对省、市、区各级财政、园区下设的担保机构以及优质民营担保企业担保授信额度总计超过15亿元，从渠道、产品、担保方式、金额等方面搭建了小微企业融资平台，为交通银行今后大力支持并发展小微企业金融业务创造了有利条件。

（三）交通银行陕西省分行关于小微企业贷款的运行情况

1、行业划分及企业筛选

交通银行对小微企业的行业划分主要依据小微企业的实际经营范围、参照国家标准《国民经济行业分类》中的行业类别和具体说明来确定授信主体所属行业，并按照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）中对中小企业划型标准的规定来确定小型、微型企业。具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。交通银行根据《交通银行零售板块小企业信贷手册》和《交通银行陕西省分行零售板块小企业授信管理办法》的相关要求筛选小微企业目标客户，授信主体须同时满足以下条件：

（1）授信风险敞口限额2,000万元（含）以下；

（2）资产总额4,000万元（含）以下，或年销售额3,000万元（含）以下，或职工人数300人以下且资产总额和年销售额均不超过1.5亿元。

（3）以下企业不纳入零售板块小企业授信范围：房地产开发企业；采矿、电力生产企业以及钢铁、水泥、纺织、平板玻璃、煤化工、多晶硅、电解铝、大豆植物油、风电设备、船舶等属于交通银行授信领额或限额管理范围的企业；政府融资平台范畴以及各类学校、医院；应纳入总、分行集团客户管理的集团成员企业；交通银行总分行信贷投向政策中列为禁止类及退出类行业的企业。

信贷投向优先支持服务于都市型或实业制造型企业，科技加工型企业，为地方支柱产业内大中企业提供定向配套的生产型企业，蕴通供应链上下游企业,当地知名市场或商圈内的优质贸易流通企业。

授信业务准入的基本原则为符合国家产业政策和交通银行信贷政策，重点支持发展有潜力、经营有特色、产品有市场、还款有保障、管理规范的优势小微企业。

2、风险控制

交通银行股份有限公司对信贷业务实施全流程的全面风险管理，建立了有效的信贷风险管理体系，建立了规范统一的信贷流程。首先，在信贷业务的全流程中制定完整和清晰的信贷审批标准，建立完整的档案记录；在信贷审批标准中明确了全行的目标市场，要求信贷人员对客户、信贷用途、信贷结构和还款来源做出彻底的了解，同时加强对行业、区域特点的分析和研究，细化授信管理，提高授信政策的针对性和有效性；其次，开发先进有效的信贷系统，用以监控单个授信和信贷组合的总体质量，准确地鉴别、衡量集中度、问题贷款和拨备的充足性，进而进行资本分配、贷款定价和盈利能力分析；再次，在信贷业务的全流程中实施全面持续的风险监控，不断强化贷前调查、贷时审查和贷后检查工作以及问题贷款的管理机制，强化风险管理部门、资产保全部门的管理职责，健全信贷风险的预报、识别、监控、分析、评估职能，通过采用定期监控、不定期监控和实施独立、定期、客观的风险排查等手段，最大程度地遏制潜在风险向现实风险转化；资产保全部门管理、实施问题贷款行动策略和行动计划，采取切实有效的措施，挽救不良资产，把不良资产引起的风险和损失控制在可承受的范围之内，切实提高资产质量。交通银行小微贷款风险管理和贷后管理有利于实现小微企业贷款本息的清收。

综上，本项目具有重要的社会意义和一定的经济效益。

第十三条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债安排

（一）本期债券偿债资金的来源

本期债券的偿债资金来自小微企业归还或清收的贷款本息（含罚息）。同时，为保证投资者利益，发行人与西安市财政局、交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《三方协议》，设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的多层风险缓释措施。

风险储备基金：募集资金投放过程中带来的资金收入，主要由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入组成，由交通银行股份有限公司陕西省分行设立专门账户进行管理。

政府风险缓释基金：由西安市财政局按照发行规模5%的比例拨付资金，作为本期债券的风险缓释基金，存放于交通银行股份有限公司陕西省分行负责监管的风险缓释基金账户中。

如果上述风险储备基金和政府风险缓释基金仍不能满足债券本息偿付的需求，将由发行人以自身日常经营收入补偿。

此外，在符合交通银行股份有限公司陕西省分行届时内部授信政策的前提下，交通银行股份有限公司陕西省分行可向委托贷款借款人提供融资。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自发行起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

发行人由专人负责与交通银行股份有限公司陕西省分行对接，跟踪委托贷款发放情况，并及时向当地政府和发行人汇报，每年就募集资金使用情况形成书面报告，总结当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况。

（三）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。

（四）聘请了资金账户监管人，设置了募集资金本金专用账户及募集资金利息专用账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请交通银行股份有限公司陕西省分行作为本期债券资金账户监管人，发行人在资金账户监管人处开立募集资金本金专用账户及募集资金利息专用账户，与资金账户管理人签署了《资金账户监管协议》，委托资金账户监管人对上述账户进行监管。其中募集资金本金专用账户专门用于本期债券募集资金的存放、委托贷款本金的回收、债券本金偿付资金的归集，不得用作其他用途。募集资金利息专用账户用于存放本期债券募集资金发放的委托贷款的利息、支付到期债券利息，以及结余利息资金的理财。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）西安市财政局对小微企业的大力扶持

为贯彻落实国务院关于扶持中小企业特别是小型微型企业发展的部署，加大对中小微企业的扶持力度，进一步减轻企业负担，积极应对国际金融危机的影响，促进西安市经济平稳健康可持续发展，西安市财政局先后制定、出台了《西安市中小企业信用担保机构贷款担保补贴（暂行）办法》（市财发〔2007〕747号）、《关于印发西安市重点中小企业助保金贷款风险补偿暂行办法的通知》），以及《西安市重点中小微型企业助保金贷款管理暂行办法》（市财发〔2013〕269号）等一系列扶持中小微企业的政策措施，加强引导、完善服务，不断优化本地金融生态、市场环境，中小微企业、特别是小微企业在经济发展和民生改善中的作用进一步加强。

针对本次债券的发行，西安市财政局承诺将按照本次债券发行规模的5%由当地财政直接划拨资金，作为债券的风险缓释基金。

（二）西安市小微企业良好的运营是本期债券偿付的基础

交通银行陕西省分行目前在省内共有59家辖属分支行，在咸阳、榆林、延安、渭南、宝鸡分别设有辖属分行，已形成较为完备的服务网络，现有员工1,400余人。交通银行在西安市内共有网点50个，由于异地辖属分行成立较晚，小微企业业务发展还处于起步阶段，因此交通银行陕西省分行小微企业贷款业务量主要集中在西安市，存量贷款余额占到总量的87.65%以上。截至2014年12月末，交通银行股份有限公司陕西省境内存量小微企业贷款客户数为319户，交通银行股份有限公司陕西省分行小微企业贷款余额20.33亿元，较年初增加2.51亿元，增幅为14.09%；不良贷款率为0.44%。西安市小微企业的良好运营是本期债券偿付的基础。

（三）交通银行股份有限公司小微金融风险管理和贷后管理有利于实现小微企业贷款本息的清收

交通银行股份有限公司对信贷业务实施全流程的全面风险管理，建立了有效的信贷风险管理体系，建立了规范统一的信贷流程。首先，在信贷业务的全流程中制定完整和清晰的信贷审批标准，建立完整的档案记录；在信贷审批标准中明确了全行的目标市场，要求信贷人员对客户、信贷用途、信贷结构和还款来源做出彻底的了解，同时加强对行业、区域特点的分析和研究，细化授信管理，提高授信政策的针对性和有效性；其次，开发先进有效的信贷系统，用以监控单个授信和信贷组合的总体质量，准确地鉴别、衡量集中度、问题贷款和拨备的充足性，进而进行资本分配、贷款定价和盈利能力分析；再次，在信贷业务的全流程中实施全面持续的风险监控，不断强化贷前调查、贷时审查和贷后检查工作以及问题贷款的管理机制，强化风险管理部门、资产保全部门的管理职责，健全信贷风险的预报、识别、监控、分析、评估职能，通过采用定期监控、不定期监控和实施独立、定期、客观的风险排查等手段，最大程度地遏制潜在风险向现实风险转化；资产保全部门管理、实施问题贷款行动策略和行动计划，采取切实有效的措施，挽救不良资产，把不良资产引起的风险和损失控制在可承受的范围之内，切实提高资产质量。交通银行小微贷款风险管理和贷后管理有利于实现小微企业贷款本息的清收。

（四）风险储备基金和风险缓释基金有利于实现本期债券的偿付

根据交通银行股份有限公司陕西省分行统计数据，截至2014年12月末，陕西省境内小微企业贷款不良率为0.44%，而为本期债券设立的风险储备基金和政府风险缓释基金占本期债券发行规模的比例超过5%，有利于实现本期债券的偿付。

（五）良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

近三年，公司经营状况良好，营业收入和净利润增长迅速。2012年至2014年公司平均营业总收入约为310,408.33万元，平均归属于母公司所有者的净利润约为54,672.70万元，足以支付本期债券一年的利息。公司2012年至2014年分别实现营业总收入分别为197,302.20万元、302,041.53万元和431,881.26万元，2013年度和2014年度营业总收入增长率分别为53.09%和42.99%；分别实现归属于母公司所有者的净利润35,166.03万元、64,953.53万元和63,898.55万元，2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润变化率分别为84.71%和-1.62%。公司较高的收入和利润增长率预示着未来公司将有更强的偿债能力。同时，发行人最近3年营业总收入/最近3年（营业总收入+补贴收入）的数值符合大于70%的要求，说明发行人不存在对政府补贴有过度依赖的情况。

（六）与银行的良好合作关系将增强发行人的偿债能力

发行人经营管理规范、财务状况健康，拥有良好的信用等级，近三年在各家合作银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。截至2014年12月31日，各大银行给予发行人的综合授信额度为10.15亿元，发行人良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力的应急保障。

（七）《小微企业扶持债券资金账户监管协议》保障了募集资金使用和兑付的安全性

发行人与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《小微企业扶持债券资金账户监管协议》，建立了募集资金本金专用账户和募集资金利息专用账户，保障债券的安全性。协议中明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途使用募集资金，并负责归集到期兑付资金，保障募集资金使用和归集偿还本金及利息的安全性。

（八）政府的政策支持为偿债提供了强有力的保障

作为西安市政府在金融和财政扶持主导产业领域的唯一投资主体和出资人代表，发行人得到了西安市政府在政策导向、资源配置等方面的大力扶持，西安市政府先后制定、出台了《关于促进西安市中小企业又好又快发展的指导意见的通知》（市政办发〔2009〕146号）、《关于支持中小微企业健康发展的实施意见》（市政发〔2013〕1号）等一系列扶持中小微企业的政策措施。发行人自成立以来，得到了西安市财政局多次的专项资金和国有股权的划拨。2009年12月24日，西安市财政局将持有的20,000万元西安投融资担保有限公司的国有股权划转至发行人。2010年4月8日和2011年7月12日，西安市财政局分别将持有的20,230万元和910万元西安国际信托有限公司的国有股权划转至发行人。2010年12月13日，西安市财政局将持有的2,764万股交通银行股份有限公司流通股划转至发行人。2013年11月6日，西安市财政局将持有的5,300万股中邮证券有限责任公司股权中的4,800万股划转至发行人。2014年9月，西安市财政局将持有剩余的中邮证券有限责任公司500万股划转至发行人。同年，西安市财政局将持有的西安银行股份有限公司的43,500万股股权划转至发行人。此外，发行人也得到了政府在财政补贴方面的有力支持。2012年至2014年，发行人获得政府补贴收入分别为0.40亿元、0.44亿元和0.04亿元。

（九）可变现的股权资产为偿债提供了最终保障

发行人持有上市公司交通银行股份有限公司（简称：交通银行，股票代码：601328）3,496.46万股流通股股权；广州广船国际股份有限公司（简称：广船国际，股票代码：600685）529.12万股。同时发行人持有大量非上市公司股权，包括出资20,000万元持有西安秦岭生态保护有限公司25.00%股权，出资19,800万元持有西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司33.00%股权，出资8,580万元持有陕西长安期货经纪有限公司33.00%股权，出资20,154.00万元持有中邮证券有限责任公司9.22%股权，出资69,738.03万元持有西安银行股份有限公司17.93%股权等。优质的股权资产具有良好的变现能力，使发行人能够应对极端情况下的资金短缺而造成的债券偿付问题。

发行人2014年末持有股权资产情况

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综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十四条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息。

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，一旦市场利率上升，将可能导致投资者投资本期债券的收益水平下降。

2、偿付风险

由于本期债券募集资金用于支持小微企业，形式为给小微企业发放委托贷款，而贷款发放存在一定批次，贷款完全发放周期过长则可能导致募集资金闲置；加之在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，小微企业违约概率存在不可控风险，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能存在本期债券本息不能按时足额偿付的风险。

3、流动性风险

由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）小微企业委托贷款的风险

1、借款人违约风险

目前在国内的小微型企业具有担保能力和信用资质先天性不足的劣势，我国小微企业大多数成立时间短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度和财务制度不完善导致我国小微型企业存在一定信用缺失状况，所以借款人信用风险已经成为银行小微贷款的最主要风险。

2、经济系统周期性风险

由于小微企业处于社会经济的最末端环节，与其他规模企业相比，小微企业的运营面临着更大的经营成本、更严峻的竞争环境并且在国家政策方面缺乏必要的政策倾斜和保护，由此决定了其经营处于相对劣势的地位，从而在宏观经济发生较大波动的情况下，小微企业面临着更多的系统性风险和政策性风险。

3、银行操作和内控风险

由于小微授信业务存在业务规模大、单笔数额小、客户需求复杂、单笔业务处理成本高的特点，从而对银行的科技管理系统、业务处理流程、专业人员技能都提出了较高的要求，加之国内商业银行缺乏有效的小微授信业务管理经验和手段，从而在一定程度上进一步加大了小微业务的操作风险和内部管理风险。

（三）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人拥有的金融服务、物流、产业投资等主要业务板块的经营收益水平都受经济周期和宏观经济形势的影响。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

发行人主要从事的金融服务、物流、及产业投资行业，目前属于国家支持发展的行业。在未来我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有所调整，这些调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（四）与发行人相关的风险

1、财务风险

发行人目前发展速度较快，期间发行人对资金的需求量将相应增加，从而需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。此外，以销售费用为主的期间费用水平较高，不利于公司盈利能力的提升。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制成本方面的压力。

2、经营及其模式相关的风险

发行人作为西安市重要的国有独资公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还必须配合国家宏观政策的实施。发行人营业总收入中占比最大的手续费及佣金收入主要来源于子公司长安国际信托股份有限公司，其所处的信托行业目前受益于政策环境的不断调整，同时，国家政策及未来信托行业的各项法律法规对公司的未来发展方向、经营决策、经营模式、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

3、经营管理风险

随着发行人的发展，发行人的经营范围、资产规模都将迅速扩张。这将在资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提出更高要求，增大了管理和运作的难度。如果发行人管理层的业务能力不能适应公司规模的快速扩张，公司的组织架构和管理制度不能根据公司状况迅速调整和完善，发行人可能难以正常运作。

4、合规使用债券资金的相关风险

本期债券拟募集资金100,000万元，募集资金数额较大，给募集资金的合规使用带来一定难度。在本期债券募集资金以委托贷款形式投放于小微企业时，发行人同时承担了本期债券之外的其他投资经营项目，由于发行人筹资、融资能力受市场影响较大，发行人可能出现资金短缺的情况，并由此存在违规挪用本期债券募集资金用于募集说明书约定的用途之外的相关风险。

5、经营性现金流波动风险

发行人从事的产业投资业务具有回款不稳定的特点，导致其经营性现金流波动较大，从而在一定程度上影响其债务保障能力。

6、突发事件带来的风险

一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。

（五）偿债保障措施的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿。此外，在本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。同时，发行人将密切关注市场利率走势，及时调整委托贷款利率，以保证投资人利益。

2、偿付风险的对策

本期债券采取分层次风险缓释措施，并将根据委贷放款名单的确认形式建立相应的风险储备基金，并由当地财政直接划拨资金存放在监管银行，作为债券偿付的风险缓释基金。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）小微企业委托贷款的风险对策

1、借款人违约风险对策

为保证投资者利益，本期债券设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的风险防控措施：

风险储备基金：募集资金投放过程中带来的资金收入，主要由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入组成，由交通银行股份有限公司陕西省分行设立专门账户进行管理。

政府风险缓释基金：由西安市财政局按照发行规模5%的比例拨付资金，作为本期债券的风险缓释基金，存放于交通银行股份有限公司陕西省分行负责监管的风险缓释基金账户中。

如果上述风险储备基金和政府风险缓释基金方式仍不能满足债券本息偿付的需求，将由发行人以自身日常经营收入补偿。

此外，在符合交通银行股份有限公司陕西省分行届时内部授信政策的前提下，交通银行股份有限公司陕西省分行可向委托贷款借款人提供融资。

2、经济系统周期性风险对策

尽管目前世界经济发展增速放缓，但我国经济正呈现相对积极的发展态势。随着西安市经济发展水平的逐年提高，发行人所在区域对小微企业支持力度逐步加强，小微企业的经营管理水平和盈利水平也将逐步提高，因而抵御经济周期风险的能力也将不断增强。

3、银行操作和内控风险对策

交通银行股份有限公司根据《交通银行零售板块小企业信贷手册》和《交通银行陕西省分行零售板块小企业授信管理办法》的相关要求筛选小微企业目标客户，进一步明确和规范小微业务风险管理人员的工作职责和作业要求，要求信贷人员对客户、信贷用途、信贷结构和还款来源做出彻底的了解，细化授信管理，提高授信政策的针对性和有效性，在信贷业务的全流程中实施全面持续的风险监控，不断强化贷前调查、贷时审查和贷后检查工作以及问题贷款的管理机制，以此有效防范小微业务操作和道德风险。

（三）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

虽然发行人从事产业受到各行业周期性变化的影响，但是逐步多元化的产业格局使得行业周期性变化对整体的经营业绩影响相对减弱。发行人将根据宏观经济形势及时调整产业结构，加大现代服务业的投资力度，逐步形成新的利润增长点。同时通过完善管理体制，控制成本，加强市场营销等措施来提高竞争力。并根据各类产品周期性合理安排投资，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注物流园区建设的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（四）与发行人有关的风险对策

1、财务风险的对策

发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。同时，严格执行费用控制，在提高营业收入的同时，逐步降低销售费用占比，增大费用产出比，从而提高公司盈利能力。

2、经营及其模式相关风险的对策

发行人经营中占比最重的子公司长安国际信托股份有限公司主要运营指标好于行业平均水平，营业收入大幅增长，综合实力较强，虽然信托行业存在一定风险性，但考虑到发行人子公司长安信托的综合实力以及较强的应对风险能力，其收入稳定的可持续性较强。同时，发行人手续费及佣金收入（及主要构成为信托子公司收入）呈现下降趋势，说明发行人并未过度依赖其信托子公司。近年来信托行业收益良好，但发行人仍旧在其他领域逐年增加投资，通过平衡收入架构的经营方式分散投资风险，保证公司的健康发展。

3、经营管理风险的对策

为适应公司经营规模的扩大，发行人将特别注重企业管理和人才管理及团队建设。公司将进一步完善各项管理制度，同时加强高端人才的引进。此外，公司还将实现网络信息化管理。通过不断提高公司的管理水平，发行人的管理制度和组织架构将及时根据公司经营情况进行调整，保证公司的正常运作。

4、合规使用债券资金相关风险的对策

发行人财务部门负责本次募集资金的总体调度及安排，将对本期债券的募集资金使用情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录。此外，发行人将实行募集资金专用账户存储制度，在交通银行股份有限公司陕西省分行设立募集资金使用专户，发行人与交通银行股份有限公司陕西省分行签订的《资金账户监管协议》明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途使用募集资金，保障募集资金按照约定用途使用，坚决杜绝挪用及违规使用募集资金的情况。

5、经营性现金流波动风险的对策

发行人将继续推进多元化经营策略，在推进产业投资业务的同时，加大成熟产业的占比，尤其是目前收入稳步增长的信托、担保等金融服务业务。使此类金融服务业务收入保持稳步增长，成为公司经营性现金流入的主要来源，从而降低产业投资业务回款波动所导致的相关风险。

6、突发事件带来的风险的对策

发行人将进一步强化企业安全意识，完善安全生产监管体系，落实安全责任，建立安全生产长效机制，做好隐患排查和整改情况的督导、验收，杜绝安全隐患。同时，发行人将进一步完善应急管理体系，提高应急管理水平，增强防范和处置突发事故能力，有效降低事故风险。

（五）偿债保障措施风险对策

发行人通过严格的小微企业借款人遴选审批机制，选择业务经营状况良好的小微企业，在使用本期债券募集资金发放小微企业贷款的同时，第一时间降低了小微企业违约造成偿债资金无法按时到位的风险。同时，发行人通过多层次、多方面的偿债保障措施，有效保证了本次债券按时偿付本息，使债券持有人的利益不受损失。

第十五条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景等因素综合评估确定，发行人长期主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、信用评级报告内容概要

（一）评级观点：

西安投资控股有限公司是西安市政府金融和财政扶持产业的投资主体和出资人代表，负责管理西安市财政局划转的金融股权、对符合西安市产业发展规划的企业实施投资引导并为西安市经济发展提供融资服务。评级结果反映了公司在西安市经济发展中具有重要作用，西安市经济财政实力保持较快增长，公司得到西安市财政局的有力支持等优势；同时也反映了信托行业风险的增加对公司信托业务的发展造成不利影响，较高的期间费用不利于公司盈利能力的提升，公司及本期债券资金监管人将持续面临资金监管和回收方面的风险等不利因素。本期债券设立了风险储备基金及政府风险缓释基金，为直接偿债资金来源提供补充，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司在西安市政府金融和财政扶持产业的投资主体地位不会改变，将继续得到西安市政府的大力支持。综合来看，大公对西投控股的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇：

1、公司是西安市政府金融领域和财政扶持产业的投资主体和出资人代表，在西安市经济发展中具有重要作用；

2、西安市是国家重要的科研、教育和工业基地，近年来西安市经济和财政保持较快增长，公司面临较好的外部环境；

3、公司得到了西安市财政局在资产划转、财政补贴等方面的有力支持；

4、本期债券设立了风险储备基金和政府风险缓释基金，作为直接偿债资金来源的补充，具有一定增信作用。

（三）主要风险/挑战：

1、宏观经济下行压力和经济结构矛盾突出等问题加大了信托行业的经营风险，对公司信托业务发展造成不利影响；

2、公司期间费用较高，对盈利能力造成一定影响；

3、募集资金用于对小微企业投放委托贷款，小微企业抗风险能力较差，后续资金管理难度较大，公司及本期债券资金监管人将持续面临资金监管和回收方面的风险。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对西安投资控股有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京大成（西安）律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《北京大成（西安）律师事务所关于2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券发行之法律意见书》，认为：

1、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

2、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和发改财金〔2008〕7号文等法律法规及规范性文件规定的发行小微企业增信集合债券的主体资格。

3、发行人本期债券发行的实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和发改财金〔2008〕7号文等法律法规规定的企业债券发行要求。

4、发行人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》第六十五条第二款之规定，发行人股东投入发行人的资产的产权关系清晰，其将出资资产投入发行人不存在法律障碍，发行人股东投入发行人的资产已按法定时间出资到位并已办理了财产交割手续。

5、发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，对股东单位及其他关联方不存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

6、发行人具备经营相关业务的主体资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,该级别反映了发行债务偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

7、发行人的关联交易合法合规，定价公允，不存在损害发行人、发行人股东、债权人及其他相关方利益的情况。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争关系的业务。

8、发行人主要财产权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在抵押、质押或者其他权利受限。

9、经核查，发行人债权债务情况合法合规，不存在违规担保，除本法律意见书第十四（一）项披露的纠纷外，不存在其他纠纷及潜在纠纷，属发行人生产经营活动过程正常发生的经济行为，合法有效。

10、发行人的历次重大资产变化均履行了相应的审批手续，合法有效。发行人不存在未披露的合并、分立、减少注册资本及重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离及其他重大资产变化的情形及计划。

11、发行人依法纳税，不存在因纳税问题遭到处罚的情形。

12、发行人不属于生产经营企业，未投资需要排污许可的项目，不涉及环境影响问题。

13、发行人募集资金用途安排符合法律法规的规定。发行人前次募集资金使用情况符合法律法规规定及该次发行募集说明书的规定。

14、截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书第十四（一）项披露的纠纷外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和及行政处罚。

15、发行人为本期债券发行制作的《募集说明书》及其摘要的内容符合法律法规的规定，其对法律意见书的引用内容适当。

16、发行人与主承销商海通证券签署的本期债券《承销协议》，与债权代理人海通证券签署了本期债券的《债权代理协议》，与交通银行股份有限公司陕西省分行签署的《2014年西安投资控股有限公司小微企业扶持债券资金账户监管协议》，及与西安市财政局、交通银行股份有限公司陕西省分行签署的《三方协议》及《补充协议》，以上协议均已生效。海通证券作为债权代理人制定了《债券持有人会议规则》，该规则内容合法有效。

17、截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现发行人存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形。

综上，本所律师认为，本次发行符合企业债券发行条件，发行人不存在违法违规行为。

第十七条 其他应说明事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关主管机关对本期债券发行的批准文件；

（二）《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书》；

（三）《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2012年至2014年经审计的财务报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京大成（西安）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）；

（八）《资金账户监管协议》。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：西安投资控股有限公司

住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层

法定代表人：巩宝生

联系人：张弛、刘琪

联系地址：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层

联系电话：029-88858820转8072

传真：029-88858825

邮政编码：710075

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

互联网网址：http://www.htsec.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书》及《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书摘要》全文：

1、国家发展和改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书》及《2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2015年第二期西安投资控股有限公司小微企业增信集合债券发行网点表

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西安投资控股有限公司

2016年1月21日