上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

上海医药集团股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号）

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

主承销商声明

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。

2、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

3、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

4、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

6、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。

7、本期债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“上海医药集团股份有限公司公开发行2016 年公司债券”，本期债券名称变更为“上海医药集团股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续合法有效。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：（中文）上海医药集团股份有限公司

（英文）Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.

（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

（三）注册资本：人民币268,891.0538万元

（四）法人代表：楼定波

（五）股票简称：上海医药

（六）股票代码：联交所股票代码：02607；上交所股票代码：601607

（七）上市地点：上交所及香港联交所

二、公司债券发行核准情况

2015年3月26日，公司董事会召开了第五届董事会第十四次会议，逐项表决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交公司股东大会进行审议表决。

2015年5月29日，公司召开了2014年度股东大会，逐项表决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过之日起12个月。

2015年12月10日，经中国证监会证监许可[2015]2893号文核准，本公司获准发行不超过60亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过55亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

(一) 债券名称：

上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

(二) 发行人：

上海医药集团股份有限公司。

(三) 发行规模：

本期债券发行规模为人民币20亿元。

(四) 票面金额和发行价格：

本次债券面值100元，按面值平价发行。

(五) 债券品种和期限：

本期债券的期限为3年

(六) 票面利率确定方式：

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。

(七) 债券形式：

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(八) 还本付息的期限和方式：

本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

(九) 起息日：

2016年1月26日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。

(十) 付息日：

2017年至2019年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

(十一) 兑付日：

2019年1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

(十二) 利息登记日：

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

(十三) 支付金额：

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(十四) 担保情况：

本次债券无担保。

(十五) 信用级别及资信评级机构：

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

(十六) 联席主承销商：

瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。

(十七) 债券受托管理人：

瑞信方正证券有限责任公司。

(十八) 发行对象：

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

(十九) 发行方式：

本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

(二十) 网下配售原则：

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(二十一) 向公司股东配售的安排：

本期债券不向公司股东优先配售。

(二十二) 承销方式：

本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

(二十三) 拟上市地：

上证所。

(二十四) 募集资金用途：

本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。

(二十五) 募集资金专项账户

发行人已于交通银行股份有限公司上海虹口支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。

账户名称：上海医药集团股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行

银行账户：310066030018800013196

(二十六) 新质押式回购：

公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

(二十七) 上市安排：

本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

(二十八) 税务提示：

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月22日。

发行首日：2016年1月26日。

预计发行/网下认购期限：2016年1月26日至2016年1月28日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海医药集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

法定代表人：楼定波

联系人：沈波

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333

（二）联席主承销商：

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

项目负责人：顾承宗、文哲

项目经办人：贾楠、章志诚

电话：+86-10-5832 8888

传真：+86-10-5832 8954

（三）联席主承销商、债券受托管理人：

瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：何其聪

项目负责人：付蓉、赵留军

项目经办人：刘长江、张海滨

电话：+86-10-6653 8666

传真：+86-10-6653 8566

（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁

经办律师：韦玮、岳永平

电话：+86-21-5234 1668

传真：+86-21-5243 3320

（五）联席主承销商律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：庞景、何年生、李昊

电话：+86-21-6105 9000

传真：+86-21-6105 9100

（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

负责人：李丹

签字注册会计师：柯镇洪、刘伟

电话：+86-21-2323 8888

传真：+86-21-2323 8800

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：高玉薇、邹超、翟贾筠

电话：+86-21-5101 9090

传真：+86-21-5101 9030

（八）募集资金专项开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行

负责人：王成宝

住所：四平路263-267号

电话：+86-21-6507 4041

传真：+86-21-6628 7385

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：+86-21-6880 8888

传真：+86-21-6880 4868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：高斌

电话：+86-21-3887 4800

传真：+86-21-5875 4185

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由瑞信方正担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，瑞银证券持有上海医药6,432股A股股票；UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有上海医药242,793股A股股票及8,137,173股H股股票，上述持股总数占上海医药已发行总股本的0.31%。

截至2015年9月30日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责任公司66.70%股权）持有上海医药1,571,598股A股股票，占上海医药已发行总股本的0.06%；Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司33.30%股权）持有上海医药5,769,050股A股股票及7,429,171股H股股票，占上海医药已发行总股本的0.49%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

本公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016] G020-1号），本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次公司债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）医药行业长期发展趋势良好。长期来看，随着中国医疗体系改革的推进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。

（2）规模优势与行业地位显著。2014年度，公司医药工业与医药分销业务销售额分别达到111.03亿元和820.00亿元。在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所医药经济报颁布的2014年度中国制药工业百强中位列第二；在国家商务部发布的2014年批发企业主营业务收入中位列第三。

（3）产品认可度和品牌知名度高。作为一家全国性的医药制造企业，上海医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的著名品牌，为公司产品赢得了很高的认可度。

（4）研发能力突出。公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品线。

（5）产业链优势显著。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中国医药行业占据领先地位，综合竞争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产业优势。

（6）财务结构稳健，偿债风险小。截至2014年末，公司总债务为113.44亿元，总资本化比率为26.74%；2014年度EBITDA为50.31亿元，EBITDA对债务本息的保障程度很强，其偿债风险小。

2、关注

（1）长期来看，医疗卫生费用支出将受到控制，药品价格将呈下降趋势，医药制造企业利润空间将受一定不利影响。

（2）规模扩张带来的管理风险。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对公司内部管理提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2015年9月30日，本公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行和外资银行等逾50家商业银行总计逾500亿元的授信额度，其中已使用金额约为134亿元。

最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违约事件的情形。

（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行过债务融资工具。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为60亿元，占公司2015年9月30日未经审计合并财务报表所有者权益327.08亿元的比例为18.34%，未超过40%。

（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）

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注：上述指标的计算方法如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债总额/资产总额

4. EBIT=利润总额+利息支出

5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

6. EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出

7. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

8. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

9. 存货周转率=营业成本/存货平均余额

10. 营业利润率=营业利润/营业收入

11. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海医药集团股份有限公司

英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.

法定代表人：楼定波

设立日期：1994年1月18日

注册资本：人民币268,891.0538万元

实缴资本：人民币268,891.0538万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

信息披露事务负责人：沈波

联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦

邮编：200020

联系电话：+86-21-6373 0908

所属行业：F52零售业

经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人设立及最近三年股本变化情况

（一）发行人设立及历史沿革情况

发行人的前身为四药股份。1993年10月经上海市证券管理办公室沪证办（1993）119号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发起并向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股15,000,000股（A股）后，四药股份于1994年1月18日以募集方式成立。1994年3月24日，四药股份经上海证券交易所上证上（94）字第2045号文审核批准，其股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。于1998年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。

1998年，经中国证监会证监发字[1998]220号和[1998]221号文、上海市证券期货监督管理办公室沪证发（1998）024号文批准，上海医药（集团）总公司对四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的优质经营资产26,567.08万元（沪评审（1998）第328号）与四药股份经评估确认的净资产26,790.93万元（沪评审（1998）第327号）予以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换后四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同时，上海医药以每股6.72元的价格，增发社会公众股40,000,000股，上海医药总股本由113,034,870股增加到153,034,870股。

2010年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，上海市医药股份有限公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至1,992,643,338股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由600849变更为601607，公司股票简称为“上海医药”。

2011年经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]533号文《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投资者发行代表每股人民币1元的境外上市外资股（H股）696,267,200股（含超额配售32,053,200股），并于2011年5月20日在香港联交所挂牌上市交易，股票代码为02607。

截至2015年9月30日，公司总股本为2,688,910,538元，累计发行股本总数为2,688,910,538股，其中：境内上市人民币普通股1,923,016,618股（A股），境外上市外资股765,893,920股（H股）。

（二）发行人最近三年实际控制人变化情况

最近三年，上实集团为上海医药的控股股东，上海市国资委为发行人的实际控制人，未发生变更。

（三）发行人最近三年内重大资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

（四）本次债券发行前前十名股东的持股情况

截至2015年9月30日，上海医药的总股本为2,688,910,538股。公司前十大股东持股情况如下：

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(下转B12版)

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