上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接B11版)
三、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2015年9月30日，公司的组织结构如下图所示：
■
各部门职能分工如下：
1、战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析，负责整体战略的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、新产业投资开发、行业分析方面工作。
2、公共关系部：负责组建舆情管理系统，分析研判舆情信息并提供决策支持；负责危机事件的预案研究、应急处理与善后；负责搭建非财经类媒体联络平台并协调建立自主媒体平台，审定媒体合作方案，提升社会形象，统一策划大型社会责任活动，协调各项活动的展开，提升企业美誉度。
3、审计监察部：负责内控管理制度建设、内控制度执行监控、内控机制持续完善、子公司审计负责人员管理和效能监察与行政监察协助；负责重大经营决策、投资项目及重要经营活动的专项审计和股权投资审计、固定资产投资审计；负责经济责任审计、财务专项审计、离任审计。
4、董事会办公室：负责四会的筹备组织与投资者关系管理，协助董事、监事和高级管理人员的合规工作，负责上市公司信息披露、规章制度的建立与修订、与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通。
5、安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故，负责出租房屋物业管理安全，负责有关综合治理和治安保卫工作。
6、人力资源部：负责人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部培训等方面工作。
7、财务部：负责财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等财务管理工作。
8、投资发展部：负责国内外投资并购、潜在目标储备并建立项目库；负责内资企业股权管理及内部资产管理、整合，负责国有资产备案及审批；负责中外合资企业股权管理；结合战略，负责未涉及的新业务项目的拓展、筛选与引进；负责国际业务发展规划、国际业务管理制度建设以及国际业务开发。
9、资产管理部：负责固定资产投资管理、资产投资评估管理、存量土地、房屋等不动产的权属管理和固定资产处置审批。
10、制造运营部：负责质量管理制度建设，质量管理水平提高，子公司质量审计和检查、控制质量风险、重点产品不良反应监控及预警，指导帮助子公司系统处理质量问题，负责与政府相关监管部门的协调与沟通，负责生产资源调配优化、技术经济指标监控以及生产制造系统的精益六西格玛管理推进，负责重点产品产销计划的衔接以及新产品产业化的实施。负责环保管理制度的建设，完善环保管理体系，开展现场环保检查确保不发生重大污染事件；负责能源环保管理确保完成节能指标。负责适宜集中采购的大宗原辅包材的集中采购，负责重要中药材的战略性采购，以及种植、养殖项目的推进，负责工业板块子规划和重点项目推进。
11、法务部：负责法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作，负责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。
12、科研发展部：负责制定总体科研规划、编制年度科研计划并组织实施年度科研预算、年度研发项目预算审定及项目的统计；负责研发项目计划制定与组织实施以及重点项目关键节点审批与备案；负责知识产权管理与技术许可、技术转让及合作研发项目的专利风险审核；负责科研、知识产权等方面政策研究和争取政府资金支持，负责国际注册管理，并协助重大对外技术合同审核；负责自主创新药及仿制药物研发，实现引进技术和项目的成果转化，推动集团向研发主导型企业战略转型。
13、办公室：负责日常行政管理部门，主要负责管理中心的流程制度建设和执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化建设和经营团队的工作支持等方面的工作。
14、信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协调集团信息化项目的推动，为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。
15、营销管理部：负责产品市场调研，对数据库分析，为营销中心及下属子公司提供决策支持；负责产品组合战略规划、销售数据与绩效分析及市场推广、营销中心日常管理工作；负责品种准入规划与推进，中央各部委及区域平台关系维护，市场准入运营体系构建、维护与监督；负责潜在投资产品的市场研究与分析，为投资发展业务提供支持。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、公司控制的主要企业
截至2014年12月31日，公司控制的主要18家企业具体情况见下表：
单位：万元，人民币
■
注：
1、2015年9月18日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公司”。
2、2015年10月21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。
（1）上海医药分销控股有限公司
上海医药分销控股有限公司成立于2010年4月26日，注册号为310115001227215，注册资本人民币339,312.7841万元，注册地址为浦东新区枣庄路677号；营业期限自2010年4月26日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗、药品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各类医疗器械（详见许可证）、化工原料及产品（危险品详见许可证）、制药设备、化妆品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证），计算机系统集成，商务咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，机动车维修（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药分销控股有限公司资产总额2,587,666.02万元，负债总额1,930,806.35万元，股东权益656,859.67万元，2014年实现营业收入5,608,936.68万元，净利润92,746.65万元。
（2）上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药有限公司成立于1993年6月14日，注册号为460000400002803，注册资本人民币130,000万元，注册地址为海口市国贸大道48号新达商务大厦1701室；营业期限自1993年6月14日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素制剂、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）的批发；药品技术开发、咨询服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年12月31日，上药科园信海医药有限公司资产总额1,244,764.16万元，负债总额1,031,915.69万元，股东权益212,848.47万元，2014年实现营业收入1,986,397.20万元，净利润35,501.64万元。
（3）上海上药信谊药厂有限公司
上海上药信谊药厂有限公司成立于1993年10月23日，注册号为310115000131987，注册资本人民币119,161.1312万元，注册地址为浦东新区新金桥路905号；营业期限自1993年10月23日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经项目相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海上药信谊药厂有限公司资产总额245,784.79万元，负债总额83,485.15万元，股东权益162,299.64万元，2014年实现营业收入270,368.07万元，净利润10,928.56万元。
（4）上海上药第一生化药业有限公司
上海上药第一生化药业有限公司成立于1994年7月30日，注册号为310112000093774，注册资本人民币22,500.0万元，注册地址为上海市闵行区剑川路1317号；营业期限自1994年7月30日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海上药第一生化药业有限公司资产总额144,192.32万元，负债总额28,850.7万元，股东权益115,341.62万元，2014年实现营业收入120,008.21万元，净利润36,171.08万元。
（5）上海上药新亚药业有限公司
上海上药新亚药业有限公司成立于1993年8月11日，注册号为310115000054274，注册资本人民币105,242.9132万元，注册地址为上海市浦东新区川沙路978号；营业期限自1993年8月11日至不约定；法人代表为顾浩亮。经营范围为“药品的生产（详见药品生产许可证，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海上药新亚药业有限公司资产总额179,282.24万元，负债总额74,987.74万元，股东权益104,294.50万元，2014年实现营业收入175,576.92万元，净利润-8,573.32万元。
（6）上海市药材有限公司
上海市药材有限公司成立于1992年2月28日，注册号为310000000009031，注册资本人民币58,947万元，注册地址为上海市黄浦区汉口路239号；营业期限自1992年2月28日至不约定；法人代表为陈军力。药材公司的经营范围为“批发：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存配送药品）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械一类、化工原料（除危险品）、化妆品、日用百货、电子产品、食用农产品（不含生猪产品）的销售，商务咨询，自有房屋销售及租赁，从事货物及技术的进出口业务，驯养繁殖梅花鹿、马鹿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海市药材有限公司资产总额351,454.28万元，负债总额243,908.03万元，股东权益107,546.25万元，2014年实现营业收入415,435.96万元，净利润11,569.84万元。
（7）正大青春宝药业有限公司
正大青春宝药业有限公司成立于1992年11月06日，注册号为330100400012915，注册资本人民币12,850万元，注册地址为杭州市西溪路551号；营业期限自1992年11月06日至2042年11月05日；法人代表为楼定波。经营范围为“加工：中成药、中药饮片、化学药品制剂、硬胶囊、片剂类保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工；预包装食品；批发；预包装食品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证专项管理的商品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）”。
截至2014年12月31日，正大青春宝药业有限公司资产总额138,968.88万元，负债总额39,190.93万元，股东权益99,777.95万元，2014年实现营业收入112,797.47万元，净利润13,064.88万元。
（8）上药集团常州药业股份有限公司
上药集团常州药业股份有限公司成立于1993年11月01日，注册号为320000000003319，注册资本人民币7,879.0253万元，注册地址为常州市延陵西路102号；营业期限自1993年11月01日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、Ⅱ类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、Ⅲ类医疗器械（不含6822角膜接触镜、6840体外诊断试剂、6846植入材料和人工器官）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；普通货运；化学试剂（除危险品）、玻璃仪器（除危险品）、仪器仪表、化工原料（除危险品）、化妆品、百货、避孕用具的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）；自有房屋租赁；设计、制作、代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务”。
截至2014年12月31日，上药集团常州药业股份有限公司资产总额298,155.43万元，负债总额153,920.54万元，股东权益144,234.89万元，2014年实现营业收入467,336.34万元，净利润14,878.64万元。
（9）上海中西三维药业有限公司
上海中西三维药业有限公司成立于1995年12月1日，注册号为310107000508636，注册资本人民币54,580万元，注册地址为上海市奉贤区星火开发区民乐路158号；营业期限自1995年12月1日至2025年12月1日；法人代表为茅建医。经营范围为“开发、生产药品（按照药品生产许可证经营）、医药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海中西三维药业有限公司资产总额232,102.15万元，负债总额55,473.89万元，股东权益176,628.26万元，2014年实现营业收入99,103.50万元，净利润42,605.50万元。
（10）上海医药集团青岛国风药业股份有限公司
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司成立于1994年06月30日，注册号为370200018001346，注册资本人民币9,300万元，注册地址为青岛经济技术开发区松花江路18号；营业期限自1994年06月30日至不约定；法人代表为左敏。经营范围为“保健食品‘绿百合牌深海龙酒、国风牌绿维胶囊’的生产、销售；软膏剂、乳膏剂、溶液剂（外用）（均含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（多糖铁、吡嘧司特钾、盐酸洛美利嗪、拉呋替丁）、丸剂（水丸）、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂（含外用）、眼膏剂、搽剂、滴眼剂的生产（食品卫生许可证,药品生产许可证有效期限以许可证为准）。国内商贸（审批项目除外）；技术转让；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年12月31日，上海医药集团青岛国风药业股份有限公司资产总额82,973.47万元，负债总额33,244.02万元，股东权益49,729.45万元，2014年实现营业收入68,677.97万元，净利润110.29万元。
（11）杭州胡庆余堂药业有限公司
杭州胡庆余堂药业有限公司成立于1999年1月1日，注册号为330100400018147，注册资本人民币5,316万元，注册地址为杭州市江干区杭海路78-10号；营业期限自1999年1月1日至2028年12月31日；法人代表为楼定波。经营范围为“制造、加工：片剂，丸剂（糊丸、蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸），散剂（含外用），颗粒剂，硬胶囊机，曲剂，口服液，糖浆剂，保健食品，制药机械；咨询服务：制药技术。”
截至2014年12月31日，杭州胡庆余堂药业有限公司资产总额65,152.44万元，负债总额37,502.48万元，股东权益27,649.96万元，2014年实现营业收入38,004.84万元，净利润2,044.86万元。
（12）厦门中药厂有限公司
厦门中药厂有限公司成立于2002年9月11日，注册号为350200400008513，注册资本人民币8,403万元，注册地址为厦门市同安区白云大道97号；营业期限自2002年9月11日至2052年9月10日；法人代表为左敏。经营范围为“从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品的加工生产。”
截至2014年12月31日，厦门中药厂有限公司资产总额33,888.94万元，负债总额5,489.63万元，股东权益28,399.31万元，2014年实现营业收入33,250.65万元，净利润4,078.38万元。
（13）辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司成立于2004年3月19日，注册号为210000400005904，注册资本人民币5,100万元，注册地址为辽宁省桓仁满族自治县桓仁镇新安街；营业期限自2004年3月19日至2034年3月19日；法人代表为任健。经营范围为“生产销售中药提取物、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（国家限制和禁止的中药品种除外）（凭相关许可经营，《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；中医药及相关技术、设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至2014年12月31日，辽宁好护士药业（集团）有限责任公司资产总额44,753.82万元，负债总额20,343.23万元，股东权益24,410.59万元，2014年实现营业收入51,573.45万元，净利润4,295.64万元。
（14）上海中华药业有限公司
上海中华药业有限公司成立于2009年3月10日，注册号为310105000356668，注册资本人民币9,364.1789万元，注册地址为上海市长宁区延安西路1448弄139号；营业期限自2009年3月10日不约定；法人代表为岳星。经营范围为“生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂；销售化妆品、日用百货；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；从事货物及技术进出口业务；房屋租赁，物业管理；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海中华药业有限公司总额30,709.00万元，负债总额13,920.31万元，股东权益16,788.69万元，2014年实现营业收入20,342.55万元，净利润384.38万元。
（15）上海医药物资供销有限公司
上海医药物资供销有限公司成立于1982年5月12日，注册号为310101000007422，注册资本人民币7,139万元，注册地址为上海市黄浦区重庆北路235号；营业期限自1982年5月13日不约定；法人代表为夏秋玉。经营范围为“钢材，木材，水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，五金工具，通用设备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，包装材料，塑料原料及制品，模具维修，有关设备的安装及维修；化学原料药；化工原料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药物资供销有限公司资产总额12,527.09万元，负债总额2,804.24万元，股东权益9,722.85万元，2014年实现营业收入21,865.45万元，净利润376.64万元。
（16）上海医疗器械股份有限公司
上海医疗器械股份有限公司成立于1998年9月10日，注册号为310000000064778，注册资本人民币12,700万元，注册地址为浦东新区居家桥路515号；营业期限自1998年9月10日至不约定；法人代表为沈波。经营范围为“医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，实业投资，技术服务及对外合资合作，金属材料，化工材料（除危险品），包装材料，橡胶结合剂砂轮（限分支机构经营），本企业及其成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医疗器械股份有限公司资产总额51,083.24万元，负债总额11,013.98万元，股东权益40,069.26万元，2014年实现营业收入34,060.86万元，净利润2,102.38万元。
（17）上药东英（江苏）药业有限公司
上药东英（江苏）药业有限公司成立于1975年1月1日，注册号为320600400007872，注册资本人民币14,132.186798万元，注册地址为江苏省南通市经济技术开发区中天路8号；营业期限自1975年1月1日至2033年10月16日；法人代表为张耀华。经营范围为“生产冻干粉针剂、小容量注射剂、注射剂（50ml无菌灌装）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（培哚普利叔丁胺盐、顺苯磺酸阿曲库铵、奋乃静）；技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年12月31日，上药东英（江苏）药业有限公司资产总额28,380.09万元，负债总额1,694.32万元，股东权益26,685.77万元，2014年实现营业收入13,065.16万元，净利润5,625.46万元。
（18）上海医药集团药品销售有限公司
上海医药集团药品销售有限公司成立于1993年9月28日，注册号为310107000086649，注册资本人民币5,000万元，注册地址上海市普陀区交通路1515号；营业期限自1993年9月28日至2023年9月27日；法人代表为茅建医。经营范围为“批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存、配送药品）。从事货物及技术的进出口业务，销售：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、日用百货，医药咨询（不得从事诊疗活动），会展会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至2014年12月31日，上海医药集团药品销售有限公司资产总额39,376.95万元，负债总额30,610.33万元，股东权益8,766.62万元，2014年实现营业收入60,540.40万元，净利润1,273.02万元。
2、公司重要的联营、合营企业
截至2014年12月31日，发行人重要的3家联营、合营企业情况如下：
■
（1）上海罗氏制药有限公司
上海罗氏制药有限公司成立于1994年5月6日，注册号为310115400019436，注册资本27,869.7143万美元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道1100号；营业期限自1994年5月6日至2044年5月5日；法人代表为楼定波。经营范围为“生产药品（包括粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶囊剂、生物工程产品），详见药品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗癌药物、心脑血管药及神经系统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研发、转让或许可其拥有的技术或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提供经营决策和管理服务、市场推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、医学信息咨询、产品技术研发服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技术咨询和技术服务（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。在上海市浦东新区龙东大道1100号内从事自有房屋出租（限关联企业承租）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至2014年12月31日，上海罗氏制药有限公司资产合计111.18亿元，负债总计95.94亿元，股东权益15.24亿元，2014年实现营业收入93.84亿元，净利润5.34亿元。
（2）广东天普生化医药股份有限公司
广东天普生化医药股份有限公司成立于1993年3月25日，注册号为44010400005743，注册资本人民币10,000万元，注册地址为广州市天河区天河高唐科技产业园高普路89号；营业期限自1993年3月25日至不约定；法人代表为楼定波。经营范围为“商品信息咨询服务；医学研究和试验发展；药品研发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；生物药品制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化学药品制剂制造。”
截至2014年12月31日，广东天普生化医药股份有限公司资产合计23.09亿元，负债总计3.75亿元，股东权益19.34亿元，2014年实现营业收入13.80亿元，净利润1.49亿元。
（3）上海和黄药业有限公司
上海和黄药业股份有限公司成立于2001年4月30日，注册号为310000400263922，注册资本人民币22,900万元，注册地址为上海市普陀区真南路2098号；营业期限自2001年4月30日至2051年4月29日；法人代表为陈军力。经营范围为“生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
截至2014年12月31日，上海和黄药业有限公司资产合计9.04亿元，负债合计4.45亿元，股东权益4.59亿元，2014年实现营业收入10.04亿元，净利润1.65亿元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2015年9月30日，上海医药股权结构如下图：
■
（一）控股股东
截至2015年9月30日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实持有上海医药238,586,198股A股，占上海医药总股本的8.87%；上药集团直接持有上海医药716,516,039股A股，占上海医药总股本的26.65%；上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药955,102,237股股份，占上海医药总股本的35.52%；上海上实为上海市国资委授权上实集团经营管理的公司，上药集团为上海上实的控股子公司；因此，上实集团为上海医药的控股股东。
1、基本情况
公司名称：上海实业（集团）有限公司
企业性质：境外国资企业
注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
成立时间：1981年7月17日
法定代表人：王伟
注册资本：1,000万港元
经营范围：医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店
2、股权结构
上实集团为上海市国资委全资控股公司。
3、主营业务情况
上实集团主营业务包括金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。目前已形成房地产、医药、基建、消费品以及金融股权投资等五大核心业务，确立了以上实控股为旗舰企业和境外资本运作平台，拥有上药集团、上海实业发展股份有限公司、上实投资（上海）有限公司、上海海外联合投资股份有限公司和上海实业东滩投资开发（集团）有限公司等多家直属企业集团和上市公司。
4、主要财务数据
截至2014年12月31日，上实集团合并报表的财务数据（根据香港会计准则编制）为：资产总计2,846.40亿港币，负债总计1,613.12亿港币，股东权益1,233.28亿港币，总收入1,384.82亿港币，净利润85.37亿港币，上述财务数据经德勤-关黄陈方会计师行审计。
5、股份限制情况
截至2015年9月30日，除通过上药集团间接持有的发行人股份中13,648,772股质押给中国长城资产管理公司外，上实集团控制的发行人股份不存在被质押，也不存在有争议的情况。
（二）实际控制人
上海市国资委全资控股上实集团及上海上实，为本公司的实际控制人。
截至2015年9月30日，发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人股份除上药集团持有的发行人股份中13,648,772股质押给中国长城资产管理公司外，其余股份不存在被质押，也不存在有争议的情况。
五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
■
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
1、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
■
2、现任董事、监事和高级管理人员在附属公司任职情况
■
3、现任董事、监事和高级管理人员其他任职情况参见本节“五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员从业简历”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况如下：
■
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。公司位列2014年中国企业500强第166位，《财富》中国500强第67位，2015年福布斯全球企业2,000强1,058位，并入选上证180、沪深300指数样本股以及恒生成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。
公司高度重视医药研发，坚持仿创并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物，主要聚焦消化系统和免疫代谢、心脑血管、全身抗感染、神经精神以及抗肿瘤五大治疗领域，并已进入治疗性抗体研发领域。截至2015年9月30日，公司已经建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，累计拥有发明专利257件。
药品制造是公司核心业务之一，公司在全国7个省市建有制造基地，包括特色原料药基地、现代中药基地以及精品化学制剂工厂。公司常年生产800多种药品，20多种剂型，300个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》，2014年度销售收入过亿产品24个。公司拥有众多知名品牌，其中信谊、雷氏、龙虎、神象、青春宝、国风等为中国驰名商标。公司药品生产严格执行中国新版GMP要求，并全面推进精益六西格玛管理，以持续提升制造水平，确保药品质量安全。
公司拥有全国排名前三的分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。截至2014年底，公司分销品种超过2万多个，覆盖各类医疗机构超过15,000家，为国内2,500多家和全球40多家跨国药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期公司正在积极打造处方药电商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的全面战略合作。
公司零售业务规模处于行业领先地位，截至2015年9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过1,700家，分布在全国12个省市，旗下华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。
（二）发行人的主要产品及用途
发行人制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类、消化系统和免疫代谢类、神经精神类、抗肿瘤类五大治疗领域，生产片剂、胶囊、粉针（含冻干）、小容量注射液、滴眼剂、气雾剂、凝胶剂等20余种剂型，过亿产品24个。公司旗下拥有信谊、雷氏、龙虎、苍松、国风、神象、鼎炉等多个品牌为中国驰名商标，并被授权使用中国驰名商标青春宝、胡庆余堂。公司药品生产严格执行中国新版GMP要求，并实施精益六西格玛管理；有多个原料药或制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。公司重点产品包括：
单位：人民币，万元
■
七、发行人所处行业状况
（一）医药行业概况
1、国内外医药行业发展概述
从国际形势来看，第一，全球制药市场虽然增速开始趋缓，但依然保持着良好的发展势头。上世纪80年代世界医药市场平均年增长率为8.5%，90年代以后全球经济增速放缓，但医药市场仍保持着良好的发展势头，据医药行业市场研究公司艾美仕（IMS Health）统计，全球医药市场近5年保持6.2%的年增长率。第二，制药企业集中度进一步提高。近十年来，世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模并购重组，形成了一批医药巨头。随着合并与收购的加剧，制药企业的集中度显著提高。第三，新药开发有的放矢，领先治疗小类形成。经济发展使人类对生活质量、健康提出了更高要求，从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入，推动了全球制药业高速发展。在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类，如抗肿瘤、中枢神经、调血脂、抗胃溃疡等，产生了一批卓有疗效的治疗药物。第四，化学药引领市场，但重组蛋白药物、单克隆抗体等生物药正在迅速崛起，而天然药、植物药的研究开发也日益受到重视。
放眼国内，医药产业是关系国计民生的重要产业。改革开放以来，随着国内人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。随着疾病治疗需求和竞争的升级，在各治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。生物医药被列入我国“十三五”规划期间重点培育发展的战略性新兴产业之一，在市场需求、产业政策等方面，在未来都具有着良好的环境。
2、医药行业发展基本情况
“十二五”以来，我国医药工业取得显著成绩。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金融危机影响，继续保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。
由于医药行业是关系国计民生的战略性产业，同时也是高技术产业，因此具有非周期性、高成长性、高投资和高风险等特点。自新医改以来，在政策大力扶持、居民消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展周期中的快速发展期，未来发展潜力依然巨大。
2014年，中国医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年的12.7%有所回落，但高于全国工业平均水平4.2个百分点，在各工业大类中位居前列，在整体工业增加值中所占比重达到2.8%，较上年增长0.18个百分点，医药工业对工业经济增长贡献不断加大。从季度情况来看，各季度累计增速分别为12.8%、13.5%、12.8%、12.5%，下半年增速呈现下降趋势，但整体增势平稳，未出现大的波动。
此外，2014年全国财政医疗卫生支出预算首次突破1万亿元，比2013年增长10.5%。但在经济增速整体放缓、GMP升级推动的医药工业投资高峰已过等背景下，2014年医药制造业共完成固定资产投资5,205亿元，同比增长15.1%，较上年26.5%的增速出现明显下降，高出全国工业增速2.2个百分点。
2015年，中国经济进入“新常态”，宏观经济增速放缓，但作为重要的民生工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管存在医保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
（1）化学制药行业
我国化学制药行业供需规模不断扩大，供给方面表现为资产规模、企业数量、从业人员、产量的不断增加，化学原料药和化学制剂两个子行业总产值均保持较高速度的增长，同时，跨国公司专利药专利到期潮，为国内制药企业带来了仿制替代和争取市场份额的良好机遇。在需求方面，医疗机构用药需求稳步增长，在药品采购上“唯低价是取”的药品招标模式逐步得到优化调整，质量因素得到重视，规模大、工艺水平和质量管理水平高的企业将从中受益。2014年，国内化药药品制剂生产行业主营业务收入增长12.03%，增速较上年放缓3.77个百分点，但仍保持两位数增长，且盈利能力稳中有升，主营收入利润率较上年提高了0.4个百分点。总体来看，老龄化带来的大病和心脑血管、糖尿病等慢病用药需求刚性增长，疾病谱变化对肿瘤、中枢神经、自体免疫、肾病及并发症、慢性呼吸系统疾病等领域治疗需求有明显增加的趋势，化学药市场仍将整体稳定增长，特定治疗领域则有望贡献出超越整体市场的增速。
2015年上半年，化学药品原材料制造全行业实现营业收入2,176.03亿元，同比增长8.71%，增速较上年同期回落约3个百分点。化学药品制剂制造实现营业收入3,275.95亿元，同比增长10.23%，增速较上年同期下降2.5个百分点。
（2）中药制造行业
中药制造行业是医药行业的重要组成部分，近几年的发展速度较快，成为医药行业发展中的重要力量。近年来，中药制造行业的各项财务能力指标表现较好，发展势头良好。2014年，中药制造行业销售收入增长13.14%，增速虽较此前年度明显放缓，但仍高于医药工业整体水平和化学药制剂的增长情况；主营利润率稳定在10.3%。从未来发展来看，中西药并重是国家明确的政策导向。2014年7月24日，《中医药法》正式征求意见，立法工作正在加快推进，有望进一步确立中医药的地位。同时，中药质量标准提升和加强中药质量监管也是如此，如2014年7月29日国家药监局发布《加强中药生产中提取和提取物监管管理的通知等》，长期将有益于促进中成药产业发展、提高优势企业集中度。
2015年上半年，中药饮片加工全行业实现营业收入757.00亿元，同比增长12.04%，增速较上年同期降低4.7个百分点。中成药制造全行业实现营业收入2,796.02亿元，同比增长5.20%，增速较上年同期回落约7个百分点。
（3）医药服务
医药服务包含医药分销和药品零售两个子行业，企业核心竞争力取决于其掌握的终端客户资源及资金实力。我国医药服务具有明显的地区性特征，从业企业数量多、规模小。经过多年的行业整合，我国医药服务的市场集中度有所提高。
根据商务部统计，2014年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东39.1%、华北17.0%、中南21.6%、西南13.0%、东北5.1%、西北4.2%；其中华东、华北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的77.7%。
2011年5月5日，商务部发布我国首个药品流通行业专项规划《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，力争到2015年，形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。在规模化和全国化发展的趋势下，近年来，药品流通行业的集中度已有明显提高。医药服务前三强国药控股、华润医药、上海医药已成为跨区域乃至全国性布局的领军企业，在营业收入上占到全行业的30%左右。未来，医药服务积极向供应链综合服务上转型，通过医院药品物流延伸服务等方式，提供增值服务，巩固产业链地位，行业集中度可能进一步提高。
从全行业经营业绩来看，2015年上半年，受国家宏观经济环境影响，药品流通行业总体运行呈现缓中趋稳的态势，销售与利润增幅继续趋缓。据商务部统计，2015年上半年全国七大类医药商品销售总额8,410亿元，比上年同期增长12.4%，增幅回落1.7个百分点。其中，药品零售市场销售总额为1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%，增幅回落0.3个百分点。
（二）医药行业相关政策
1、医药卫生体制改革相关政策
2005年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，2006年9月，国家成立了由11个有关部委组成的医改协调小组，正式启动新一轮医改。2009年以来，随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展。
2009年以来主要相关政策
■
上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
2、药品质量监管
药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药企业需要面临的主要风险之一。近十年来，许多大型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为之付出了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全状况更加不容乐观。为提升医疗卫生用品质量、减少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业规范化发展，2009年以来政府颁布多项政策，从修订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医药制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。尤其是2011年2月12日，国家卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，要求自2011年3月1日起施行，新建药厂必须按新标准执行。
新版药品GMP吸收了欧、美等发达国家的先进经验，将通过加强质量管理的要求倒逼医药行业结构的调整，其实施将有利于改变我国制药行业多、散、小的格局，促使我国制药行业的质量标准完全与国际接轨，从而有利于整个行业国际竞争力的提升。2011年8月1日，国家食品药品监管局又面向全社会，就修订的《药品经营质量管理规范》（征求意见稿）征求意见。此次GSP修订目标是：全面推进一项管理手段——计算机管理信息系统的应用；强化两个重点环节——药品购销渠道的管理和仓储温湿度控制；突破三个难点问题——票据管理、冷链管理、药品运输。新版GSP的监督实施将有利于国家加强对整个医药行业在药品运输、文件管理和仓库环境等11个方面的管理，为医药行业健康发展创造良好的外部环境。
2014年国家食品药品监督管理总局发布《药品飞行检查办法（征求意见稿）》，对企业质量管理的要求加强，飞行检查作为日常监管已在强化实施，飞行检查中发现问题将被处以包括收回GMP证书在内的各种处罚。
3、药品价格管理
多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十次，2015年5月，国家发展改革委等六部委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，提出改革药品价格形成机制，医保基金支付药品制定医保支付标准，专利药品和独家生产的中成药等建立谈判机制等，未来专利药采购模式将发生变化；同时，在医保支付指导价模式下，原研药、仿制药的市场结构也可能逐步调整，跨国公司过专利期原研药的定价优势将得到控制，国内制药企业高质量仿制药的市场空间可能进一步打开。
此外，卫计委还发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》、《关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》等价格管理文件，提出对日费用西药低于3元、中成药低于5元的低价药品，放开最高零售价管理、招标采购中可以直接挂网采购等。未来对于符合条件的低价药在价格、准入环节将有更大的自主权，如果有配套的鼓励低价药使用的政策跟上，一些有差异性或其他优势的产品有望提升竞争力和市场规模。
4、全国药品流通行业发展规划纲要
《全国药品流通行业发展规划纲要》的发布在进一步推进我国医药卫生体制改革进程的同时，推动医药流通行业健康发展。2011年5月5日，商务部正式对外公布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011～2015）》。《规划纲要》在分析了当前行业发展现状和面临的形势后，明确了行业发展的“十二五”时期的总体目标。《规划纲要》的发布，有助于改善并逐步解决我国医药商业行业集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家差距大等诸多问题，并进一步推进我国医药卫生体制改革的进程；行业内龙头企业有望通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式逐步实现规模化、集约化经营，降低营业成本，提高盈利能力，通过物流延伸服务等增值服务发掘新的增长点。
目前，商务部已经启动全国药品流通行业“十三五”规划，将充分考虑现代医药物流、药品电子商务等行业发展新趋势和影响行业发展的各项因素，研究制定我国药品流通行业“十三五”期间的发展目标、任务和措施，促进药品流通行业进一步提高集中度和流通效率、进一步向供应链综合服务商转型、进一步与“互联网+”等未来方向有效融合。
（三）行业发展趋势
1、国际医药行业发展趋势分析
随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延长，对医药的消费需求也在不断上升。
制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。
药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从70年代开始步入发展期，许多开创性的药品被发明出来，80年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出，推动医药市场保持了20多年的高速发展期。医药研发开始在全球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其新药创新的发展。
非专利药（仿制药）发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈利空间。近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。
药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。
2、国内医药行业发展趋势分析
中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。同时，大病保险试点并逐步推开，对于大病用药和新药提高了支付能力，也形成利好。
国家医药产业政策变化对市场发展影响显著。2007年发布的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》，2008年发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见（征求意见稿）》，2009年出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2012年出台的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等政策的实施，使我国医药市场总量大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。
新修订的《药品注册管理办法》于2007年10月1日起正式施行。该办法增加了药品审批流程的透明度；严格了新药的界定标准，仅仅更改剂型、更改包装、更改规格将不再被认定为新药；加强了对申报资料真实性的审查力度。这将挤压无科技含量的仿制药的生存空间，限制新药的审批速度和数量，从而使真正具有技术研发实力的制药企业从中受益。同时，仿制药质量一致性评价工作已经试点启动，药品市场将回归到疗效、质量为本的竞争上。
农村医药市场竞争将加剧。由于城镇与农村药品消费比例为7：1，各级医药企业过去对农村市场的重视程度不够，随着农村城镇化步伐的加快及农民生活水平的提高，农村医药市场潜力的吸引力迅速显现。将有越来越多的企业对农村医药市场加以关注并开展实践活动。
医药商业企业逐步走向集中化。我国医药商业企业不断集中市场资源，以提高营业利润，降低经营成本。近几年来，我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高。根据南方医药经济研究所数据，在制药工业领域，2011年百强企业整体的集中度达到44.18%，比2010年上升0.75个百分点。
2015年多项医药相关政策面临调整，包括药品价格政策、招标采购政策、医保支付政策等，地方药品招标将加快开展，高值耗材集中采购深入实施，县级公立医院改革扩大到全国范围，医保控费进一步强化。在各项政策作用下，医药产品降价压力加大，市场竞争加剧。
处方药B2C电商即将放开，带来的既有对现有商业模式的挑战，也对医药工业企业的渠道、商业企业的业务模式提供了创新的机会。
（四）发行人行业地位及面临的主要竞争
1、行业地位
根据2015年中国企业联合会评定的中国企业500强排名，公司综合排名位居全国医药行业第二，是中国在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，入选上证180指数、沪深300指数样本股，H股入选恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。
公司拥有全国前三分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销品种超过2万多个，覆盖各类医疗机构超过15,000家，为国内2,500多家和全球40多家跨国药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期公司正在积极打造处方药电商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的全面战略合作。
公司零售业务规模处于行业领先地位，截至2015年9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过1,700家，分布在全国12个省市，旗下华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。
近年发行人在行业内获得了良好成绩，主要包括：
● 在国家工信部发布的2013年度中国医药工业百强企业榜单位列第十一位；2014年度中国医药工业百强企业榜单位列第六位；
● 在国家商务部发布的2013年、2014年批发企业主营业务收入中均荣列第三位。
2、面临的竞争状况
随着医药行业对外开放的深入，国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争，国外医药企业在资本实力、研发能力、盈利能力、生产工艺技术水平和经营管理水平等方面大大领先于国内企业，市场竞争日趋激烈。
目前我国化学药中是仿制药物占比较高，因此行业进入壁垒较低、产品雷同问题突出；此外，由于行业内企业数量众多，而且规模偏小、集中度偏低，导致市场竞争主要以价格为手段，竞争日趋激烈。
医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业，特别是对新药研发的投入要求较高。目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主，在技术水平上基本处于同一层次，医药企业间的竞争更多的体现在业务规模、产品品种和销售渠道等方面。
3、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
上海医药业务覆盖医药制造、医药分销与服务、医药零售和电商，通过持续聚合产业链核心资源，积极发展创新业务。工商业规模保持行业领先，位列财富中国企业500强第61位。
（2）品牌优势
上海医药以安全、信赖和兼具历史沉淀及未来创新挑战等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略，通过旗下一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同，市场认可度高，公司在医药经济报发起评选的“中国最具品牌竞争力药企20强”中排名首位。
（3）研发优势
上海医药拥有以中央研究院为核心的研发体系，并与田边三菱制药株式会社、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立了紧密的合作关系。在化学药、抗体药物与中药领域坚持仿创结合，打造丰富在研产品链，多个创新药物处于申报临床或临床研究阶段。公司荣获由中国医药工业信息中心颁发的2015年中国医药研发产品线最佳工业企业20强。
（4）制造优势
上海医药严格执行新版GMP要求，拥有剂型门类齐全的生产线，通过全面开展精益管理，对药品生产制造的各个环节精益优化，保持领先的质量和成本优势。多个原料药和制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。
（5）网络优势
上海医药的分销网络已直接覆盖中国22个省、直辖市和自治区，持续推进全国化商业布局，积极拓展中西部和东北地区。依托先进的物流仓储体系，领先的供应链延伸解决方案，可为客户提供高质量的服务。
（6）信息化优势
上海医药以数字化上药为目标，顺应国家两化深度融合要求，积极实施智能化升级。启动了以主数据为代表的集团十大共享平台及智能工厂MES试点建设，将有力支撑集团战略目标达成与管控目标的实现。
（7）财务优势
上海医药财务结构稳健，经营质量具有明显优势，融资渠道多元通畅。
（8）团队优势
上海医药以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。
4、发行人的竞争对手
作为综合性医药集团，发行人的主要竞争对手为国药控股及华润医药。
根据国药控股2014年年报，国药控股是中国医药集团总公司（世界500强之一）所属核心企业，成立于2003年1月。2009年9月23日，国药控股在香港成功上市。国药控股拥有近340家全资及控股子公司（含国药股份、一致药业两家境内上市公司），经营配送网络覆盖全国31个省、区、市，在19个省市医院直销市场竞争排名第一。截至2014年末，国药控股资产总额1,285.0亿元，2014年度全年实现收入2,001.31亿元，实现净利润45.51亿元。
根据华润三九医药股份有限公司2014年年报，华润医药是集药品研发、制造和分销为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。根据《华润医药控股有限公司2015年度第一期中期票据》披露的数据，截至2014年末，华润医药经审计的总资产港币1,208.52亿元，净资产港币 371.63亿元，2014 年全年实现营业收入港币1343.01亿元，利润总额港币69.23亿元。
在医院流通领域，根据国家商务部与中国医药商业协会发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，国药集团、华润医药、上海医药分列全国医药流通领域前三位。
（五）发行人的战略及经营方针
“十二五”期间，公司制定了三年（2013年-2015年）发展目标：“业务规模超千亿，竞争能力得到持续改善和提升，实现企业与股东和员工共同成长”。
发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。
公司使命：“持之以恒，致力于提升民众的健康生活品质”。
核心价值观：“创新、诚信、合作、包容、责任”。
几年来，上海医药正沿着“三年基础发展、六年登高发展、九年腾飞发展”的“三三三”发展规划既定战略有序推进。2015年，是公司三年基础发展（2013年-2015年）的收官之年，公司明确提出了经营工作总体方针：精益化制造，降本增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速响应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿。全体员工将在董事会和经营管理层的领导下，努力实现营业收入及股东应占利润两位数增长，并保持良好经营质量。
为迎接“十三五”到来，相应国家提出的“2025年中国制造”号召，公司正着手制定新的“三三三”滚动战略及经营方针。据此公司正在按照121108的整体规划架构着手规划编制，即1个集团规划，21个子企业规划，10个专业规划，8个专题规划，明确战略方向、确定战略目标，细化战略路径和举措。
八、发行人业务经营情况
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业总收入分别为680.78亿元、782.23亿元、923.99亿元及790.40亿元，近三年同比增长24.00%、14.90%、18.12%。在总体外部宏观经济趋缓的大背景下，公司营业收入仍保持较高增长，市场竞争力不断提高。
（一）发行人业务收入、成本的主要构成
1、近三年及一期主营业务收入构成（合并报表）
发行人上海医药主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人近三年及一期主营业务收入的板块构成如下表：
单位：人民币，亿元
■
2、近三年及一期主营业务成本构成（合并报表）
近三年及一期发行人主营业务成本分别为586.37亿元、678.06亿元、808.30亿元及693.90亿元。各板块主营业务成本构成如下表：
单位：人民币，亿元
■
（二）各业务板块经营情况
（1）医药研发
上海医药多年来一直重视产品研发的投入和建设，建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，研发人员超过600人，研发费用逐年提高，对公司产品创新和业绩增长发挥了重要作用。2012年、2013年及2014年，公司研发费用投入分别为4.20亿元、4.55亿元及5.12亿元，占公司工业销售收入分别为4.23%、4.22%及4.61%。
单位：人民币，亿元
■
近年来，公司在加大研发投入的同时，积极申请发明专利，2012年、2013年、2014年，公司新申请专利数量分别为33件、32件、93件，获得发明专利授权数量分别为16件、17件、28件。2015年1-9月，公司新申请发明专利数量为85件，获得发明专利授权数量40件。截至2015年9月30日，公司及其子公司累计取得授权发明专利数量257件。
单位：个
■
2015年1-9月，公司在研项目正常进展，新增获批药品的生产批文4个，临床批文12个，新申报药品的临床批文10个，生产批文10个。两个品种的临床批文5个，两个品种申报生产批文2个，两个品种申报临床批文4个。
2015年1-9月，公司研发上市的新产品实现销售收入15.26亿元，占当期工业销售收入的17.18%，科研创新转化成生产力效果显著。
（2）医药工业制造
上海医药着力于科学严谨的药品生产专业根基，执行精益求精的药品生产质量管理规范，通过完善先进高效的药品生产设施，为大众持续提供品质一流、安全有效的药品服务。
近年来，公司通过提质增效，工业销售收入保持稳定增长，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司工业销售收入分别为99.12亿元、107.09亿元、111.03亿元及88.84亿元，近三年同比增长分别为9.06%、8.04%、3.69%。
单位：人民币，亿元
■
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力度，从而有效克服往年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长，毛利率水平亦逐年提高。
按品种分类，公司医药工业制造主要分为化学及生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司化学和生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块实现销售收入见下表：
单位：人民币，亿元
■
在规范生产、安全生产方面，截至2015年9月末，公司下属41家工业企业中已有37家共获得79张新版GMP证书，其中12家无菌药品生产企业，均完成新版GMP认证工作并共获得26张证书；29家非无菌产品（含中药饮片）生产企业中，25家已通过新版GMP认证，4家计划2015年底通过。经过新一轮GMP改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。
（3）医药分销
医药分销业务是公司核心业务板块，公司依托上海医药分销控股有限公司、上药科园信海医药有限公司、广州中山医医药有限公司三大平台，推进华东、华北、华南三大重点区域布局，并向全国拓展，业务覆盖范围不断扩大。截止2015年9月末，公司服务国内超过2,500家药厂和全球40多家跨国药企，覆盖各类医疗机构超过20,000家。
近年来，考虑到医药分销市场竞争加剧，公司在确保销售收入稳步增长的同时，为维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的存销比例，不断推进精益六西格玛管理，加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，取得一定成效。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司分销业务销售收入分别为589.26亿元、680.10亿元、820.00亿元及698.24亿元，近三年增速保持在15%以上。近三年及一期，公司分销业务销售毛利率保持在6%左右水平，与行业平均水平持平。
单位：人民币，亿元
■
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近年，发行人依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，实现了医药分销业务的较快增长。
按地区分类，公司分销业务主要集中于华东、华北、华南三大地区。近年来，公司依托于华东，不断拓展华北、华南业务，取得一定成效。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司分销业务实现销售收入分区域占比情况如下表：
■
未来，公司在医药分销板块继续朝着做全国性公司的目标分步实施，一是继续加强在华东、华南、华北三大重点区域的销售力度，二是从上述三个地区拓展到全国22个省份，并将22个省份中的5个核心销售大省定性为“核心区域”，将10个重要销售省份定位为“重点区域”，剩余7个省份称为“发展区域”。根据统计，上述22个省份药品消费占全国总消费量的95%以上，为此，公司制定了相应的销售策略，即建立省级平台，然后采取渠道下沉，达到全程网络布局的效果。
（4）药品零售
公司药品零售规模位居全国药品零售行业前五位。截至2015年9月末，公司拥有连锁零售药房总数超过1,700家，分布在全国12个省市，华氏大药房是华东地区拥有药房最多的企业之一，并入选“中国商业品牌企业”系列。
近三年及一期，公司下属品牌连锁零售药房数量见下表：
单位：家
■
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司药品零售实现销售收入分别为27.49亿元、29.92亿元、33.76亿元及35.05亿元，呈逐年增长趋势。
单位：人民币，亿元
■
备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
随着国家“医药分家”政策号召力度的进一步加强，未来药品从医院药房流向社会零售网点将成为趋势。医药分开之后，医院药房将会成为医院的成本中心，这会给药品零售带来巨大的机遇，同时对上海医药这样以分销为主的企业带来较大的竞争优势。此外，互联网平台运用，给药品零售行业也带来新的增长契机。2015年1-9月，公司网络渠道销售收入实现7,789.44万元。
为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式，公司于2015年3月投资设立上药云健康，上药云健康将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药O2O销售、健康管理的服务及贸易型电商。
此外，公司与万达信息股份有限公司于2015年7月签署战略合作协议，双方同意在医药信息化与互联网医药领域展开全面且深入的战略合作。
（三）上下游产业链情况
1、公司主要原材料采购及供应客户情况
公司主要采购的内容为医药中间体、原料药等药品加工制造业务的原材料、医疗服务机构使用的药品、医疗器械等。
发行人拥有一套严格高效的采购模式和标准化的采购流程。整个采购过程经过申请、购入、入库、入帐和结算等环节。发行人在采购过程综合考虑供应商的生产时间，运输和报关化验等因素，以制定订货提前时间，决定采购计划。
发行人设立了严格的供应商准入标准和淘汰机制，建立了供应商年度质量回顾制度，并对供应商采用公平竞价、招标采购、质量优先的原则，进行现场质量审计，从源头上保障药品的质量和安全。
发行人药品制造与研发板块各成员企业在进行药品生产时，严格按照《药品生产质量管理规范》组织生产，在人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生产操作、包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反应报告等方面，符合GMP认证。在硬件方面，发行人的工厂环境、厂房、设备等均符合有关要求；在软件方面，发行人具有可靠的生产工艺，制定了严格的规章制度和完善的验证管理体系。
发行人近三年及一期前五大采购客户采购金额（不含税）及占当期营业成本比例如下表：
单位：人民币，亿元
■
最近三年及一期，发行人供应商采购较为分散，前五大供应商采购金额占营业成本比例均不超过10%。
2、公司下游主要销售收入客户情况
公司的销售活动主要集中于药品分销零售。
公司的药品分销与零售的营销网络覆盖全国主要市场。产品定价主要参考市场上类似产品的销售情况，制定不同的营销策略，并根据具体的营销政策进行最终定价。发行人在全国范围内推广医药产品时，往往选取一个省市进行试点，然后向其他各省进行逐步推广。其他各省在产品定价时，参考试点省市的销售情况以及当地的中标情况，对该医药产品在当地的价格进行相应调整。
发行人近三年及一期前五大客户的销售收入及占当期销售收入的比例见下表：
单位：人民币，亿元
■
发行人下游销售客户分布较广，客户集中度较低，近三年及一期单个客户销售收入均不超过1%，前五大客户销售收入均不超过4%。
（四）公司业务许可及资质情况
1、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品生产许可证
■
2、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品GMP证书
■
备注：上海中西三维药业有限公司持有的沪K0341GMP证书已于2014年2月15日到期，目前发行人正在申报新版GMP证书。
九、发行人公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及公司章程的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（一）法人治理结构及相关机构运行情况
1、公司治理情况
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
（1）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改本章程；
11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准本章程第六十六条规定的对外担保事项；
13）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；
17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；
18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
根据《公司章程》，董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制定公司的基本管理制度；
12）拟订本章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16）履行企业管治职能；
17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
（3）总裁
根据《公司章程》，公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3）定期向董事会报告业务，提交年度报告；
4）主持公司的日常经营管理业务；
5）拟订公司内部管理机构设置方案；
6）拟订公司的基本管理制度；
7）制订公司的具体规章；
8）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10）提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排；
11）提议召开董事会临时会议；
12）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
13）公司章程或董事会授予的其他职权。
（4）监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事长一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
11）发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
（5）独立董事制度及其执行情况
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）建立了独立董事制度，在董事会现任9名成员中，独立董事4名，达到董事会成员人数比例的三分之一，符合前述指导意见的规定；公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
2、公司治理相关机构最近三年内运行情况
最近三年内，公司召开的董事会、监事会和股东大会均履行了相应的程序，并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。
（二）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况
1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况
发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
2、董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、资产独立情况
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具有完全控制支配权。公司的资产独立。
3、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，明确了财务管理的基本任务和方法，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法办理《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
5、机构独立情况
公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
十、发行人的关联方和关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——关联方披露》的相关规定，结合发行人实际情况，截至2015年9月30日，发行人主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
2、持有发行人5%以上股份的企业或自然人
3、发行人的子公司、合营企业、联营企业
4、与发行人同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
6、发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业
报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：
■
（二）关联交易
近三年及一期，发行人所发生关联交易情况具体如下：
1、 关联方采购
单位：人民币，千元
■
(下转B13版)
