上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接B12版)

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2、 关联方销售

单位：人民币，千元

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3、 关联方之间的租赁

（1）近三年本公司向关联方承租情况如下：

单位：人民币，千元

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注1、注2：2015年10月21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。

（2）近三年本公司向关联方出租情况如下：

单位：人民币，千元

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注：2015年9月18日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公司”。

4、 研究开发费用

单位：人民币，千元

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5、近三年关联方之间的担保和抵押

（1）本公司作为被担保方

单位：人民币，千元

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（2）本公司作为担保方

单位：人民币，千元

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注1、注2、注3：2015年10月21日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公司”。

6、关键管理人员薪酬

单位：人民币，千元

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7、利息

（1）利息收入

单位：人民币，千元

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（2）利息支出

单位：人民币，千元

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8、资金存贷

单位：人民币，千元

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9、其他关联交易

单位：人民币，千元

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10、关联方往来款项余额

（1）应收关联方款项

单位：人民币，千元

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（2）应付关联方款项

单位：人民币，千元

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（三）关联交易决策情况

1、关联交易决策权限及决策程序

根据《公司章程》及交易所的规定，公司与关联法人发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并应当及时披露。

公司与关联方发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定），应由股东大会审议通过，并应当及时披露。

公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权限范围内授权董事会执行委员会或总裁批准相关关联交易。

根据联交所上市规则，公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本比率中的任何一项达到或超过0.1%的，或公司与子公司层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本五项比率中的任何一项达到或超过1%的，应当就该等交易签署框架协议、发布公告、在年度报告中作出申报并作年度审核，但可向联交所申请豁免股东大会批准，条件是上述比率均低于5%，或上述比率均低于25%并且关连交易的总代价低于壹仟（1,000）万元港币。

2、关联交易定价机制

公司关联交易的定价参照下列原则经交易双方协商确定：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

3、资金违规占用及关联方担保的情形

最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、发行人的内控制度建立及运行情况

公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司相应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。

在会计核算与财务管理制度方面，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求，结合公司具体情况，制定了相关财务会计制度，其中包括《会计工作交接管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务管理制度》等。公司并制定了《内部审计制度》，通过内部审计，进一步加强了财务的规范。

在风险控制方面，公司通过不断完善内部管理制度，基本建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司制定了《内部控制管理制度》，通过对风险事项的评估，并根据风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施,将风险控制在可承受度之内。

在重大事项决策制度方面，公司建立了健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《董事会议事规则》等制度，明确了重大事项的决策程序和决策权限。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；

（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

（五）信息披露负责人及联系方式

联系人：沈波

联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333

邮编：200020

（六）发行人投资者关系管理制度

1、公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要管理工作。

2、严格信息披露的时效性，根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

3、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告，公司网站投资者关系专栏、电子邮件，媒体采访和报道，投资者电话或传真咨询，面对面沟通，互联网、电视、报刊及其他媒体，广告，现场参观及其他方式。

4、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室作为投资者关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的合并及母公司财务报告和2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。

发行人2012-2014年的合并及母公司财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2013）第10006号”、“普华永道中天审字（2014）第10006号”、“普华永道中天审字（2015）第10006号”审计报告；发行人2012-2014年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。以下2012-2014年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，2015年三季度相关财务数据摘自发行人2015年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表，并对过往相关科目进行了追溯调整，详见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“二、会计政策、及会计估计调整”。以下2012年度及2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。

认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和说明。

一、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司不存在重大影响的合并范围变化。

（一）2012年度合并报表范围变化情况

2012年末较2011年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：

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（二）2013年度合并报表范围变化情况

2013年末较2012年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

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（三）2014年度合并报表范围变化情况

2014年末较2013年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加4个，变更情况及理由如下：

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（四）2015年三季度合并报表范围变化情况

2015年三季度末较2014年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加3个，变更情况及理由如下：

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二、会计政策、及会计估计调整

（一）会计政策调整的影响

会计政策变更对财务报表相关科目调整如下：

单位：万元

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（二）会计估计变化影响

2014年度，公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更，并经董事会于2015年3月26日审议通过，并自2014年12月31日起生效。

组合中，账龄分析法的计提比例变化如下：

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根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会对会计估计变更处理的相关规定，上述会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理并自发行人最近一期定期报告即2014年年报开始实施。上述会计估计变更减少2014年度合并归属于本公司净利润85,127,364.66元，对公司财务报表不存在重大影响。

三、发行人合并会计报表

（一）最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

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单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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四、母公司会计报表

（一）母公司资产负债表

单位：万元

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单位：万元

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（二）母公司利润表

单位：万元

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（三）母公司现金流量表

单位：万元

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五、发行人主要财务指标（合并报表）

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注：上述指标的计算方法如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债总额/资产总额

4. EBIT=利润总额+利息支出

5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

6. EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出

7. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

8. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

9. 存货周转率=营业成本/存货平均余额

10. 营业利润率=营业利润/营业收入

11. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过60亿元（含60亿元），本期债券发行规模为20亿元。本期债券募集资金款项，扣除相关发行费用后，其中10亿元将用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。

（一）偿还银行贷款

根据自身经营状况及债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：

单位：万元

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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

（二）补充营运资金

公司医药分销业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司营运资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的营运资金需求。

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对于发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，非流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的3.23%增加至8.05%（合并口径）。本期债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至2015年9月30日的1.42增加至1.48，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2015年9月30日的96.77%下降至91.95%。短期偿还贷款的压力减轻。

三、募集资金管理

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书摘要中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金专项账户管理安排

公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级分析报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：

查阅地点：上海医药集团股份有限公司

办公地址：上海市太仓路200号上海医药大厦

联系人：沈波

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333

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