上海仪电电子股份有限公司
九届十七次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2016-005
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
九届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会九届十七次会议书面通知于2016年1月15日发出，会议于2016年1月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
同意公司收购李雪刚（自然人股东）、张琼（自然人股东）所持有的上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放建筑”）合计100%的股权。
完成收购后仪电电子将持有龙放建筑100%的股权。该100%股权的收购价格以上海申威资产评估有限公司对龙放建筑的股东全部权益（截至2015年6月30日）的评估价值-72.56万元为参考，根据相关法律法规的规定，并经交易各方协商确定为1元人民币。
公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十二日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2016-006
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”、本公司、公司）拟以1元人民币收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放建筑”）100%股权。
●本次交易完成后，龙放建筑将成为公司的全资子公司，纳入合并财务报表范围。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据公司战略规划的要求，同时结合本次重大资产重组，仪电电子将定位于“智慧城市综合解决方案的提供商”，而高等级的建筑智能化资质将成为开展智慧城市核心业务的必要条件。鉴于目前住建部对于建筑智能化相关资质的申请及升级的标准不断提高，难度不断加大，使得收购一家具备建筑智能化设计与施工一级资质的企业，成为仪电电子在短时间内实现资质的快速升级，从而使智能化系统集成业务的发展摆脱资质束缚的唯一方式。
近期，仪电电子通过与上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放建筑”）股东方的洽谈协商，双方在股权收购方面达成了一致，股权投资方案概要情况如下：
龙放建筑成立于2001年，注册资金为人民币1000万元，其中自然人李雪刚先生持股95%、张琼女士持股5%（两个自然人股东为夫妻关系）。法定代表人为李雪刚。该公司拥有“建筑智能化《工程设计与施工资质证书（壹级）》资质”、“上海市公共安全防范工程设计施工单位壹级资质”等核心资质。可从事各类建设工程中的建筑智能化项目的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程，还可承担相应工程的总承包、项目管理等业务。截止2015年6月30日，龙放建筑的帐面总资产为3170.78万元，总负债为3979.29万元，净资产为-808.51万元。经众华会计师事务所审计，近三年的主要财务指标如下表所列：
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根据我公司与李雪刚等龙放建筑原股东方协商，各方就股权方案达成了一致意见。各方同意仪电电子收购李雪刚（自然人股东）、张琼（自然人股东）所持有的龙放建筑合计100%的股权：
完成收购后仪电电子将持有龙放建筑100%的股权。该100%股权的收购价格以上海申威资产评估有限公司对龙放建筑的股东全部权益（截至2015年6月30日）的评估价值-72.56万元为参考，根据相关法律法规的规定，并经交易各方协商确定为1元人民币。
二、交易对方情况介绍
1、李雪刚先生，2001年8月至今任龙放建筑法定代表人、总经理，直接持有龙放建筑95%的股权，为龙放建筑实际控制人。
李雪刚先生2001年之前在中国电信工程公司工作，主要从事长途光缆工程设计与项目管理工作。
2001年成立的龙放建筑，技术与项目管理班底由原来电信施工的从业人员组成。李雪刚生先通过建筑智能化专家对公司员工进行一系列的培训及持续的管理教育，龙放公司的管理及技术人员已初步形成。
2006年，李雪刚先生参加了交大的EMBA教育。
2007年，李雪刚先生被评选为上海房地产行业协会智能化专业委员会秘书长，任期2届8年。
2008年，龙放建筑2位高级管理人员高宏达、杜东在李雪刚先生培养下，被市公安局技防办聘用为世博安防专家。
2012年，李雪刚先生创建了上海龙金能源科技有限公司，该公司在2015年6月28日完成上海市股交中心挂牌“四新”板。
2014年，李雪刚先生主导下的港口自动化项目获得了500万的风投资金，该项目在2015年6月进行项目初验。
2、张琼女生，与李雪刚为夫妻关系，2004年2月受让原龙放建筑股东戴晓溪所持股份，成为龙放建筑股东，目前持有龙放建筑5%的股权。
三、交易标的基本情况
交易标的为龙放建筑的100%股权。龙放建筑基本情况如下：
中文名称：上海龙放建筑智能系统工程有限公司
法定代表人： 李雪刚
类型：有限责任公司(国内合资)
营业期限：2001年08月06日 至2026年08月05
注册资本： 1000万元人民币
注册号：310227000766889
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号53幢105室
实际办公地址： 宜山路900号B座405室 邮编：200233
所属行业：建筑行业（GB/4754-2011 4910）
经营范围： 建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，安全防范工程，自动化控制工程设计施工，从事货物进出口及技术进出口业务，从事节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码：70346867-0
主营业务：建筑智能化建设工程设计与施工
截至2015年6月30日，龙放建筑经审计总资产为3,170.78万元，总负债为3,979.29万元，净资产为-808.51万元。
四、交易合同和协议的主要内容及履约安排
公司将于本次董事会批准该交易后与李雪刚等龙放建筑原股东签署《股权转让协议书》。
（一） 定价原则
公司聘请上海申威资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《上海仪电电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海龙放建筑智能系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第626号），龙放建筑的股东全部权益（截至2015年6月30日）的评估价值-72.56万元，该100%股权的收购价格评估价格为参考，由交易各方协商确定为1元人民币。
（二） 交易方式
仪电电子已经获得对本次投资的所有内部批准，包括但不限于其董事会已经批准了本次投资及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
本次股权收购将通过上海联合产权交易所的交易平台，以协议转让的方式受让李雪刚、张琼所持有的龙放建筑100%股权。
（三） 履约承诺和保证
龙放建筑虽然拥有《工程设计与施工资质证书（壹级）》，但近年来，但由于龙放建筑原股东的盲目投资，疏于对于现金流的管理，导致龙放建筑近几年经营不佳，现金流几近枯竭。截止2015年6月30日，企业经营亏损，净资产为负数。为规避本次交易过程中及后续可能产生的风险，本次交易过程中设置了如下履约保证条款（文件）：
龙放建筑原股东李雪刚先生、张琼女士签订特别约定和托底保证，在产权交割日之前发生或者虽于产权交割日之后发生，但是因为产权交割日之前的原因而导致的未披露的诉讼案件，其案件经生效判决或生效裁决或生效裁定所确定的赔偿或补偿责任；以及因目标公司在产权交割日之前的原因发生的或有负债，均由龙放建筑原股东李雪刚先生及张琼女士承担。
龙放建筑与李雪刚先生及张琼女士，共同签署《陈述与保证书》，并确认：仪电电子对本次交易的相关合同（协议）等文件的的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面是真实、准确且完整的。龙放建筑、李雪刚先生及张琼女士方对其陈述和保证所负义务和责任，均不因仪电电子知悉或其进行了尽职调查而被豁免或解除。
龙放建筑原股东李雪刚先生、张琼女士共同与仪电电子签署《不可撤销个人连带担保责任之担保约定书》，承诺对于应收帐款的收回、或有负债等提供其个人名下房产抵押、关联公司股权的质押、以及个人连带担保责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从2010年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模，行业政策刺激智慧城市建设加速发展。
重大资产重组后的仪电电子，将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
随着“PPP模式”等创新模式的不断推出，突破了地方财政收入以及企业持续经营的限制，智慧城市建设的资金投入往往规模巨大，以致单体项目金额较大。同时，从行业的现状和趋势来看，智慧城市是涉及全产业链的综合型集成项目，将会更多地向总包服务管理的方向发展，这也是目前项目招标的一个主要趋势。本次交易后，仪电电子将获得 “建筑智能化工程设计与施工壹级”资质，使所承接项目规模，不再受资质所限（二级施工承包资质仅可承接不高于1200万元的项目）。本次交易完成后，龙放建筑将被打造成为仪电电子的重大项目的总承包平台，与仪电电子内部其他产业板块形成联动，共同参与智慧城市建设。因此，收购龙放建筑100%股权项目，对于重大资产重组后的仪电电子尽快完成战略转型，实现战略目标具有重大的战略意义。
本次仪电电子收购龙放建筑股权须经仪电电子董事会决议同意且上海申威资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司拟股权收购涉及的上海龙放建筑智能系统工程有限公司股东全部权益价值评估报告》取得国资授权监管单位核准备案后方可实施。
2、本次交易完成后，龙放建筑将成为公司的全资子公司，纳入合并财务报表范围。
3、交易风险
（1）资质维护的风险
龙放建筑已具备的设计与施工一体化壹级资质的维护将成为收购后的重要事宜。住建部对于建筑智能化资质管理要求的不断提高，政策要求具有不确定性。公司下属上海宝通汎球电子有限公司（以下简称“宝通汎球”）经过多年的运营，对于维护资质已储备了一定的经验。在收购完成后，仪电电子拟通过对宝通汎球、龙放建筑施行“一套班子、两块牌子”的管理运作方式，结合宝通汎球的资质维护管理经验应对这一风险。
（2）企业资金流的风险
由于龙放建筑原股东的盲目投资，疏于对于现金流的管理，导致龙放建筑现金流枯竭，收购后龙放建筑的可持续发展需要现金支持。收购完成后，通过仪电电子对于龙放建筑给予营运资金的补充，以保证收购后的龙放建筑能够正常经营，尽快实现项目的战略意义。
六、中介机构对本次收购资产的意见
公司聘请了华诚律师事务所、上海财瑞会计师事务所有限公司、上海申威资产评估有限公司、上海鼎贵洋企业管理咨询有限公司等中介机构对龙放建筑进行了第三方尽职调查。经调查表明仪电电子收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权项目符合国家的产业政策，顺应产业发展趋势。收购完成后龙放建筑在仪电电子的体系内运行，具备资质、团队、市场和成本等整合优势，未来经济效益显著。总结得出该项目投资风险可控，协同效应高，业务整合风险低，可行性高。
本次股权收购的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方不存在关联关系。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十二日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2016-007
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
九届十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会九届十二次会议书面通知于2016年1月15日发出，会议于2016年1月20日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李军先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
同意公司收购李雪刚（自然人股东）、张琼（自然人股东）所持有的上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放建筑”）合计100%的股权。
完成收购后仪电电子将持有龙放建筑100%的股权。该100%股权的收购价格以上海申威资产评估有限公司对龙放建筑的股东全部权益（截至2015年6月30日）的评估价值-72.56万元为参考，根据相关法律法规的规定，并经交易各方协商确定为1元人民币。
公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司监事会
二〇一六年一月二十二日
