东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-17
东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
公司第三届董事会第二十次会议于2016年1月22日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。公司董事会于2016年1月20日收到公司股东东莞勤上集团有限公司《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的建议》。收到上述提案后，公司董事会于2016年1月20日以专人送达、电子邮件或传真等方式向全体董事送达会议通知。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2016年1月22日召开公司第三届董事会第二十次会议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
（一）审议并通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据备考报表，经分析确认，本次重组未摊薄即期每股收益。
本次重组实施完毕当年，若公司及广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对广州龙文的投入，充分调动广州龙文各方面资源，及时、高效完成广州龙文的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升广州龙文的效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现广州龙文的预期效益。
2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺详见《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
公司《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的说明》全文详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
根据公司控股股东东莞勤上集团有限公司《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的建议》，本议案事项作为临时提案提交公司股东大会审议。
(二) 审议并通过《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
根据公司控股股东东莞勤上集团有限公司《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的建议》，本议案事项作为临时提案提交公司股东大会审议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2016年1月22日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-18
东莞勤上光电股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年2月4日
3. 股权登记日：2016年1月28日
二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：东莞勤上集团有限公司
2.提案程序说明
2016年1月19日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-15），定于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年1月20日，公司董事会收到了公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的建议》，建议公司董事会将《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》作为新增临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至勤上集团临时提案提出日,勤上集团持有公司101,986,148股，占本公司总股本的27.22%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3.临时提案的具体内容
（1）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据备考报表，经分析确认，本次重组未摊薄即期每股收益。
本次重组实施完毕当年，若公司及广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对广州龙文的投入，充分调动广州龙文各方面资源，及时、高效完成广州龙文的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升广州龙文的效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现广州龙文的预期效益。
2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺详见《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
公司《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的说明》全文详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
(2)《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年1月19日公告的原2016年第一次临时股东大会通知事项不变。
根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》进行修订。除新增上述两项提案外，公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，具体内容详见同日公告的《关于增加2016年第一次临时股东大会临时提案暨会议补充通知的公告》。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2016年1月22日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-19
东莞勤上光电股份有限公司
关于增加2016年第一次临时股东大会
临时提案暨会议补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会新增公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）提交的两项临时提案《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的议案》和《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
2、除上述两项新增提案外，公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。
公司于2016年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-15），公司定于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会。2016年1月20日，公司董事会收到持有公司股份27.22%的控股股东勤上集团发出的《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的建议》，提议在公司2016年第一次临时股东大会上增加两项临时提案，分别为《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。现将更新后的本次股东大会的事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间为：2016年2月4日(星期四)14：00-15：00。
(2)网络投票时间为：2016年2月3日—2月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月4日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月3日下午15:00至2016年2月4日下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。
6．出席对象：
(1) 截止2016年1月28日（星期四）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1、本次交易整体方案
2.1.1、发行股份及支付现金购买资产
2.1.2、发行股份募集配套资金
2.2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1、交易对方
2.2.2、标的资产
2.2.3、交易方式
2.2.4、作价依据及交易作价
2.2.5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
2.2.6、本次交易前滚存未分配利润的归属
2.2.7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
2.3.1、发行的种类和面值
2.3.2、发行方式及发行对象
2.3.3、定价基准日及发行价格
2.3.4、发行数量
2.3.5、锁定期安排
2.3.6、上市地点
2.3.7、配套募集资金金额及用途
2.3.8上市公司滚存未分配利润安排
2.3.9本次发行决议有效期
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》
6、《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》
7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》
8、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
10、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
14、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
15、《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的议案
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
17、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
18、《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
上述议案详已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议通过，详见披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议的登记方法
(一)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。
(二)登记时间
2016年1月29日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。
(三)登记地点
地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736
联系人：胡绍安
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：胡绍安
电 话：0769-83996285
传 真：0769-83756736
2、与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
第三届董事会第十八次会议决议、第十九次会议决议、第二十次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2016年1月22日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2016年2月4日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。
3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)买卖方向为“买入”。
(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
(4)投票举例
股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：
■
(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月3日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2016年2月4日(现场股东大会结束当日)下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票系统进行投票。
(3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：参会回执及授权委托书
参会回执
致：东莞勤上光电股份有限公司
本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2016年2月4日(星期四)下午2：00举行的公司2016年第一次临时股东大会。
股东姓名(名称)：
身份证号码(营业执照号码)：
联系电话：
证券账户：
持股数量：股
股东签名(盖章)：
签署日期：年月日
注：
1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：
■
委托人签名：
委托单位名称(公章)及法定代表人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数： 股
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
