深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-008
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第四十七次会议于2016年1月18日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年1月21日上午10：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中董事王永彬先生、董事刘辉女士、董事张振新先生、董事齐靠民先生、董事易欢欢先生、独立董事高岩先生、独立董事刘永泽先生和独立董事刘煜辉先生以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
同意公司作为有限合伙人，出资3,900万元，公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司作为普通合伙人、执行事务合伙人，出资100万元，投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）。
为保障本次投资事项的顺利进行，授权公司管理层在既定交易对方、交易标的、交易总价及其支付方式、支付进度等关键性条款保持不变的前提下与交易对方签订相关协议及相关补充协议（如需），以及办理投资的其他相关事宜。
该议案中董事刘辉女士、董事张振新先生为关联董事，回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2016年1月22日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-009
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于投资共青城正融投资管理
合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）作为有限合伙人，出资3,900万元，公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司（以下简称“先锋投资”）作为普通合伙人、执行事务合伙人，出资100万元，投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城正融”或“合伙企业”）。2016年1月21日，公司、先锋投资与王小锋先生、深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”）和刘辉女士签署了《合伙协议》、《变更登记决定书》及相关文件。
共青城正融普通合伙人现为深圳精一，有限合伙人现为刘辉女士，共青城正融尚未开展任何经营活动，深圳精一及刘辉女士尚未实缴出资，共青城正融总资产及净资产均为0元。深圳精一及刘辉女士承诺，其认缴的共青城正融份额将无条件退出，并在先锋投资及公司入伙并办理工商变更后五个工作日内办理退伙的工商变更手续。深圳精一是公司第一大股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，同时，其法人代表为刘辉女士，刘辉女士现任公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳精一为公司的关联法人，刘辉女士为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
2016年1月21日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，董事刘辉女士、董事张振新先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）深圳精一
公司名称：深圳精一投资管理有限公司；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：刘辉；注册资本：10,000万元人民币；注册号：440301111832452；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。
控股股东：深圳精一控股股东为刘辉女士，持股比例为67%。
关联关系：深圳精一是公司第一大股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，同时，其法人代表为刘辉女士，刘辉女士现任公司副董事长。深圳精一为公司的关联法人。
（二）刘辉
姓名：刘辉
身份证号：210203********4763
关联关系：刘辉女士现任公司副董事长，同时，任公司第一大股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳精一的法人代表，刘辉女士为公司的关联自然人。
（三）王小锋
身份证号：610113********1650
关联关系：无
三、投资标的基本情况
名称：共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）；组织形式：有限合伙企业；统一社会信用代码：91360405MA35G1Q45Y；住所：江西省九江市共青城私募基金园区405-250；执行事务合伙人：深圳精一投资管理有限公司；成立日期：2015年12月24日；经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
认缴出资：截至入伙协议签署之日，共青城正融的合伙人及各合伙人出资情况如下：
单位：人民币万元
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本次先锋投资、公司及王小锋先生入伙，深圳精一及刘辉女士退伙办理完成后，共青城正融的合伙人及各合伙人认缴出资情况变更为：
单位：人民币万元
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四、签署《合伙协议》及《变更登记决定书》的主要内容
为保证本次投资事项的顺利进行，各方签署的《合伙协议》及《变更登记决定书》的主要内容如下：
（一）完成先锋投资、键桥通讯、王小锋入伙。增加先锋投资为普通合伙人，认缴出资额为100万元；增加键桥通讯及王小锋为有限合伙人，认缴出资额分别为3,900万元和1,000万元；刘辉及深圳精一合伙人性质及认缴出资额不变。普通合伙人先锋投资为合伙企业的执行事务合伙人。
（二）深圳精一、刘辉从合伙企业退伙。共青城正融认缴出资总额变更为人民币5,000万元，并就改变事项修改合伙协议相关条款。
（三）先锋投资、键桥通讯、王小锋签署的《合伙协议》的主要内容
1、共青城正融认缴出资总额为5,000万元，各合伙人以货币方式认缴出资，缴付期限2016年12月31日。其中先锋投资为普通合伙人，认缴出资额为100万元；键桥通讯为有限合伙人，认缴出资额为3,900万元；王小锋为有限合伙人，认缴出资数为1,000万元。
2、合伙企业由普通合伙人先锋投资执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人先锋投资为合伙企业的执行事务合伙人。
3、本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
共青城正融的重点投资方向为电视大数据、云计算和新媒体技术等具备长期战略性价值的公司。本次投资有利于公司进一步在大数据领域布局，拓展业务领域，提升公司产业竞争力和影响力。
六、本次投资存在的风险
公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与深圳精一及刘辉女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：投资共青城正融的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项投资符合公司的发展规划，有助于推动公司业务的发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于投资共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
九、其他事项
为保障本次投资事项的顺利进行，授权公司管理层在既定交易对方、交易标的、交易总价及其支付方式、支付进度等关键性条款保持不变的前提下与交易对方签订相关协议及相关补充协议（如需），以及办理投资的其他相关事宜。
十、备查文件
1、第三届董事会第四十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议涉及的事项发表的事前确认函
3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见
4、《合伙协议》及《变更登记决定书》
5、《承诺函》
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2016年1月22日
