吉林高速公路股份有限公司
关于上海证券交易所《关于吉林
高速公路股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复公告
股票简称：吉林高速 证券代码：601518
编号：临2016-007
债券简称：11吉高速 债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
关于上海证券交易所《关于吉林
高速公路股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券所易所《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0076号）（以下简称“《问询函》”）的要求，吉林高速公路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”或“吉林高速”）对相关事项进行了回复，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构对《问询函》的问题进行了认真核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与吉林高速在本次发行股份购买资产暨关联交易预案中披露的释义相同）：
一、关于标的资产的行业情况
1、预案披露，2013年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据改扩建后情况对广告牌进行了重新规划。截止评估基准日原有广告牌和新规划广告牌的数量合计为108块。请公司补充披露：（1）改扩建之前三年的车流量、广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况；（2）改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响，并以改扩建前后车流量的变化对广告牌租赁作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）改扩建之前三年的车流量、广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况
1）改扩建之前三年的车流量情况
经上市公司根据高速公路收费情况估算，改扩建之前三年长平高速的车流量如下所示：
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其中，各车型折算成中型车的标准如下所示：
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2）改扩建之前三年广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况
2006年12月12日，吉林省交通运输厅出具了《吉林省交通厅关于将高速公路广告经营管理权授予给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46号），决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司，吉林交通报社不再拥有高速公路广告经营管理权。2013年5月30日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产经营权的通知》（吉交财[2013]91号），决定将吉林省高速公路管理局管理的6个广告牌的经营权划转至吉林省高速公路集团有限公司。
根据2007年1月11日吉高集团资管〔2007〕2号《关于将全省高速公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知》，吉高集团将全省高速公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司，由其统一经营管理全省高速公路广告业务及其相关业务。因此，长平高速公路沿线广告的经营管理目前由吉林省高速文化传媒有限公司进行对外招商经营管理，收取的广告费交归吉高集团所有。但是，由于吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权为吉林省高速公路管理局移交所得，部分合同的签署主体并非吉林省高速文化传媒有限公司，为吉林省高速公路管理局及其下属企业。
本次交易标的资产之一长平高速沿线广告经营权对应载体为长平高速沿线108块广告牌。长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁合同情况如下所示：
A．2006年，吉林省高速公路广告有限公司代表吉林交通报社与东北高速公路股份有限公司吉林分公司签订长平高速沿线广告经营合同1份，涉及各类广告牌总计22块，其中落地广告牌16块，双面单立柱广告牌3块，收费站雨棚广告牌2块，跨线桥广告牌1块。经营期限自2006年4月14日起至2013年4月14日止。广告经营管理费为每年总计3万元。（此22块广告牌的经营权当时归属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东之一。）
B．2006年，吉林省高速公路广告有限公司与长春市天下晓广告有限公司签订合同，同意将位于长平高速公路长春匝道700米处的双面单立柱广告牌1块租借给长春市天下晓广告有限公司经营。经营期限自2006年9月20日起至2014年5月1日止。广告经营管理费用为每年1.5万元。（此1块广告牌的经营权当时归属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东之一。）
C．2012年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司签订广告经营合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌22处，其中双面单立柱广告牌7块，跨线桥广告牌15块。经营期限自2012年9月30日起至2017年9月30日止。广告经营管理费用为每年总计53万元。
同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司签订广告经营合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌5处，其中双面单立柱广告牌4块，跨线桥广告牌1块，经营期限自2012年6月1日起至2017年6月30日止。广告经营管理费用为每年总计15.5万元。
D．2012年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司签订广告经营合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌17处，其中双面单立柱广告牌16块，跨线桥广告牌1块。经营期限自2012年9月30日起至2017年9月30日止。广告经营管理费用为每年总计30.5万元。
同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司签订广告经营合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌6处，其中双面单立柱广告牌5块，跨线桥广告牌1块。经营期限自2012年9月30日起至2017年9月30日止。广告经营管理费用为每年总计18.5万元。
E．2009年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任公司签订广告业务合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌3块，其中“T”型单立柱广告牌2块（每年每块4万元），收费站雨棚广告牌1块（每年每块8万元）。经营期限自2009年11月6日起至2017年11月6日止。（此3块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位。）
F．2012年，吉林省鑫冉广告有限公司与中国人民财产保险股份有限公司吉林省分公司签订广告业务合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共4块，其中长春收费站、四平收费站雨棚广告牌各2块。经营期限自2012年6月30日起至2013年6月30日止。广告经营管理费用为长春收费站每年20万元，四平收费站每年10万元。（此4块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位，后吉林省高速公路实业总公司与吉林省鑫冉广告有限公司签订合同，将部分广告牌的使用权委托给吉林省鑫冉广告有限公司，其中包含此4块广告牌。）
G．2008年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司签订广告业务合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共1块，即双面单立柱广告牌1块。经营期限自2008年11月1日起至2018年11月1日止。广告经营管理费用为每年5万元。（此1块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位。）
H．2011年，吉林省高速文化传媒有限公司与沈阳汉马文化传媒有限公司签订广告经营合同1份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌2处，即双面单立柱广告牌2块。经营期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止。广告经营管理费用为每年每块4万元。
综上所述，长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁数量及收入如下所示：
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（2）改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响，并以改扩建前后车流量的变化对广告牌租赁作敏感性分析
吉林省交通规划设计院于2015年12月对长平高速扩建项目的交通量进行了预测，其中未来10年的车流量预测结果见下表：
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由上表可见，长平高速改扩建由四车道改为八车道后，预期车流量会有一定增加，而广告传媒业务具有典型特征，传播效果取决于受众人群数量，如果受众人群数量上升，承租方愿意支付更高价格以达到预期传播效果，对于广告牌的租赁价格具有提升作用。由于敏感性分析需要构建目标值与其影响因素之间的基本方程式，以此计算某个因素变动、其他因素不变时，目标值的变动情况。由于历史原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，部分合同期限较长，其租赁价格相对当前市场价较低，长平高速改扩建形成的车流量变化并非长平高速广告牌租金价格上涨的最主要原因。长平高速车流量虽然会影响到广告牌的租赁价格，但难以具体量化，同时难以与目标值构建明确的基本方程式。因此，目前难以对长平高速车流量可能对广告牌的租赁价格产生的影响进行敏感性分析，但是，根据广告传媒业务典型特征，广告牌对外招标价格和受众人群数量具有一定正相关性。
评估机构对吉高集团过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速公路尤其是辽宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线同类广告牌出租价格进行了调查、咨询，综合考虑长平高速公路改造后车流量的影响以及当地经济发展状况的影响，确定了各类广告牌的出租价格。
经调查与综合考虑上述因素，双面单立柱平均每座出租价格为13.5万元/年，跨线广告牌平均每座出租价格为20万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为12万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为45万元/年，三面单立柱牌平均每座出租价格为25万元/年。
由于历史原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，合同期限较长，合同价格明显低于目前市场价格。根据市场调研，吉林省高速公路部分广告牌的租赁价格如下所示：
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数据来源：广告买卖网www.admaimai.com
综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本相符。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章 交易标的的基本情况”部分予以补充披露。
财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：长平高速改扩建工程完成后，其预期车流量相对于改扩建之前会有一定提升，有利于提升广告牌的租赁价格。虽然车流量会影响到广告牌租赁价格，但是难以具体量化，同时，改扩建之前广告牌部分经营合同签署时间较早，租赁期间较长，价格相对较低，并不符合当前市场行情，难以就长平高速车流量对广告牌的租赁价格产生影响进行敏感性分析。经过市场调研省内高速公路广告牌的价格情况，本次评估广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本相符。
2、预案披露，本次交易的标的资产为长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区及四平服务区。请公司补充披露评估基准日前三年上述服务区的租赁及盈利情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的租赁情况
A．长春服务区
2010年7月25日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众城汽车服务连锁有限公司签订长春服务区租赁合同，同意其租赁经营长春服务区的南北区加油站，南、北区修配厂，南区小二楼，南区平房。经营期限自2010年8月1日起至2016年7月31日止。租赁费用为每年185.00万元。
2012年8月31日，吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订租赁合同，同意其租赁长春服务区北区宾馆，租赁费用为每年55.20万元。2014年5月25日，吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订终止合同协议书，因长春服务区所处路段全面封闭修路，导致车辆严重分流，长春服务区北区宾馆出现亏损，双方协商同意，原租赁合同于2014年5月30日予以终止。
B．公主岭服务区
2005年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订租赁合同，同意其租赁经营公主岭服务区、石头口门服务区及长春东加油站。经营期限自2005年11月1日起至2015年11月1日止。租赁费用为每年330万元。
2010年，长春东加油站因吉林省高速公路发展需要被拆除。2010年10月30日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《关于公主岭、石头口门服务区、长春东加油站承包合同补充协议书》，经双方协商同意，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司租赁公主岭、石头口门服务区调整为每年313.00万元。调整期限自2010年11月1日起至2015年11月1日。
2013年6月18日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《关于公主岭服务区合同包拆分的补充协议书》，经其双方协商确定，公主岭服务区年租赁费用为213万元，租赁期限至2015年11月1日止。由于长平高速实施改扩建，公主岭服务区无法正常营业，于2014年10月30日该合同实际终止，确认租金收入到同日为止。
截至本次预案公告日，公主岭服务区的租赁合同已经到期，目前尚未进行招投标，吉林高速将在本次交易结束后积极开展公主岭服务区的招投标工作。此外，受到长平高速改扩建工程的影响，公主岭服务区正在翻新重建，预计2016年11月底能够正式营业。
C．四平服务区
2005年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《长平高速公路四平服务区BOT项目建设与经营合同书》，双方同意采用BOT方式改扩建和经营四平服务区。建设工期为2005年4月15日—2005年9月15日，经营期限为自2005年9月15日起至2013年3月15日止。经营期间，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司每年向吉林省高速公路实业总公司交纳经营管理费用300万元。
2013年7月16日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《吉林省高速公路四平服务区补充协议书》，同意其在长平高速改扩建过程中继续经营四平服务区，直至服务区拆迁为止，具体时间由吉林省高速公路实业总公司在四平服务区拆迁前30日通知吉林省众诚汽车服务连锁有限公司，其应在接到通知之后三十日内无条件搬离服务区并终止合同。截至2014年5月15日，该服务区已经停止营业，合同终止。由于受到长平高速改扩建影响，四平服务区营业情况受到影响，经吉林省高速公路管理局、吉高集团和承租方协商，对租金给予减免，2013年四平服务区确认租金收入100万元，2014年确认租金收入125万元。
四平服务区停止营业后，受到长平高速公路改扩建工程影响，存在移位新建情况，暂停对外租赁业务。吉高集团于2015年7月发布了吉林省高速公路服务区租赁项目招标公告，吉林省交通招标咨询中心受吉高集团委托，对“吉林省高速公路服务区租赁项目”进行国内公开招标，招标采用资格后审方式进行，项目招标评标工作于2015年8月结束。根据吉高集团2015年8月18日出具的中标通知书，四平服务区的第一中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的联合体，中标金额为3030万元。目前四平服务区移位新建工程尚未完成，吉高集团计划于主要工程完成后正式签署四平服务区的运营合同。此外，四平服务区因长平高速改扩建工程而移位新建，预计2016年11月底能够正式营业。
四平服务区原租赁合同于2005年签署，距本次预案公告已有10年，经营期间，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司每年向吉林省高速公路实业总公司交纳经营管理费用300万元，该价格与目前市场价格差异较大。因此，为提高资产利用效率，本次采用公开招标形式，中标价3,030万元能够较好地反映当前市场价格。
（2）长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的盈利情况
根据吉林省交通运输厅于2013年5月30日出具的《关于划转长平高速有关资产经营权的通知》（吉交财[2013]91号），标的资产中长春服务区、公主岭服务区及四平服务区及附属设施的经营权由吉林省高速公路管理局划转至吉林省高速公路集团有限公司，本次划转于2013年下半年完成。该三个服务区最近两年一期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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本次交易标的服务区最近两年一期的营业收入与原租赁合同约定租金并不相符。该三个服务区于2013年下半年由吉林省高速公路管理局划转至吉高集团，存在主体变更事项。同时长平高速改扩建工程于2013年全面开工建设，除长春服务区正常营业以外，公主岭服务区和四平服务区均受到较大影响。公主岭服务区于2014年10月30日停止确认租金收入；四平服务区于2014年5月15日停止营业，2013年确认收入100万元，2014年确认125万元，具体情况见前述“长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的租赁情况”。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章 交易标的的基本情况”中予以补充披露。
财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：长春服务区、公主岭服务区及四平服务区之前的承租方主要为吉林省众诚汽车服务连锁有限公司，经核查所签订服务区租赁合同，预案披露服务区租赁情况与合同内容相符。上市公司聘请的中准会计师事务所已经对标的资产截至2015年9月30日前两年一期的财务数据出具审计报告（中准专审字2016[1106]号），上述披露的财务数据能够公允反映长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的实际情况。
3、预案披露，长平高速部分路段的广告牌和服务区的租约还未到期，且已经对四平服务区完成对外招标。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相关租金的分配方式；（2）前述合同的租金与交易完成后公司拟对外招租的租金是否匹配？如否，请披露前述历史遗留的合约是否在本次交易的评估作价中予以考虑；（3）请补充说明上市公司是否需要与相关承租方或中标方签署新的合约，原有合同方的权利义务安排是否调整，以及相关安排的具体情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相关租金的分配方式
1）广告牌未到期合同情况
长平高速沿线广告经营权所对应的长平高速沿线108块广告牌，截至评估基准日2015年9月30日，部分广告牌的租赁合同仍在履行之中，具体情况如下所示。
A、与长春金色年华传媒有限公司的广告经营合同
2012年4月10日，长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌5处，其中双面单立柱广告牌4块，跨线桥广告牌1块，经营期限至2017年6月30日止，上述广告设施的每年广告经营管理费用为15.5万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013年7月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自2015年10月底通车后顺延至2019年10月，双面单立柱广告牌4块，跨线桥广告牌1块，经营期限至2019年10月止，上述广告设施的每年广告经营管理费用仍为15.5万元整。
长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订的第2份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌22处，其中双面单立柱广告牌7块，跨线桥广告牌15块，经营期限至2017年9月30日止，上述广告设施的每年广告经营管理费用为53万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013年7月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自2015年10月底通车后顺延至2020年1月，经营期限至2020年1月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌7块，跨线桥广告牌15块）的每年广告经营管理费用仍为53万元整。
长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订2013年1月28日广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌16处，其中双面单立柱广告牌5块，跨线桥广告牌11块，经营期限至2018年4月1日止。上述广告设施的每年广告经营管理费用为43.5万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013年7月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自2015年10月底通车后顺延至2020年7月，经营期限至2020年7月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌5块，跨线桥广告牌11块）的每年广告经营管理费用仍为43.5万元整。
B、与长春天合广告传媒有限公司的广告经营合同
长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌17处，其中双面单立柱广告牌16块，跨线桥广告牌1块，经营期限至2017年9月30日止，上述广告设施的每年广告经营管理费用为30.5万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013年7月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自2015年10月底通车后顺延至2020年1月，经营期限至2020年1月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌16块，跨线桥广告牌1块）的每年广告经营管理费用仍为30.5万元整。
长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订第2份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌6处，其中双面单立柱广告牌5块，跨线桥广告牌1块，经营期限至2017年9月30日止。上述广告设施的每年广告经营管理费用为18.5万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013年7月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自2015年10月底通车后顺延至2020年1月，经营期限至2020年1月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌5块，跨线桥广告牌1块）的每年广告经营管理费用仍为18.5万元整。
C、与吉林省中辰广告有限责任公司的广告经营合同
2009年11月6日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任公司签订的广告业务合同广告牌共3块，即“T”型单立柱广告牌2块（每年每块4万元），收费站雨棚广告牌1块（每年每块8万元），经营期限至2017年11月6日止。该广告牌经营合同继续履行。
D、与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合同
吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合同签订的广告业务合同广告牌共1块，即双面单立柱广告牌1块，经营期限自2008年11月1日起，至2018年11月1日止，广告（牌）费用每年每块5万元。
2）服务区未到期合同情况
本次交易标的资产中三对服务区的服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区及四平服务区，截至评估基准日2015年9月30日，长春服务区、公主岭服务区的合同尚未到期，具体如下所示：
服务区租赁经营明细表
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目前，公主岭服务区经营合同已经到期，正在进行扩建改造，后续经营合同尚未正式签署。
3）本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相关租金的分配方式
本次交易完成后，前述未到期合同保持有效，相关租金归属吉林高速所有，有关条款将在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产的补充协议中予以确定。
（2）前述合同的租金与交易完成后公司拟对外招租的租金是否匹配？如否，请披露前述历史遗留的合约是否在本次交易的评估作价中予以考虑
由于吉林高速沿线广告牌和服务区现有未到期合同签署时间较早，合同租金相对较低，前述合同继续履行直至合同期满后，由上市公司重新对外招标进行租赁，其市场价格与原合同价格并不匹配。
前述历史遗留合约已在本次交易评估作价中予以考虑，本次交易评估采用收益法，在前述未到期合同履行期满之前，以现有合同约定价格测算相应广告牌以及服务区的收入，其他广告牌和服务区则以测算的重新招租价格确认收入。
（3）请补充说明上市公司是否需要与相关承租方或中标方签署新的合约，原有合同方的权利义务安排是否调整，以及相关安排的具体情况。
在本次交易完成后，关于未到期的合同，由于合同主体变更，上市公司将与原合同主体签署补充协议变更合同主体，除合同主体变更以外，原有合同方的权利义务安排不做调整，吉高集团需要协助吉林高速与承租方签署补充协议，有关条款将在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产的补充协议中予以确定。合同主体变更完成后，租金将由原承租方直接交付上市公司，不会出现吉高集团占用上市公司资金的情况。
关于四平服务区的经营合同，由上市公司与中标方根据招投标中的规定签订合同，吉高集团需要协助吉林高速与中标方签订合同，有关条款将在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产的补充协议中予以确定。
吉高集团和吉林高速已经签署发行股份购买资产框架协议，双方于协议中约定，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章 交易标的的基本情况”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：上述未到期合同由之前长平高速广告经营权和三个服务区的服务设施经营权的持有人与承租方签订，待相关合同期满且本次交易完成后，将由吉林高速重新对外招标进行租赁运营。本次交易完成后，在租赁合同期满之前，相关租金归属吉林高速所有。由于历史原因，存在未到期合同的广告牌及服务区租赁价格偏低，与市场招标价格存在较大差异，该因素已经在标的资产价值的评估中予以考虑。吉林高速应与原合同主体签署补充协议变更合同主体，除合同主体由吉高集团及其控股子公司变更为吉林高速以外，原有合同规定的权利义务安排不存在调整。
二、关于标的资产的评估作价
4、预案显示，根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为4,744.38万元。请说明标的资产在业绩承诺期内净利润的确定依据，并请中介机构出具专项盈利预测报告。
回复：
（1）根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为4,744.38万元，上述净利润由长平高速公路沿线的广告经营权的净利润和三对服务区服务设施经营权的净利润组成，其中服务区经营权业务的年均净利润约为4,185.58万元，广告经营权业务的年均净利润为588.79万元，具体如下表：
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（2）关于服务区经营权业务的净利润测算说明
服务区经营权业务的净利润详细测算表如下：
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A.营业收入预测
根据吉高集团提供的中标资料，预测四平服务区租赁价格为3030万元，其他服务区的租赁价格按照吉高集团原有签订的四平服务区租赁价格与其他服务区的价格的比例关系来预测，预测结果如下：
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根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势以及该公司在过去签订合同的约定情况、改扩建情况，预测的服务区价格从2015年起每五年涨幅5%。同时考虑到公主岭服务区和四平服务区受改扩建影响，预计至2016年11月末正式投入运营获得收入。对于服务区原合同在履行期间的，仍然按照原合同确认收入，原合同履行完毕后，按预测价格确认收入。因此，2016年的收入预测如下表：
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2016年至2019年服务区营业收入预测如下表：
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B.营业成本预测
服务区经营的营业成本主要包括人力成本和折旧。
人力成本预测：预计2人管理长平高速公路服务设施的资产，每人平均按年10万元薪酬计算，年人力薪酬为20万元，从2015年起每年增长0.5%。
折旧预测：根据吉高集团提供的资料，经测算，长平高速公路服务设施的资产每年计提的折旧费78.53万元，使用设备的每年计提的折旧费5.68万元，总计84.21万元。
C.营业税金及附加预测
服务区经营的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中：营业税税率5%，城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
D.管理费用
由于吉高集团统一对吉林省高速公路进行管理，负责按国家和吉林省有关规定对各服务区进行管理，维护道路及服务区的正常运营，各服务区的对外承包通过招标、投标方式进行。根据该公司对长平高速公路服务设施的资产的管理情况，管理费用（含销售费用）按收入的1%预测。
E.所得税费用
企业所得税预测值系根据该公司各年利润总额预测值并考虑应纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算，目前吉高集团的所得税适用税率为25%。
F.净利润
净利润等于利润总额减所得税费用。
（3）关于广告经营权业务的净利润测算说明
广告经营权业务的净利润详细测算表如下：
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A.营业收入预测
①广告牌单价预测
在营业收入预测中，对于广告牌存在原有合同约定价格继续有效的，按原合同价格预测收入；对于合同到期后按新的预测广告牌价格预测收入。根据相关市场调研结果，双面单立柱平均每座出租价格为13.5万元/年，跨线广告牌平均每座出租价格为20万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为12万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为45万元/年，三面单立柱牌平均每座出租价格为25万元/年。根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势以及该公司在过去签订合同的约定情况，预测广告牌价格每五年涨幅5%测算。
②新签合同广告牌的出租率
由于新广告牌租赁业务需要一定的市场培育周期，因此预测从2015-2017年逐渐上升至100%，具体出租率预测如下：
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B.营业成本预测
广告经营的营业成本主要包括人力成本、折旧和其他成本。
人力成本预测：预计2人管理长平高速公路广告经营资产，每人平均按年10万元薪酬计算，年人力薪酬为20万元，从2015年起每年增长0.5%。
折旧预测：根据吉高集团提供的资料，长平高速公路广告资产每年计提的折旧费40.93万元，使用设备的每年计提的折旧费1.08万元，总计42.01万元。
其他成本：广告的喷画制作、维修制作、广告喷绘等制作成本预测为收入的8%。
C.营业税金及附加预测
广告经营的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。广告经营的增值税率为6%。
D.管理费用
管理费用（含销售费用）：由于吉林省高速文化传媒有限公司负责办理所有广告设施施工所需要的路政、交警、工商等行政审批、行政许可等相关手续（上述广告设施施工包括但不仅于广告设施建设、维修维护、画面更换、画面发布等），管理费（含销售费用）按收入的1.5%测算。
E.所得税费用
企业所得税预测值系根据该公司各年利润总额预测值并考虑应纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算，目前吉高集团的所得税适用税率为25%。
F.净利润
净利润等于利润总额减所得税费用。
（4）根据《重组管理办法》第二十二条第二款的规定，“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告”。2015年10月底长平高速试通车，但正式通车时间尚未确定，车流量恢复到正常状态也需要一定时间；公主岭服务区的对外招标工作尚未开展，因此难以保证所编制的盈利预测报告准确性，因此上市公司根据实际情况决定本次发行股份购买资产不再编制和披露“盈利预测报告”。
根据交易双方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值，具体金额将在交易双方后续签署的《利润补偿协议》中予以约定。若标的资产在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
5、预案对标的资产预估作价的公允性分析中，参考高速公路行业上市公司做出对比。本次拟注入标的资产为广告经营权和服务设施经营权，请说明是否具有可比性，并采用同类型资产进行分析比对。
回复：
标的资产为高速公路沿线的广告经营权和服务设施经营权，与高速公路行业上市公司具有一定可比性。主要原因如下：
（1）根据《收费公路权益转让办法》第三条和第八条规定，收费公路权益，是指收费公路的收费权、广告经营权、服务设施经营权；收费公路权益转让，是指收费公路建成通车后，转让方将其合法取得的收费公路权益有偿转让给受让方的交易活动；同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营权，可以合并转让，也可以单独转让。标的资产系广告经营权和服务设施经营权，高速公路行业上市公司以经营车辆通行收费为主，均属于收费公路权益的范畴。
（2）标的资产与车辆通行收费权有类似的经营性质，二者均依托于高速公路实物资产进行经营；二者客户也基本相同，均为高速公路上的车主或驾驶员；二者的营业周期有类似的性质，标的资产的收益期限自2015年10月底至2040年9月末止，高速公路行业上市公司车辆通行收费权通常也有类似的收益期限；影响二者经营业绩的主要因素也几乎相同，系高速公路的车流量。
（3）高速公路行业上市公司虽然收入大多来自于车辆通行收费，但不少上高速公路行业上市公司也同时经营广告经营权和服务设施经营权，如皖通高速、中原高速、福建高速和赣粤高速等。高速公路的广告经营权和服务设施经营权与其他区域或行业的广告经营权和服务设施经营权不同，高速公路广告经营权和服务设施经营权均依托于高速公路，通常与高速公路车辆通行收费权一并经营，二者是紧密联系的。
（4）标的资产为长平高速沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等无形资产，其归属于公路经营权，目前资本市场找不到相应案例，即相对于高速公路行业上市公司而言，目前尚无更具有可比性的相应资产。
综上所述，因为目前尚无其他更具可比性的相应资产，并且标的资产为长平高速公路的广告经营权和服务设施经营权，与高速公路行业上市公司具有一定的可比性，所以参考高速公路行业上市公司进行公允性分析。
6、请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，补充披露标的资产两年又一期的主要财务指标。同时，请补充披露上市公司对标的资产的会计处理。
回复：
（1）标的资产两年又一期的主要财务指标
标的资产最近两年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
（2）交易完成后上市公司对标的资产的会计处理
根据标的资产预估值情况，预计上市公司对标的资产的会计处理如下：
1）吉高集团投入上市公司的标的资产仅是长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权和长平高速公路沿线的广告经营权两项资产。经判断，上述两项资产本身均不是企业主体，也不具备加工处理过程等形成业务的要素，不构成企业合并准则界定的业务。因此，上市公司对标的资产的购买不形成企业合并，仅是一项资产购买行为。
2）对上市公司吉林高速而言，上述标的资产属于投资者投入的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》，投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。根据标的资产预估值情况，预计上市公司吉林高速对标的资产的会计处理应该是：
借：无形资产—服务设施经营权 42,144.58万
—广告经营权 10,692.92万
贷：股本 11,846.9731万
资本公积—股本溢价 40,990.5269万
3）上述资产应该在长平高速公路改扩建工程完工后按照批复的收费年限摊销。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章 交易标的的基本情况”中予以补充披露。
三、关于本次交易的标的资产
7、预案显示，原东北高速公路股份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：“在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。”同时，预案称本次交易目的之一为兑现大股东承诺。本次拟注入的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和三个服务区的服务设施经营权。请补充披露，本次拟注入的资产是否属于大股东履行注入高速公路等优质资产的承诺，是否涉及承诺的变更，并请财务顾问发表意见。
回复：
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》（吉交办[2010]5号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9号），内容如下：“为加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大做强吉林高速。”
根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126号），拟向吉林高速注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。
吉林高速在其承诺中并未将注入资产限定为高速公路，而是“本公司拥有的高速公路等优质资产”。因此，在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团本次通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，是完成吉高集团在吉林高速分立上市时做出的注入优质资产承诺，并不存在承诺变更事项。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第一章 本次交易概述”中予以补充披露。
财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产是吉高集团向上市公司注入高速公路资产被交通运输部暂停受理情形下，选择体系内高速公路附属优质资产注入上市公司，以完成吉高集团在吉林高速分立上市时做出的注入优质资产承诺，吉高集团不存在变更该承诺的情形。
8、预案显示，本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权。同时，吉高集团承诺未来通过托管、资产注入的方式，避免同业竞争。请补充说明，在本次交易完成后，托管、资产注入之前，吉高集团为解决与上市公司之间同业竞争关系的具体安排和措施。
回复：
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用BOT模式建成或改建，相关合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2025年8月30日终止，靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于2018年8月25日终止，合同期满后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易标的资产中三个服务区的服务设施经营权对应的载体为长春服务区、公主岭服务区及四平服务区。长春服务区位于长平高速起点，为京哈高速通往北京方向车流进入长平高速的第一个服务区；公主岭服务区位于长平高速中间位置；四平服务区处于长平高速终点，地处吉林省和辽宁省交界，为京哈高速通往哈尔滨方向车流进入吉林省的第一个服务区。相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区而言，该三个服务区地理位置较为优越。此外，四平服务区和公主岭服务区正在进行翻新改建，服务设施将进行相应更新，能够在正式运营后为来往乘客提供更好服务，相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区更具竞争优势。
吉高集团已经出具说明，本次交易完成后，在靠山屯服务区的服务设施经营权交由吉林高速托管以及后期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起注入吉林高速之前，其将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发经营合同直至合同到期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主独立经营，吉高集团每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干涉该两服务区的自主独立运营。由于吉高集团在此期间并不直接经营该上述两服务区，亦不获取合同外收益，该阶段内吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业竞争关系，吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第七章 管理层讨论与分析”中予以补充披露。
四、其他
9、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前20日交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。
回复：
（1）基准日前60日和120日的股票均价情况
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会2016年第1次临时会议决议公告日，即2016年1月9日。公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股。
（2）公司选择基准日前20日股票均价作为市场参考价的合理性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施。
3、本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利益的情形。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第六章 发行股份情况”中予以补充披露。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年1月22日
股票简称：吉林高速 证券代码：601518
编号：临2016-008
债券简称：11吉高速 债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因吉林高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划重大事项，经申请，公司股票已于2015年12月10日起停牌。
2016年1月8日，公司召开第二届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，并于2016年1月9日披露了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。
2016年1月14日，公司收到上海证券交易所《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0076号）（以下简称《问询函》）。
2016年1月22日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《吉林高速公路股份有限公司关于上海证券交易所<关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月25日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年1月22日
