常林股份有限公司
2015年度业绩预亏公告

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-004

常林股份有限公司

2015年度业绩预亏公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

一、本期业绩预告情况

业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日

业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2015年度经营业绩出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-53000万元左右。

公司本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-18022万元

（二）基本每股收益：-0.28元

三、本期业绩预亏的主要原因

受国家宏观政策调控和工程机械行业不景气影响：（1）公司产品销售规模下降，主营业务盈利能力下降；（2）联营企业现代（江苏）工程机械有限公司大幅亏损，公司按照权益法确认的投资损失增加；（3）公司计提的资产减值损失增加。

四、风险提示及其他说明事项

公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所公司股票上市规则》的有关规定，若公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票在2015年年度报告披露后将被暂停上市。

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2015年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年1月23日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-005

常林股份有限公司

股票暂停上市风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

一、可能被暂停上市的原因

因常林股份有限公司（以下称“公司”）2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司股票已于2015年4月28日被上海证券交易所实施退市风险警示。

公司于2016年1月23日披露了业绩预亏公告，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-53000万元左右。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，若公司2015年度经审计的净利润仍为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。

二、公司股票停牌及暂停上市决定

若公司2015年度经审计的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司将于披露2015年年度报告的同时，向上海证券交易所申请公司股票自2015年年度报告披露日开始停牌。上海证券交易所在停牌起始日后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

三、特别风险提示

公司正在推进重大资产重组工作，重组方案详见公司于2015年12月19日披露的重大资产重组预案。根据本次重大资产重组的总体安排，待相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。本次重大资产重组尚需国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

根据上海证券交易所有关规定，若公司股票被实施暂停上市，如本次重大资产重组顺利实施，按照时间进度计划，预计本次重大资产重组将于公司股票暂停上市后方能完成。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年1月23日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-006

常林股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常林股份有限公司（以下称“公司”）于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。停牌期间，公司按相关规定及时发布了重大资产重组进展情况公告。

2015年12月18日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并及时履行了信息披露义务。

2016年1月15日，公司收到上海证券交易所《于对常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0084号，以下简称“审核意见函”）。

2016年1月22日，公司组织中介机构及相关各方对审核意见函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产重组预案及摘要进行了修订，并及时履行了信息披露义务。公司股票将于2016年1月25日开市起恢复交易。

根据本次重大资产重组的总体安排，待相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。本次重大资产重组尚需国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年1月23日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-007

常林股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对常林股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案的审核意见函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0084号，以下简称“审核意见函”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对审核意见函中提及的问题回复如下：

1.预案披露，上市公司以全部资产及负债与交易对方持有的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权中的等值部分进行置换，差额部分发行股份购买。通过本次交易，公司将全部资产及负债置出，成为净壳公司。请公司确认，本次交易是否构成借壳上市。构成借壳上市的，请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。

一、问题答复

（一）根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市

1、《重组办法》关于借壳上市的规定

《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：

本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司25.16%的股份，通过国机重工间接持有上市公司15.85%的股份，合计直接及间接持有上市公司41.01%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司20.60%的股份，通过国机重工间接持有上市公司12.98%的股份，通过国机资本间接持有上市公司4.23%的股份，通过国机财务间接持有上市公司3.62%的股份，通过国机资产间接持有上市公司1.21%的股份，通过国机精工间接持有上市公司1.21%的股份，通过福马集团间接持有上市公司1.15%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.60%的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司0.60%的股份，合计直接及间接持有上市公司46.20%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不构成借壳上市

本次交易拟注入资产苏美达集团2014年度合并会计报表期末资产总额为220.14亿元（未经审计），常林股份2014年度合并会计报表期末资产总额为26.04亿元，本次交易拟注入资产2014年期末资产总额220.14亿元（未经审计）占常林股份2014年期末资产总额26.04亿元的845.39%，超过100%。

虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。

现对本次拟注入上市公司的苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：

1、关于主体资格的规定

（1）苏美达集团于1992年10月10日依法设立，截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第8条的规定。

（2）苏美达集团于1992年10月10日依法设立，自2012年12月改制为有限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。

（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第10条的规定。

（4）苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F类——F51批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发办法》第11条的规定。

（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达集团生产经营产生重大影响。

苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变化。

综上，苏美达集团符合《首发办法》第12条的规定。

（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其80%、20%股权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第13条的规定。

2、关于规范运作的规定

（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》第14条的规定。

（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，苏美达集团符合《首发办法》第15条的规定。

（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》第16条的规定。

（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第17条的规定。

（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第18条的规定。

（6）苏美达集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第19条的规定。

（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至2015年末，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第20条的规定。

3、关于财务与会计的规定

（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第21条的规定。

（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，苏美达集团符合《首发办法》第22条的规定。

（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经营成果和现金流量。因此，苏美达集团符合《首发办法》第23条的规定。

（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第24条的规定。

（5）苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第25条的规定。

（6）苏美达集团2013年、2014年和2015年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2013年、2014年和2015年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；2013年、2014年和2015年营业收入累计超过人民币3亿元。目前苏美达集团的注册资本为50,000万元，不少于人民币3,000万元；2015年12月31日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末，苏美达集团不存在未弥补亏损。截至目前，苏美达集团的2015年年报审计工作尚未完成，根据苏美达集团提供的未经审计的2015年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第26条的规定。

（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第27条的规定。

（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第28条的规定。

（9）苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第29条的规定。

（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续盈利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第30条的规定。

综上分析，本次拟注入上市公司的苏美达集团是依法设立合法存续的有限责任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。考虑到本次交易中上市公司将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上市公司从严履行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中规定的发行条件，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。经核查，本次拟注入上市公司的苏美达集团满足《首发办法》中所规定的发行条件。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。考虑到本次交易中上市公司将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上市公司从严履行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中规定的发行条件，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。经核查，本次拟注入上市公司的苏美达集团满足《首发办法》中所规定的发行条件。

四、补充披露情况

常林股份已在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市”的相应部分进行了补充披露，并在重组预案“第一节 本次交易概况”增加一小节“五、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求”对拟购买资产苏美达集团满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件进行了补充披露。

2.预案披露，募集配套资金项目太阳能光伏电站存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规的情形。请公司补充披露：（1）对照《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则，说明上述情形是否构成发行障碍；（2）前述未及时办证的土地及房屋具体用途，办证是否存在法律障碍；（3）如不存在障碍，预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。

一、问题答复

本次交易中，常林股份拟在本次发行股份购买资产的同时，通过向10名投资者采取锁价方式非公开发行股份并募集配套资金，发行股份数量不超过22,624.43万股，募集资金总额不超过15.00亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后将用于光伏电站的建设及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）募集配套资金项目光伏电站的土地使用情况

根据苏美达集团提供的文件及说明，本次募集配套资金投资项目的项目名称、实施主体及所涉土地等相关情况如下：

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1、募投项目租赁的国有土地情况

上述表格中1-3项募投项目系项目实施主体通过租赁国有土地实施。

上述表格1-2项项目所涉土地系项目实施主体直接从政府主管部门租赁，根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国有土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租金缴纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据苏美达集团说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此苏美达集团未能就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有土地租赁登记手续规定相关罚则，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。除未办理租赁登记手续外，上述募投项目实施主体以租赁方式取得国有土地使用权，符合《规范国有土地租赁若干意见》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定。

上述表格第3项项目，无棣清能新能源有限公司拟承租山东省无棣县人民政府拥有的3,938.2平方米国有土地用以开展无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站建设，截至目前，上述土地租赁事项尚未签署相关租赁合同。根据苏美达集团出具的说明和承诺，无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站建设尚未开工建设，项目实施主体将于2016年4月前完成相关土地的租赁合同签署，不会影响项目的开展。

2、租赁集体土地情况

上述表格4-9项募投项目系项目实施主体通过租赁集体土地实施。

经核查，上述表格中4-8项项目所涉土地系项目实施主体直接从集体经济组织处租赁取得，其中，第4-6项已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准；第7-8项租赁事项已取得乡（镇）人民政府批准或备案，目前正在办理村民代表同意手续。

上述表格中第9项项目所涉土地系项目实施主体自东营旭光新能源有限责任公司处转租取得，东营旭光新能源有限责任公司直接从集体经济组织处租赁取得，已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得东营市现代渔业示范区管理委员会备案，转租事项也取得村集体经济组织及东营市现代渔业示范区管理委员会备案。就配套设施的使用，项目实施主体拟在2016年3月1日前通过签署租赁协议的方式取得配套设施的使用权，故不涉及自身建设配套设施及取得相关权证。

根据苏美达集团说明，上述表格第8项项目拟使用2,146亩土地，目前已就其中985亩土地履行相关手续，其余土地尚未签署土地租赁协议。同时，该项目建设的升压站占用基本农田4亩，项目实施主体正在积极办理基本农田转为一般农田的相关手续。

3、拟办理土地使用权证的土地情况

根据《国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）（以下称“《用地意见》”）规定，光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。

募投项目光伏电站所涉永久性建设用地主要为光伏电站项目的配套设施所需土地，主要为升压电站及其他附属设施房屋建设。根据上述规定，对于募投项目所涉相关配套设施即永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，截至目前，根据苏美达集团的说明，上述募投项目尚在办理建设用地手续过程中，项目实施主体将按照预计时间办理相关手续，不存在法律上的实质性障碍。

（二）募集配套资金光伏电站房屋建设及产证办理情况

募集配套资金光伏电站所涉建设房屋为光伏电站项目的配套设施，主要为升压电站及其他附属设施房屋建设。根据苏美达集团的说明，截至目前，各募投项目的配套设施建设尚未开工或仍在建设、办理手续过程中，项目实施主体将尽快履行相关手续，并按照预计时间取得相关权证。

（三）对照《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则，说明上述情形是否构成发行障碍

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。”

就上述募投项目所涉土地情况，如前所述，部分募投项目的土地仍待进一步签署租赁合同、办理相关用地审批等手续。

根据和布克赛尔县国土资源局于2015年12月8日出具的《证明》，截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。

根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于2015年12月8日出具的《证明》，截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。

根据襄垣县国土资源局于2016年1月5日出具《证明》，截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。

根据宝应县西安丰镇人民政府于2015年12月8日出具《证明》，截至该证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：依据相关政府部门证明和苏美达集团的说明，截至目前，募投项目实施主体未因募投项目用地受到政府主管部门的处罚，苏美达集团承诺尽快履行相关用地租赁合同签署、审批手续，并按照预计时间办理相关手续及证书，上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：依据相关政府部门证明和苏美达集团的说明，截至目前，募投项目实施主体未因募投项目用地受到政府主管部门的处罚，苏美达集团承诺尽快履行相关用地租赁合同签署、审批手续，并按照预计时间办理相关手续及证书，上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

四、补充披露情况

常林股份已在重组预案“第八节 募集配套资金”的相应部分，对募集配套资金项目太阳能光伏电站的土地房屋情况进行了补充披露。

3.预案披露，标的资产秉承"贸工技金"一体化的经营模式，其中，"贸"代表"贸易"，"工"代表实业，"技"代表技术创新，"金"代表金融运作，这是标的资产区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。标的资产与多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域。请补充披露：（1）按照"贸工技金"的业务类型，分别披露营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（2）请公司补充披露对外贸易的主要国家或地区、进出口贸易总额及同比变化情况。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）苏美达集团“贸工技金”一体化业务模式说明

苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模式，通过对实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的发展提供持续性支持。其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。

在实业建设方面，苏美达集团积极建设自有实业体系，致力于掌控核心产品品质、成本和效率，并通过以自产核心高端产品牵引，整合产业链优势资源，逐步定位为“供应链组织者和管理者”。苏美达集团目前拥有境内外全资工厂15家，主要从事发电设备、园林机械、纺织服装生产制造，年均总产值超过30亿元，有力地保障了贸易业务发展。

在技术创新方面，苏美达集团大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，增强在生产制造、技术研发及品牌建设等方面的核心竞争力，持续提升产品附加值和效益空间。截至2015年底，苏美达集团拥有包括国机新能源研究院、江苏省重点企业研发机构、江苏省工程中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省认定工业设计中心等多个研发机构，研发领域涵盖可再生能源、智能电网、发电设备、动力工具、船舶、服装、纺织品等重要业务领域，研发技术获得国机集团科学技术奖、江苏省科学技术奖、南京市科学技术奖、南京市新兴产业引导专项资金、江苏省工业设计奖等多个奖项，并累计取得142项核心专利。（下转22版）