（上接22版）

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1、核心营销人员的范围及人数

苏美达集团核心营销人员主要包括各主要业务子公司董事长、总经理、事业部级及以上高级管理人员和业务一线的具有丰富经验的部门经理。核心营销人员统计如下：

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2、本次重组不改变苏美达集团与核心营销人员之间的劳动合同关系

根据国机集团和常林股份签署的《资产置换协议》的约定，对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次重组不会影响苏美达集团核心营销人员间的劳动合同关系。

同时，苏美达集团的主要产品包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等，具体业务主要通过下属技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等六家主要业务子公司开展。本次重组并不涉及苏美达集团下属六家业务子公司与其员工之间劳动关系的改变，因此本次重组不会影响苏美达集团下属六家业务子公司与核心营销人员间的劳动合同关系。

因此，本次重组完成后，苏美达集团核心营销人员不存在因为劳动合同关系的改变而发生大幅变动的情形，核心营销人员将按照已签署的劳动合同继续履职。

3、本次重组完成后，苏美达集团将继续保留富有竞争力的激励机制

90年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观形势，苏美达集团于1998年实施了工会持股的相关政策。

2002年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员工参与了苏美达集团工会持股。苏美达集团工会持股政策实施后，有力推进了企业和员工的“利益共同体”、“事业共同体”及“命运共同体”建设，增强了苏美达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力，贯彻落实了国有资产保值增值任务。

同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营销人员的主人翁意识和归属感。政策有效的避免了核心营销人员的流失。据苏美达集团统计，2013年至2015年，随着苏美达集团业务的不断拓展，核心营销人员队伍稳定且不断壮大，近三年核心营销人员流失共计13人，流失率仅为5.68%。

本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集团工会持股相关政策。因此，苏美达集团核心营销人员将不会因为激励机制的变动而发生大幅变动。

综上，本次重组未改变苏美达集团核心营销人员劳动合同关系，也未改变苏美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，员工所处工作环境和相应待遇未发生重大改变，因此苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大幅变动，核心营销人员流失的风险较小。

（二）核心营销人员是否承诺继续履职及其承诺期限

1、目前核心营销人员签署的劳动合同情况

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注：中长期合同的合同期限为3-10年，短期合同的合同期限为3年以内。其中签订期限较短的合同人员均为近三年进入苏美达集团的相关人员，因工作业绩突出，被认定为核心营销人员。

苏美达集团核心营销人员均同苏美达集团或苏美达集团下属子公司签署了劳动合同，绝大多数的苏美达集团核心营销人员同苏美达集团下属主要业务子公司签订了无固定期限或中长期劳动合同，仅有6.99%的核心营销人员同苏美达集团签署了短期劳动合同。在约定的期限内，相关核心营销人员将按照劳动合同的约定继续履职。

2、通过富有竞争力的激励机制增强核心营销人员忠诚度

通过苏美达集团工会持股相关制度，核心营销人员个人的努力工作、公司的快速发展和个人激励水平被紧密的联系到了一起。并且通过每年的动态调整，苏美达集团核心营销人员所得取得的激励也同其个人付出和工作结果不断进行动态调整，形成了能进能退、能上能下的激励机制，充分调动了员工的积极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献。

在此过程中，苏美达集团的核心营销人员更是逐步形成了对苏美达集团强烈的归属感、认同感和主人翁意识，核心营销人员对苏美达集团的忠诚度大幅提升，有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题。

通过建立富有竞争力的激励机制，苏美达集团以人性化的管理模式大幅降低了核心营销人员的流失问题。

综上，苏美达集团核心营销人员均已与苏美达集团及其子公司签署了劳动合同，相关人员将按照合同约定继续履职。同时，苏美达集团已建立了一套富有竞争力的、能够充分体现员工个人付出的激励机制，有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题.

（三）核心营销人员是否签订离职后的竞业禁止协议

1、部分核心营销人员已签署《竞业禁止协议》及相关协议的情况

苏美达集团及下属6家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》，同时，苏美达集团正在逐步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。

根据已经签署的《竞业限制协议》的约定，未经苏美达集团同意，相关人员在职期间不得自营或者为他人经营（包括投资于）与苏美达集团同类的各类企业。不论因何种原因从苏美达集团离职，离职后一定期限内，相关人员都不得到与苏美达集团有竞争关系的单位就职；同时，相关人员都不得自办与苏美达集团有竞争关系的企业或者从事与苏美达集团商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营。

在相关人员离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团将按照竞业限制期限向相关人员支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若相关人员违反竞业限制义务的，苏美达集团有权停止支付竞业限制补偿并追究相关人员的违约责任，向苏美达集团支付一定数额的违约金，并将因违约行为所获得的收益归还苏美达集团。

2、通过退出苏美达集团工会持股的退股延期取款安排保障了离职员工不损害苏美达集团的利益

苏美达集团现有99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。暂未参加苏美达集团工会持股的人员为新加入苏美达集团，暂未满足参加苏美达集团工会持股条件的核心营销人员。

根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，持股职工出现解除劳动合同以及劳动合同期限届满并且不再续签的情况，其参与苏美达集团工会持股的份额须全额退让，由苏美达集团工会或经股东会决议批准的其他受让方全额回购。

根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中直接扣除。离职职工三年期满后领取时，向所在公司人力资源部提交书面申请报告，所在公司总经理批准后到所在公司财务部领取。

苏美达集团核心营销人员离职后，不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和待遇，并且在一定期限内，其退让所持份额所得款项仍需由所在公司进行保管。通过此项安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。

综上，苏美达集团部分核心营销人员已同苏美达集团或其主要业务子公司签订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团正在逐步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。

（四）营销人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施

苏美达集团所处行业属于充分竞争行业，且以人力资本为核心投入，这些核心营销人员是苏美达集团保持业务增长的重要因素。

为了能够尽量避免核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，苏美达集团主要采取了以下四方面措施：

1、通过竞业限制保障苏美达集团的利益不受损害

苏美达集团现有99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。苏美达集团核心营销人员离职后，将不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和待遇，并且在一定期限内，其退让内部职工股所得款项仍需由其所在公司进行保管。

通过以上安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。

2、建立富有竞争力的激励机制吸引和留住人才

苏美达集团通过自1998年起实行的苏美达集团工会持股制度，有效的激发了员工的工作热情。同时，苏美达集团实行动态调整机制，充分调动了员工的积极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献，避免了核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，保持了营销人员队伍的稳定。

同时，苏美达集团富有竞争力的激励机制也不断吸引着更多的优秀人才加入苏美达集团，充实和壮大苏美达集团营销人员队伍，为苏美达集团长期稳定发展打下了坚实的基础。

3、推进组织优化和人力资源体系建设，提升和扩充人才队伍

多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的营销人员，形成了一只稳定、高效的营销人员队伍，有力保障了苏美达集团业务的发展。

同时，苏美达集团未来将继续改革优化组织和人力资源体系，以战略为导向，推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业化队伍。苏美达集团将继续在人才选聘、激励机制、考核机制等方面优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。

通过组织优化和人力资源体系建设，苏美达集团将不断优化现有人力资源结构，并通过不断的培养，继续提升和扩充专业化人才队伍，保障营销人员队伍的稳健发展，为苏美达集团未来的发展提供源源不断的动力。

4、通过内部信息化建设，整合客户资源，避免营销人员流失导致客户资源损失

苏美达集团建立了专门的客户管理系统，首先将客户详细信息进行整理和归集，并通过中国出口信用保险公司及其他征信机构进一步获取相关客户信息，并对客户历史交易数据、未来订单量等各项数据进行整理和分析，对客户进行分类管理。通过对客户的统筹分析和管理，建立长期稳定的客户关系，让客户转变为苏美达集团的长期客户，避免由于营销人员的流失导致客户资源的流失。

二、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组不会改变苏美达集团核心营销人员现有的劳动合同关系，核心营销人员将按照劳动合同的约定继续履职；本次重组不会改变苏美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，充分体现员工个人价值，苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大幅变动，核心营销人员流失的风险较小。苏美达集团已同部分核心营销人员签订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团下属业务子公司正在逐步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。通过苏美达集团工会持股相关制度、组织优化、人力资源体系建设及客户管理系统建设，苏美达集团已对核心营销人员的流失准备了充分的应对措施。

三、补充披露情况

公司已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“一、拟注入资产的基本情况”的相应部分，对苏美达集团核心营销人员的相关情况进行了补充披露。

7. 本次交易预估值以收益法作为预估方法，请补充披露预估的主要参数和假设，以及简要计算过程。请财务顾问、评估师发表意见。

一、问题答复

（一）收益法预估方法模型

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对苏美达集团股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，根据苏美达集团及下属控股子公司的不同情况，分别采用合并报表数据和单户报表数据。见下表：

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（1）评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中：长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计10家，包括控股型公司8家，非控股型公司2家。

（3）预测期的确定

根据苏美达集团的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增长，据此本次预测期选择为 2015 年8 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率

β ：权益的系统风险系数

MRP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（7）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与苏美达集团生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：其他应收款中的借款、应收利息等，其他流动资产（理财产品和待抵扣的增值税），可供出售金融资产，投资性房地产，房屋建筑物（包括出租部分住宅、办公用房和自用食堂），其他非流动资产（预付的购房款），应付股利，其他应付款中的借款、关联方往来款等与经营无关的款项，递延所得税负债等。

（8）长期股权投资价值

长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计10家，包括控股型的8家，非控股型的2家。本次评估苏美达集团本部采用单户口径，对于苏美达集团控股的下属8家单位均采用收益法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对于非控股的2家单位按评估基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。

（9）付息债务价值的确定

有息债务主要是指被苏美达集团向金融机构借入的款项，包括短期借款、其他流动负债（指一年内到期的有息债务）、长期借款。本次评估采用成本法。

2、本次预估的基本假设

（1）一般假设

1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化，除公众已知外；

4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内，经营政策不做重大调整；

3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重大变化。

（二）苏美达集团主要预估参数

1、未来年度营业收入的预测数据

单位：万元

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2、未来年度营业成本预测数据

单位：万元

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3、营业税金及附加的预测数据

单位：万元

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4、销售费用的预测数据

单位：万元

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5、管理费用的预测数据

单位：万元

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6、资本性支出的预测数据

单位：万元

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7、折旧与摊销的预测数据

单位：万元

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8、净利润的预测数据

单位：万元

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9、折现率选取数据

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中长期国债在评估基准日的到期年收益率为3.4752%，因此预估过程中以3.4752%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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D/E:被评估企业的目标资本结构。

根据苏美达集团的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深相对具有可比的上市公司2015年7月31日的u值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成u值，并取其平均值作为苏美达集团的@值。

苏美达集团评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

（3）市场风险溢价的确定

经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为7.15%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位苏美达集团的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数取值为2.00%。

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏美达集团的权益资本成本为14.79%。

2）计算加权平均资本成本

评估基准日苏美达集团存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为13.07%。

（三）预估结果

经评估人员测算分析后，苏美达集团的预估结果如下：

单位：万元

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的收益法预估的主要参数和假设设定合理；未来预测期间营业收入增长率、毛利率、折现率等选定合理。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次交易标的收益法预估的主要参数和假设设定合理；未来预测期间营业收入增长率、毛利率、折现率等选定合理。

四、补充披露情况

公司已在重组预案“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、拟注入资产预估情况”的相应部分，对本次重组拟注入资产的主要参数和假设，以及简要计算过程进行了补充披露。

8. 请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，补充披露配套融资交易对方的产权结构图，直至最终自然人或国资部门。请财务顾问发表意见。

一、问题答复：

国机财务的产权及控制关系如下图所示：

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国机资产的产权及控制关系如下图所示：

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国机精工的产权及控制关系如下图所示：

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国机资本的产权及控制关系如下图所示：

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合肥研究院的产权及控制关系如下图所示：

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中国电器科学院的产权及控制关系如下图所示：

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江苏农垦的产权及控制关系如下图所示：

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苏豪集团的产权及控制关系如下图所示：

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江苏沿海基金的产权及控制关系如下图所示：

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云杉资本的产权及控制关系如下图所示：

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：常林股份已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，以方框图的形式，全面披露了本次重组交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门。

三、补充披露情况

公司已在重组预案“第三节 交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金交易对方”的相应部分，对本次重组配套募集资金交易对方的产权结构图进行了补充披露。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年1月23日