视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-007
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第十一次会议于2016年1月22日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年1月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟出资人民币1800万元投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“映月基金”）。映月基金注册资本为14550万元，主要从事文化产业各细分领域的中早期股权投资和影视文化项目投资。截至2016年1月12日，华盖映月基金已完成的影视投资项目包括电影《心花路放》、《年兽大作战》，电视剧《恶老板》、《傻柱》、《黎明决战》等；股权投资项目包括果麦文化、东影光象、泽灵文化、皙悦传媒、环球悦时空等，主要从事电影、电视剧、网络剧、综艺节目、动漫等内容的孵化、开发与制作，未来将持续制作各类影视文化内容。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于参与北京华盖映月影视文化投资管理有限公司增资的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司业务发展需要，公司拟投资1350万元参与北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（以下简称“映月管理公司”）定向增资扩股计划，映月管理公司注册资金由100万元增资至142.8571万元，原股东北京坏猴子文化产业发展有限公司、华盖资本有限责任公司持股放弃优先购买权。增资扩股完成后，北京坏猴子文化产业发展有限公司持股比例变更为40%，华盖资本有限责任公司持股比例变更为30%，公司持股比例为30%。
映月管理公司由北京坏猴子文化产业发展有限公司（曾用名“北京映月东方文化传播有限公司”）与华盖资本有限责任公司于2013年10月11日合资设立，主要从事基金管理与项目投资。映月管理公司于2013年12月19日发起设立北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），现担任其执行事务合伙人。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
公司与映月管理公司、映月基金合作后，能够通过资本手段与原创内容创造者、供应商建立紧密联系，对于公司在娱乐营销、视觉数字娱乐等业务领域具有协同效应。
三、审议通过了《关于终止公司2015年员工持股计划的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2015年7月24日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，上述议案获得公司2015年8月18日召开的第二次临时股东大会审议通过。公司员工持股计划股票来源为，经过公司股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
公司目前正在筹划某重大事项，目前尚无法完整披露该事项的进展情况，且该事项具有很大不确定性。公司董事、监事、高级管理人员和参与相关环节的家园6号持有人均属于内幕信息知情人。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划须遵守敏感期不得买卖公司股票的相关规定；且根据该事项的进展情况，公司无法在2015年员工持股计划股东大会通过之日起6个月之内完整披露该事项，因此在该事项未完整披露前，家园6号无法完成购买。经公司慎重考虑，为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经员工持股计划持有人会议通过，公司决定终止2015年员工持股计划事项。公司将与员工沟通后，择机实施第二期员工持股计划。
独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日见报的《视觉中国：关于终止公司2015年员工持股计划的公告》以及《视觉中国：关于终止公司第一期员工持股计划的独立董事意见》。柴继军董事为员工持股计划持有人，此议案回避表决。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十二日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-007
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于筹划收购资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日披露了《关于筹划收购资产的提示性公告》（公告编号2016-005）。目前该事项进展情况如下。
公司拟收购比尔?盖茨于1989年创建，目前为全球第二大高端视觉内容版权服务供应商Corbis Images公司（以下简称“Corbis”）所持有并管理的Corbis Images、Corbis Motion、Veer授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“标的资产”）。其中包含Bettmann和Sygma两大全球知名自有版权图片库，拥有近5000万张原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。本次交易对价不超过1亿美元，具体以中介机构评估报告为准。Corbis出售标的资产后将转型以娱乐营销业务为主业，Corbis同时与公司签订了大中华区排他性娱乐营销业务框架合作协议。
由于该交易对手方和标的资产均在境外，根据Corbis对交易要素的实际要求，本次交易由公司股东廖道训、吴春红、柴继军（以下简称“公司股东”）控制的UNITY GLORY INTERNATIONAL LIMITED(联景国际有限公司)先行与Corbis完成支付、交割后，将根据公司业务整合的需要，在6个月内将标的资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。公司股东已签署相关事项的《关于廖道训、吴春红、柴继军收购Corbis图片素材相关资产的承诺函》。公司股东已与交易对手方签订了相关资产购买协议，目前正在进行相关资产交割工作。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告[2014]109号）规定的重大资产重组。
本次交易为关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《主板信息披露业务备忘录2号——交易和管理交易》和《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》、《上市公司独立董事履职指引》履行董事会、股东大会审批、独立董事发表意见及信息披露程序。
公司将尽快确定中介机构对标的资产进行评估等工作，最终估值和交易金额尚存在不确定性。公司将履行相应的决策程序，交易的审批尚存在一定的不确定性。
公司将密切根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十二日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-008
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于终止公司2015年员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）慎重考虑，公司员工持股计划持有人会议审议通过，公司决定终止2015年员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2016年1月22日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2015年员工持股计划的议案》。
一、员工持股计划的基本情况
公司于2015年7月24日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，上述议案获得公司2015年8月18日召开的第二次临时股东大会审议通过。公司员工持股计划股票来源为，经过公司股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司成立华泰家园6号集合资产管理计划（以下简称“家园6号”）进行管理，详见公司2015年7月28日披露的《华泰家园6号集合资产管理计划资产管理合同》等相关公告。
二、员工持股计划的进展情况
公司在股东大会审议通过员工持股计划以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程》的有关规定，积极推进员工持股计划。
截止本公告日，家园6号已通过二级市场购买公司股票1,099,900股，购买均价25.92元/股，占公司总股本的0.16%。
三、员工持股计划的终止的原因和对公司的影响
1.员工持股计划的终止的原因
公司目前正在筹划某重大事项，目前尚无法完整披露该事项的进展情况，且该事项具有很大不确定性。公司董事、监事、高级管理人员和参与相关环节的家园6号持有人均属于内幕信息知情人。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划须遵守敏感期不得买卖公司股票的相关规定；且根据该事项的进展情况，公司无法在2015年员工持股计划股东大会通过之日起6个月之内完整披露该事项，因此在该事项未完整披露前，家园6号无法完成购买。经公司慎重考虑，为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经员工持股计划持有人会议通过，公司决定终止2015年员工持股计划事项。
2.终止员工持股计划对公司的影响
公司本次终止2015年员工持股计划事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，公司将与员工沟通后，择机实施第二期员工持股计划。本次员工持股计划的终止不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
公司将密切根据前文提到的重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告为准。目前该事项有很大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十二日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-010
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于投资文化基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基金管理公司情况
（一）概述
根据视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）业务发展需要，公司拟以自有现金投资1350万元参与北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（以下简称“映月管理公司”）定向增资扩股计划，映月管理公司注册资金由100万元增资至142.8571万元，原股东北京坏猴子文化产业发展有限公司（以下简称“坏猴子”）、华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）持股放弃优先购买权；后续坏猴子购买华盖资本部分出资额。增资扩股及原股东转让完成后，坏猴子持股比例由51%变更为40%，华盖资本持股比例由49%变更为30%，公司持股比例为30%。
上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本议案不构成关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）合作方介绍
1. 北京坏猴子文化产业发展有限公司
曾用名：北京映月东方文化传播有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋丹
注册资本：300万元
成立日期：2013年6月14日
注所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1160室
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年10月10日）；组织文化艺术交流；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；图文制作；市场调查；项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：王易冰、宁浩、宋丹
2. 华盖资本有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：鹿炳辉
注册资本：5000 万元
成立日期：2012年09月13日
注所：北京市丰台区永外大红门南里12号楼401室
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。
股东：北京禾原融创投资管理有限公司、北京尚林创新投资管理有限公司、上海景贤市场信息咨询有限公司、北京市鑫万计算机技术服务有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司、辽宁成大股份有限公司
（三）投资标的的基本情况
1. 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈春柳
注册资本：100 万元
成立日期：2013年10月11日
注所：北京市东城区藏经馆胡同17号3幢C101-7室
经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。
2015年主要财务指标为：总资产1,471,122.19元，净资产597,617.26元，营业收入3,507,410.60元、净利润22,471.05元（未经审计）。映月管理公司收入主要为管理费和基金投资收益分成，由于基金从2014年下半年开始进行项目投资和股权投资，至今大部分项目还处于持有状态，尚未进入资金回收和退出期。
2.资质
映月管理公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，编号：P1001159。
3.关联关系或其他利益关系说明
映月管理公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情况。
二、投资基金情况
（一）概述
公司拟出资人民币自有现金1800万元追加投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“映月基金”），公司于2014年12月9月召开的2014年第八次总裁办公会审议通过了《关于投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）》的议案，公司出资自有现金人民币1200万元投资映月基金。目前公司投资映月基金金额为3000万元。映月基金注册资本为14550万元，主要从事文化产业各细分领域的中早期股权投资和影视文化项目投资。截至2016年1月12日，华盖映月基金已完成的影视投资项目包括电影《心花路放》、《年兽大作战》，电视剧《恶老板》、《傻柱》、《黎明决战》等；股权投资项目包括果麦文化、东影光象、泽灵文化、皙悦传媒、环球悦时空等，主要从事电影、电视剧、网络剧、综艺节目、动漫等内容的孵化、开发与制作，未来将持续制作各类影视文化内容。映月基金的执行事务合伙人为映月管理公司，公司为映月管理公司股东之一，持股比例30%。
上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本议案不构成关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）基金基本情况
基金名称：北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本（资金规模）：人民币14,550万元。公司增资后，注册资本将变更为16,350万元。
执行事务合伙人：北京华盖映月影视文化投资管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701--07室
成立日期：2013年12月19日
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
基金周期：存续期限为五年，分为投资期和退出期。
资质：映月基金于2014年4月22日获得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
同业竞争说明：公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易的情形。
关联关系或其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（三）合作协议的主要内容
1.基金投资方向：有限合伙企业的投资目标以在中国境内制作并发行的电影及电视剧项目为主，从影视剧项目的票房收入、版权收入、广告收入、衍生品收入等中为合伙人获取良好回报。
2.投资限制
未经合伙人大会事先同意，有限合伙企业不得对同一投资项目进行总额超过有限合伙企业总认缴出资额之和的20%的投资。
3. 缴款进度
各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
4.决策程序
投资决策委员会是映月基金的决策机构，普通合伙人董事会应指派不少于三名具有影视投资或项目运营经验的专业人员，担任管理合伙人投资决策委员会的委员。委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，对有限合伙企业的项目投资、管理及退出方案进行审议和表决。相关决议须经投资决策委员会不少于三分之二委员通过方可执行。有限合伙企业的有限合伙人可以推举一位观察员，列席投资决策委员会。
5. 退出机制
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业。普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
三、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司与映月管理公司、映月基金合作后，能够通过资本手段与原创内容创造者、供应商建立紧密联系，对于公司在娱乐营销、视觉数字娱乐等业务领域具有协同效应。映月管理公司收入主要为管理费和映月基金投资收益分成，由于映月基金从2014年下半年开始进行项目投资和股权投资，至今大部分项目还处于持有状态，尚未进入资金回收和退出期。预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十二日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于终止公司2015年员工持股计划的独立董事意见
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2015年员工持股计划的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关会议材料，经讨论后发表独立意见如下：
公司目前正在筹划某重大事项，目前尚无法完整披露该事项的进展情况，公司董事、监事、高级管理人员和参与相关环节的家园6号持有人均属于内幕信息知情人。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划须遵守敏感期不得买卖公司股票的相关规定；且根据该事项的进展情况，公司无法在2015年员工持股计划股东大会通过之日起6个月之内完整披露该事项，因此在该事项未完整披露前，家园6号无法完成购买。经公司员工持股计划持有人会议通过，公司决定终止2015年员工持股计划事项。公司将与员工沟通后，择机实施第二期员工持股计划。公司本次终止2015年员工持股计划事项，符合《视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持股计划》以及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，我们同意终止公司2015年员工持股计划。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
二○一六年一月二十二日
