深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于“12芭田债”投资者回售结果的公告

证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：16-10

债券代码：112149 债券简称：12芭田债

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于“12芭田债”投资者回售结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行公司债券募集说明书》的规定，公司分别于2016年1月9日、2016年1月12日和2016年1月13日发布了《关于“12芭田债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12芭田债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“12芭田债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内（2016年1月11日、2016年1月12日和2016年1月13日）选择将其持有的“12芭田债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100 元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12芭田债”本次有效回售申报数量0张，回售金额0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为5,400,000张。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:16-11

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（临时）于2016年1月21日15：00时在公司本部以通讯方式召开，本次会议的通知于2016年1月20日电子邮件、电话等方式送达。本次会议由董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。公司2名监事、5名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司2016年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

二、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，一致同意将其直接提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。

具体内容详见公司2016年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

《深圳市芭田生态工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文详见公司2016年1月23日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会》的议案

同意于2016年2月18日召开2016年第二次临时股东大会审议董事会提交的议案，具体内容详见公司2016年1月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第二十五次会议（临时）决议；

2.董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一六年一月二十三日

证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：16-12

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月24日召开第五届董事会第十九次会议、2015年8月12日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议、2015年12月25日召开2015年第五次临时股东大会审议并通过了上述关于调整本次发行有关议案。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、根据目前进度，假设公司于2016年6月完成本次非公开发行。

2、公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-20%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降10%。

3、假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别较2015年增长0%、10%、20%。

4、本次非公开发行数量为13,147万股，在预测公司股本时，未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度在上述假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长0%

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2、假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长10%

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3、假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长20%

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（三）关于上述测算的说明

1、公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金主要用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目和补充流动资金。

1、新型复合肥具备高效、长效、多功能等特点，是未来肥料行业的发展主要方向之一

硝酸磷肥、氨化硝酸钙等作为肥料行业中的新型复合肥，具有养分含量高、副成分少、环境污染小且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物高产稳产具有重大意义。

硝酸磷肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。其工艺的主要流程是利用硝酸分解磷矿生成磷酸，然后通过氨中和将其转化成硝酸基复合肥，其有效成分约为40%，其中含氮25%～27%、磷11%～13.5%，并含有3.5%以上的中微量元素(钙、镁、硫、锌、铜、铁、锰)。由于硝酸磷肥是由天然磷矿加工而成，故磷矿中的微量元素和硝酸中的稀土元素在生产过程中会得到活化，从而生产出可被作物吸收的相对应的硝酸盐，进而使土壤中的微量元素得到一定补充，而避免或减轻作物缺素症的发生。

氨化硝酸钙作为硝酸铵的替代品，是一种比硝酸铵更为安全的硝态氮肥。由于有钙元素的存在，其吸湿性低于普通硝酸铵，从而改善了结块性和热稳定性，在储藏和搬运过程中都不易发生火灾和出现爆炸的危险性。同时其具有挥发损失小，利用率高的特点。传统氮肥在储存和使用过程中的氮损失比率较高，我国每年因氮的流失造成的环境污染也相当严重。因此，提高化肥的利用率和保护环境已成为我国农业发展至关重要的问题。氨化硝酸钙含硝态氮，无需土壤转化即能被农作物直接吸收，氮的挥发损失小，作基肥和追肥其肥效快，可以对作物进行快速补氮。所以，作为一种高效环保型肥料，氨化硝酸钙极具推广和应用的价值。

硝酸磷肥与氨化硝酸钙具有高效、长效及环保的特点，符合复合肥行业的发展趋势，是我国未来肥料行业的主要发展方向之一。

2、紧跟国家产业政策导向，符合我国的可持续发展战略

根据国家发改委于2011年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其将各种专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类。

硝酸磷肥生产工艺是采用硝酸分解磷矿生产硝酸磷肥，其生产过程完全不依赖于硫磺或硫铁矿，既摆脱了磷化工对于硫资源的依赖，且不产生磷石膏等废渣，从而避免了硫资源加工过程对环境的污染，符合我国农业的可持续发展战略。硝酸磷肥的生产过程不仅利用了硝酸中的活性氢离子，而且其阴离子作为氮组分保留于成品中，得到了含有氮素的氮磷复肥，使得肥料变得多元化、丰富化，且硝酸磷肥产品中硝态氮的含量高，适合于节水农业需求的全水溶性肥料、液体肥和硝基肥料，是国家石油和化学工业“十二五”发展指南中鼓励发展的肥料品种之一。

此外，通过在氨化硝酸钙中添加添加剂，可生产高效水溶性灌溉肥。作为高浓度、专用复合肥，灌溉肥富含各种营养元素，用途广泛，经水溶解或稀释后，可用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等方面，而且相对于普通的肥力产品，灌溉肥能迅速地溶解于水中，结合喷灌、滴灌设施进行施肥（此种施肥方法简称“灌溉施肥技术”），发挥水肥的最大效益，显著减少了水的用量。因此，灌溉施肥技术对水资源的利用率较一般的水肥施用方法能够提高40%-60%，在目前水资源短缺的情况下，灌溉施肥技术是实现节水农业目标的重要途径。

因此，公司必须紧跟国家产业政策导向，适应资源节约、环境友好农业的发展需求，才能够在我国现代农业的长远发展中实现自身的壮大。

3、实现改善产品结构、丰富产品梯队，应对日益激烈的市场竞争

虽然目前我国复合肥行业产能扩张速度较快，但总体而言我国复合肥市场仍处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。为抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，公司加快通过贵州二期项目的实施，从而实现改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，积极应对竞争日益激烈的市场，力争将硝酸磷肥等新型复合肥发展成为公司重要的盈利增长点。

4、构建智慧芭田大数据综合平台是公司战略实施的关键环节

公司的目标是打造“生态芭田”、“智慧芭田”，即通过提供农资解决方案、创造优质农产品、延伸提供农产品流通服务以及农业金融服务这三大块服务，来实现“创造品质品牌化”、“流通质保品牌化”和“种植者信用品牌化”，最终达到为农户提供个性化种植解决方案的目的。

公司通过“智慧芭田大数据综合平台项目”建设，建立线上大数据综合平台及线下300个农业定制服务站，通过两者的有效结合为用户提供植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案，是公司实现战略目标的最为重要的环节之一，也是决定战略目标能否实现的关键所在。

5、有效完善公司渠道建设、缩短流通渠道，从而降低产品成本

公司渠道建设的完善有助于农民形成对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较低，对农资价格十分敏感，对新产品的接受程度普遍较低。因此，农民对农资产品的选择主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。

随着我国农业产业变革速度的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、高效的服务有着更高的要求。公司通过建立渠道能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度。

长期以来，农资流通模式是从生产企业，经过市、县农资部门，再到乡镇、村经销商，最后才到农户。由于流通环节过多、销售链条过长导致农资成本过高，优质农资产品竞争不过质量差、价格低的假冒伪劣品种，农民深受其害。

公司通过本项目线下建设300个农业定制服务站，紧贴产品用户终端销售市场，减少农资产品的流通环节，能有效降低用户使用产品的成本；此外，农业定制服务站将通过天气、土壤、农作物生长规律等方面对农户的种植进行技术支持，根据农户的实际生产需求提供相应的定制化的复合肥或其他农资材料，切实解决了农户的利益诉求。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、贵州二期项目

贵州二期项目建设内容为年产45万吨（2*22.5万吨）硝酸磷肥、年产25万吨（2*12.5万吨）氨化硝酸钙及配套的附属设施工程。硝酸磷肥、氨化硝酸钙等作为肥料行业中的新型复合肥，具有养分含量高、副成分少、环境污染小且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物高产稳产具有重大意义。为抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，公司加快通过贵州二期项目的实施，从而实现改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，积极应对竞争日益激烈的市场，力争将硝酸磷肥等新型复合肥发展成为公司重要的盈利增长点。

2、智慧芭田大数据综合平台项目

公司通过线上大数据综合平台与线下农业定制服务站建设，以农业大数据为基础，凭借公司雄厚的研发制造能力，为农户提供包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。

（1）大数据综合平台是提升农业定制服务站服务能力的重要保障

公司始终围绕种植农作物创造品质，提升农产品美味、营养、安全为目标。公司通过农业定制服务站农户种植信息的收集，并结合公司试验田、示范田等数据以及土壤、天气、病虫害防治等历史数据的分析及挖掘，以农业大数据为基础，以为农户提供个性化种植解决方案及优质复合肥或其原材料为目的，通过模拟各种农作物的生长模型，对其相适应的复合肥原粒、原液、原剂进行研发制造，构建科学高效的种植模式，从而推动农业定制服务站的农资、农技、农机等服务能力，为公司提升产品销售收入奠定坚实的基础。

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（2）农业定制服务站提供农技支持、农资支持、农机支持等服务

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农业定制服务站通过大数据分析，为其量身打造包括植物营养配置、种植标准化、农业机械化等个性化的种植解决方案。该解决方案主要包括农技支持、农资支持和农机支持三大块。

①农技支持：为每位农户单独建立数据库，实时了解农户的种植情况，同时农户可以通过与农业定制服务站的“土专家”交流，获取有关病虫害、测土测叶、天气等方面信息，为农户种植提供技术支持；

②农资支持：结合上述农技支持方案，为农户提供公司的优质复合肥或其相关原材料等农资，并由公司负责订单的物流配送。

③农机支持：为农户提供涉及种肥同播、灌溉水肥一体化、无人机施肥等农业机械，有效帮助农户提高耕地使用效率。

通过上述举措，公司可以为农户提供个性化的农作物种植解决方案，包括农技支持、农资支持、农机支持等服务，实现农业服务的收益；此外，由于农业定制服务站紧贴复合肥销售终端市场，公司能够在缩短复合肥销售链条的同时，更快、更直接的实现复合肥的销售，有效提升公司产品的核心竞争力，有利于公司进一步增强盈利能力。

（三） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

本项目成功的关键在于充足的农业技术背景的农化服务人员保障和农业大数据、物联网、肥料品质创造的强大技术支撑。

公司坚持“走出去，请进来”的创新机制，每月定期让公司的农化服务专家和研发技术人员走进用户，服务用户；此外，公司通过与南方农村报合作，招募了500多位以农村种植能手和意见领袖为主体的土专家，直接贴近用户，以农业定制站为依托，可以满足用户的个性化服务需求。

2、技术储备

在技术储备方面，公司是国内最早从事复合肥生产的企业之一，是国内复合肥行业首家上市公司。经过多年的积累，公司已经在技术、研发方面取得了较强的竞争优势，为项目的实施打下了良好的基础：

（1）丰厚的技术沉淀

公司在技术创新方面坚持以自主创新为重点，实施平台创新战略。以六大创新中心为主导的创新机制和创新方法论为指导，通过自主创新和“走出去、引进来”机制，创新形成芭田的养分平衡技术、微环境养分高效利用技术、生物长效技术、复合长效组合技术、不同形态养分利用技术、中微量元素添加技术、植物营养调理等多项技术，在灌溉施肥、长效肥、植物营养调理品、硝基肥族、液体肥系列五大系列产品进行应用。多年坚持技术创新，让公司创造了许多行业第一。

（2）强大的科研能力

公司拥有“深圳市生态肥业工程技术研究开发中心”、“企业博士后工作站”、“国家钙镁磷复肥研究中心”和“全国农化服务中心”等科研中心，为公司产品更贴近市场、公司技术持续改进和创新提供了技术保证。

公司通过与中国农科院、南京农业大学、华南农业大学、广东农科院、贵州大学、贵州化工研究院、大原理工大学等高校和研究院所的行业专家、大数据技术专家先后开展了农产品快速检测、农业物联网、农业大数据、矿物质肥料、有机碳肥、氨基酸肥料等项目合作。截至本反馈回复出具之日，公司在以上技术领域已累计申请发明专利超过50项。

3、市场储备

公司从2001年起在复合肥行业中首推“金网工程”，采用深度分销服务的营销模式，建立了以县级为物流中心、辐射近万个销售网点的渠道管理系统，改变了原有的大农资粗放经营格局。公司将渠道作为营销网络的核心，通过提高营销人员的素质和管理全面提升渠道管理质量和效率，从而为经销商、零售商提供更有价值的服务，进一步提升渠道的质量。目前，公司有195名营销人员分布在全国各地，随着公司营销网络的逐步完善，销售网络覆盖全国二十三个省份，四个直辖市、四个自治区。

强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对产品的知名度、农民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用，为贵州二期项目与智慧芭田大数据综合平台项目的推进提供了强大的支撑。

四、公司现有业务的运营状况和发展势态及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展势态

作为国内最早从事复合肥专业生产的上市公司之一，公司自设立以来一直致力于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生态型复合肥产品，是开发利用工农业废弃物变废为肥的国家级高新技术企业、国家科技创新型星火龙头企业。公司产品主要用于各种经济作物、蔬菜、果树、油料作物、旱地作物的基肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方面有一定竞争力优势。

经过多年的发展，公司已经形成了上百个复合肥配方，产品主要包括芭田系列、好阳光系列、哈乐系列、中美系列、中挪系列、中俄系列等，基本涵盖了95%以上的国内主要农作物品种的施肥需求。公司产品既适应不同农作物、不同土壤、不同施肥方式，又具备水资源消耗少、养分均匀、供肥平稳、肥力利用率高、肥效长、农业耕作简化等优点，满足了我国低消耗、低污染、节水的现代化农业可持续发展的要求。

公司依托研发优势、产品优势、品牌优势和资本优势，顺利的实现了产能的扩张，市场已从以经济作物为主的华南和华东市场开始向华北和中原地区的农业大省扩张，建成了覆盖全国二十三个省、四个直辖市、四个自治区，拥有一万多个网络终端的全国性营销网络。同时，公司开始整合产业链上下游，上游矿产原材料与下游销售渠道同时进行布局，紧跟行业发展步伐，对肥料产业链进行了融合创新，为实现全产业链布局奠定基础。

2014年，农村土地确权工作已经在各地方有序展开，伴随后续土地流转进入规范化和常态化阶段，农业生产的规模化经营将不断提速，而一旦规模化经营成为主流趋势，势必彻底改变现有的粗放型农业生产经营模式，取而代之的是以信息化、机械化为特色的现代农业模式，农业信息化的发展高潮也将随之到来。面对我国农业产业发展的巨大机遇，新农人和产业资本纷纷涌入，这将不断改善我国农业人才结构，创新农业商业模式，不断推动我国农业产业升级。

目前我国农业领域正处于改革拐点，新经营主体崛起，新技术及新型商业模式不断涌现，能否把握时机成为公司在进军品牌种植中面临的挑战，也是公司的发展机遇，公司将采取积极措施，把握机会，实现转型升级。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、现有业务的主要风险

（1）行业竞争及市场风险

复合肥行业具有轻资产的特性，技术壁垒不高，行业进入门槛较低。随着我国政府逐步取消各项价格干预措施，复合肥行业正处于由政府限制价向完全市场价过渡期，行业竞争日趋激烈。公司不排除因产品价格市场化以及其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果公司不能继续维持和扩大优势并不断创新以应对行业竞争，公司的现有行业和市场优势将会减弱。

（2）宏观政策风险

目前，国家大力支持本行业发展，出台了多项利好政策，包括化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策等，但不能排除以上政策只是暂时性措施的可能，特别是铁路运价近年来多次连续向上调整，使得公司因政策优惠节省的成本费用是否能够继续节省存在着不确定性。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

（3）原材料价格波动的风险

公司主要原材料包括氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重较高，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。原材料价格的大幅波动仍可能对公司的经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生大幅波动而引致盈利水平波动的风险。

（4）环保风险

随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。由于公司所处行业为化工行业，对环保要求相对较高，公司产品生产过程中处理不当会造成污染环境。此外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，公司将持续增加环保支出，进而可能影响公司的经营业绩。

（5）税收风险

根据《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税【2015】90号）规定，自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口的化肥，统一按13%税率征收增值税，原有增值税免税和先征后返政策相应停止执行。如果公司未能根据市场产品价格的变化情况制定有效的应对措施，上述政策的实施可能会对公司未来的盈利能力产生一定的不利影响。

（6）财务风险

当前公司处于快速发展期，各项目的土地、基建、设备、矿产资源等投入资金较大，后续仍有较大资金投入需求，同时公司通过债权融资解决资金需求也导致资产负债率逐年上升。如果未来筹资方面存在障碍，可能会出现财务风险。

2、公司主要改进措施

（1）做大做强复合肥业务，改善产品结构、丰富产品梯队

目前，公司通过自身研发及外延并购的方式，已逐步建立起以水溶肥、有机肥、植物营养调理品等新型环保肥料为发展重点，普通复合肥为基础的产品结构。未来，公司将加强构建社会化研发体系，加大新型肥料技术研发及产业化，完成产品品质再次升级；提高新型肥料销量占比，进一步优化产品结构。同时，公司继续巩固传统营销渠道，夯实农化服务、试验示范等基础工作，实现重点区域的渠道下沉及密集分销，加强渠道渗透，实现营销突破。

（2）推进品牌种植模式，打造生态农业产业链运营平台

公司将继续牢牢把握行业发展机遇，进军品牌种植领域。未来，公司将逐步构建以种植大户、农场、农业合作社等区域龙头为核心服务对象，以农资服务为突破口，以信息化服务为核心技术支撑，以金融服务为杠杆，以流通服务实现最终品牌溢价的“四位一体”品牌种植模式，打造生态农业产业链运营平台。

（3）持续关注国家宏观政策，及时应对

公司将紧跟国家产业政策导向，保证业务的推进符合我国的可持续发展战略，并持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

（4）通过本次非公开发行调整资产负债结构

发行人本次募集资金16亿元，其中3亿用于补充流动资金，可改善公司资产负债率不断上升的情况，优化公司资产负债结构，提高短期偿债能力，降低流动性风险，并降低公司的财务费用，提升盈利水平。

（5）有效构建安全管理与风险防范体系

公司针对化工行业特点，有效的构建了自己的安全管理与风险防范体系，包括以下几个方面：一是建立长效的安全生产机制、完善各种安全管理制度及安全操作规程；二是加强安全培训及安全教育；三是总结国内外同行业的经验教训，结合公司实际情况，加强安全检查和隐患排查；四是加强管理，加大安全生产投入。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

2、完善公司渠道建设，扩大规模、优化产品结构

公司通过建立能将服务辐射到农户的站点，有效拉近和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度；大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理、资源整合以及资源综合利用。

3、引领农业互联网，持续提升公司核心竞争能力

以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营、资本运营和农业互联网相结合的方式，积极稳健地向现代农业领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》及芭田股份《公司章程》，制定了《芭田股份未来三年（2015-2017）股东回报规划》，上述事宜已经董事会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

董事会

二〇一六年一月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:16-13

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了关于《召开2016年第二次临时股东大会》的议案，定于2016年2月18日（星期四）下午召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼会议室

3、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

4、会议时间：

现场会议时间为：2016年2月18日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：2016年2月17日（星期三）—2016年2月18日（星期四）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月17日下午15:00时—2016年2月18日下午15:00时的任意时间。

5、股权登记日：2016年2月3日

6、参加会议方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权

出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联

网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）截止2016年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的议案；

2、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；

3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

上述1-3议案内容详见2016年1月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告。

上述1-3议案为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过；且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。上述议案2出席的关联股东需回避表决。

三、现场会议登记方式

1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2016年2月17日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00

5、登记地点：公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

邮政编码：518057

联系电话：0755-26951598

联系传真：0755-26584355

联系人：熊小菊 刘耿豪

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会；

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362170；

2、投票简称：芭田投票。

3、投票时间：2016年2月18日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

■

注：对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）确认托票委托完成。

5、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

6、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

7、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年2月17日下午15:00至2016年2月18日下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市芭田生态工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击"投票登录"，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（3）申请数字证书

五、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

2、会议联系电话：0755-26951598

3、会议联系传真：0755-26584355

4、联系人：熊小菊 刘耿豪

六、其他事项

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

董事会

二〇一六年一月二十三日

附件：

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须

加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日