金城造纸股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-005

金城造纸股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2016年1月18日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2016年1月22日在公司现场召开和通讯方式召开。

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事10名，实到现场及通讯参加董事10名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、程春梅现场出席了会议，董事朱祖国、施献东、王宝山、卢剑波以通讯方式出席会议。

4、会议主持人和列席人员

主持人：董事长李恩明

列席人员：监事会成员及部分高管人员

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

会议审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》

公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】77号）文件。根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会认为拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。独立董事就本议案事前认可并发表了独立意见，议案具体内容详见公司同日披露的《金城造纸股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的公告》(编号：2016-006)。

本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。

同意5票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2016年1月22日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016－006

金城造纸股份有限公司关于

继续推进重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】77号），即公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月17日举行2015年第109次并购重组委会议审核未获通过。

公司董事会于2016年1月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会认为拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力。公司决定继续推进本次重大资产出售、资产置换及发行股份购买北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持有的江苏省冶金设计院有限公司100%股权并募集配套资金事项。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。公司将继续做好本次发行股份购买资产事项的相关工作，并及时公告进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

2016年1月22日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-007

金城造纸股份有限公司

关于深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年12月31日公司收到深交所公司管理部关注函【2015】第 559 号，要求公司函询朱祖国及一致行动人，请朱祖国及其一致行动人说明如何继续履行2012年公司实施破产重整期间作出的自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或你公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求的承诺。说明设定的履约期限及履约保障，说明无法按期履约将采取的补偿措施。公司向朱祖国及其一致行动人发出问询函，并收到朱祖国先生和文菁华女士的答复函，答复函全文如下：

“近日，我们分别接到贵公司发来的问询函，朱祖国及一致行动人在2012年对贵公司重大资产重组的部分承诺，由于种种原因未能按期履行。在此期间，我们及相关方在获得锦州市中级人民法院同意的前提下，寻求了其他符合证券监管机关要求的优质资产，促成了2015年8月25日贵公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司签订了资产置换及发行股份购买资产等一系列重大资产重组协议，贵公司于2015年9月28日召开股东大会，审议并通过了朱祖国及一致行动人重组承诺变更履行及此次重大资产重组的相关议案，该议案已提交证券监管机关进行审核。

对于2015年12月17日贵公司发行股份购买资产的重大资产重组议案未获并购重组委2015年第109次会议审核通过，针对此次审核意见，我们正积极与本次重组标的公司江苏院及相关方沟通协商，寻求妥善解决方案，不排除完善审核意见点，重新组织材料继续申请的可能性。

由于江苏冶金设计院有限公司资产重组的不确定性，朱祖国及一致行动人将继续履行上市公司的资产重组责任和义务。”

公司董事会将密切关注该事件的进展情况，积极维护上市公司及广大股东利益。

金城造纸股份有限公司

董事会

2016年 1月22日