鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接12版）
负责收集、整理、分析国家宏观政策及与公司业务相关行业政策，关注政策走向和行业发展动态；收集和评价重点城市房地产市场信息，并开展城市评价工作；负责制订、实施集团土地储备计划，指导和监督各城市公司的战略执行。明确公司项目投资管理的目标和操作原则，制订和完善投资评估、决策及控制体系；依据公司战略和经营要求，制订公司投资项目的业态组合策略、运作经营模式、退出机制等并进行可行性研究，提出明确投资策略和开发方案供公司决策；
负责城市公司及新城市各类型投资项目发展；组织实施项目初选，提出项目初选建议，进行公司内部项目立项；制定新区域或区域内新城市投资项目的可行性分析方案；组织新区域或区域内新城市投资项目谈判、签约、土地获取工作；参与集团内各类投资业务的审议工作。
4、运营中心
根据集团项目发展规划，负责制定项目的开发计划；催促、协助集团所属公司办理公司注册、项目报批、工程报建等前期手续；指导集团所属公司按照集团的各项规章制度，制定本公司的管理细则；组织并参与审核集团所属公司目标管理责任书；负责项目工程进度、质量的宏观监控；督导集团所属公司工程管理工作及进场交接、竣工及交付验收；负责审核集团所属公司的销售定价，并对实际销售价格进行监控；组织并参与审定销售平面中户型的划分及调整方案；督导集团所属公司制定营销策划方案、销售计划及回款计划, 并检查落实情况；负责对集团所属公司销售报表(周报、月报等)进行分析、统计；督促集团所属公司按计划办理各种物业权证；指导集团所属公司工程档案及销售档案的建档及移交。
5、成本管理部
可研阶段配合投资发展部进行投资测算； 负责设计阶段配合过程管理职能提出成本控制建议，进行方案版目标成本测算，组织编制项目决策文件；根据集团要求持续进行成本管理行业对标，开展专题研究，进行成本优化；负责建立并维护成本数据库；负责目标成本的动态管控，确保工程成本可控；参与、监督、跟踪各项目限额设计论证会，对成本优化和控制提出建议；审核项目合约规划、并对动态成本进行监控和分析，对超支事项发起预警；审核各项目工程类设计变更和签证洽商；定期检查监督各项目成本工作状况，监督成本关键节点的执行；制定集团各类工程、材料设备、服务类等招标文件及合同文本的标准模板；审核集团各项目招标采购计划，并跟踪、指导、监督落实；负责集团战略采购、集中采购和单项招标采购等工作；审核审批各项招标采购审批流程；监督、指导城市公司权限内的招标采购执行情况；
6、商业管理部
负责商业定位策划、项目前期管理、招商管理、运营管理、业务创新与拓展和档案管理。负责研究商业地产发展趋势，探索集团商业地产发展思路和模式；负责集团自持商业项目的定位及策划，提升商业项目开发品质及地产增值溢价效应；对接相关部门，提出设计、施工方面优化方案及意见，确保设计施工的合理性、适用性、前瞻性；负责制定自持商业项目的规划及预算方案；负责制定商业项目的业态规划及品牌落位方案；负责制定及推动集团招商营运相关管理办法和流程；负责自持商业项目的自营产品线规划及开发工作；商业管理部年度大事记；负责组织、指导、检查自持商业项目地方商管公司的文档管理工作。
7、信息流程部
收集和分析集团总部各部门及城市公司信息化需求，提出集团信息化规划方案，并组织实施；负责系统项目立项、招标、开发全过程管理以及日常运维管理；与行业标杆进行业务对比分析；将业务体系制度、流程、管理办法与标杆企业进行对比，分析差异并提出优化解决方案；对各业务系统开发及系统分供方管理；负责集团角色、权限以及流程管理体系的建立与优化；指导和监督各城市公司流程管理情况，确保流程有效运行；负责集团信息网络以及基础设施建设的维护、更新、管理及可行性研究，提供相应的培训；负责电子商务平台的前期规划、功能设计、业务流程梳理、组织搭建、测试、线上营运等，组织集团在售项目在电商平台上展示和营销。
8、法律事务部
负责参与集团投资、并购、资产处置、担保、开发、销售等重大决策和经营管理事项，识别、评估、防控法律风险；施集团各项业务合法合规性核查，提出整改建议，指导落实整改；参与招标方案、入围供方、招标文件、定标等监审。审核涉及权利义务关系的所有文件，独立发表审核意见；参与印章审批，负责签约、履约指导和管理；支持项目投资、战略拓展等业务，参与谈判、会审、尽职调查及方案论证，起草、修订相关协议；负责对重大法律调整和业务基础法律进行培训。 组织实施集团商标等知识产权保护。
9、人力资源部
负责公司的人力资源制度建设、人员规划及招聘管理、劳动关系管理、薪酬绩效管理和培训管理等。
10、行政管理部
负责公司的行政管理制度建设、企业文化管理、品牌管理、公共事务管理和行政管理等相关事务。
（二）相关机构最近三年及一期运行情况
公司已组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了股东会、董事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
最近三年，公司的股东会、董事会运行情况如下：
表 公司股东会及董事会会议召开次数
■
十二、发行人报告期内违法违规情况
2015年8月6日，苏州鑫苑置业发展有限公司（发行人全资子公司）与江苏青甫建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷一案经江苏省高级人民法院二审判决结案，根据（2015）苏民终字第00096号《民事判决书》、（2012）园执字第0757号《执行告知书》、银行回单，苏州鑫苑置业发展有限公司已向江苏青甫建设工程有限公司依法支付判决金额7,683,704.3元结案。
2014年6月10日，济南市国家税务局稽查局下发《不予税务行政处罚决定书》（济国税稽不罚[2014]22号）对山东鑫苑置业有限公司（发行人二级子公司）因国花项目二期产品销售收入未及时结转导致迟延申报企业所得税等事项，认为情节轻微，不予行政处罚。山东鑫苑置业有限公司已按要求补交税款并分别缴纳滞纳金4,257,620.01元、921,922.77元。
2015年7月20日，苏州市吴中区国家税务局下发《税务行政处罚决定书》（吴中国税罚[2015]105号）对苏州鑫苑置业发展有限公司（发行人全资子公司）作出追缴企业所得税及罚款的处罚。苏州鑫苑置业发展有限公司已按要求及时缴纳应缴款项3,780,416.86元。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能实质性地影响发行人财务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十三、发行人独立运营情况
公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，已建立健全了完善的公司法人治理结构，报告期内均严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，保持独立性。
1、业务独立
发行人具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各个环节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的同业竞争或重大关联交易。
发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，或业务上依赖控股股东的情况。
2、资产独立
发行人及控股子公司独立拥有与经营有关的全部土地、房产、商标等资产的所有权或者使用权，发行人的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的产权关系明确，资产界定清晰。
3、人员独立
发行人具有独立的劳动、人事管理体系，并制定了独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬。发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职。发行人的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。
4、财务独立
发行人具有独立的财务核算体系进行财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；发行人财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；发行人独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人共用银行账户；发行人独立办理纳税登记，独立申报纳税。
5、机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全有效的治理机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置、生产经营活动的情况。
十四、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年9月30日，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东
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本公司最终控制人张勇。
2、公司董事、高管及其他关联方
■
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业
控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况请详见本节“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
5、关联自然人
包括发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、前述关联自然人所兼职的并在其中担任董事、高管职务的企业
（二）报告期内关联交易情况
1、关联担保情况
报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。
详情请见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”之“1、发行人的对外担保情况”。
2、关联方应收应付款项
■
（三）关联交易制度、决策权限和程序
公司已在《关联方交易及对外担保管理办法》等规章制度中规定了有关关联交易的决策和审批程序。
公司规定关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司根据相关法律法规，确定股东、执行董事以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序和回避表决要求；明确公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；公司在审议关联交易事项时，应做到详细了解交易标的的真实状况，交易双方达成的协议，并根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司执行董事应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
公司规定就关联交易公司的定价参照下列公允性原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司为鑫苑地产有限公司独资设立的外商独资企业，不存在鑫苑地产有限公司之外的其他关联股东，因此不涉及关联股东的回避及表决程序。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。
公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
报告期内，公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
发行人设立了专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。
第四节 财务会计信息
本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了（2015）京会兴审字第10010257号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
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合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
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二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、2012年新增合并单位3家
表 2012年新增合并单位
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2、2012年减少合并单位1家
表 2012年减少合并单位
■
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、2013年新增合并单位9家
表 2013年新增合并单位
■
2、2013年减少合并单位0家
（三）2014年合并财务报表合并范围的变动
1、2014年新增合并单位12家
表 2014年新增合并单位
■
2、2014年减少合并单位0家
（四）2015年1-9月合并财务报表合并范围的变动
1、2015年1-9月新增合并单位7家
表 2015年1-9月新增合并单位
■
2、2015年1-9月减少合并单位0家
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
（二）非经常性损益
单位：元
■
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）发行人财务分析
1、盈利能力分析
公司报告期的经营情况如下表所示：
单位：万元
■
（1）营业收入分析
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务收入占比约近为100%，公司主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按行业分类构成如下：
单位：万元
■
2012年至2014年，公司营业收入分别为43.33亿元、61.89亿元和54.46亿元。报告期内，公司营业收入呈先升后降趋势。2013年公司营业收入大幅增加的原因为交付项目增加，2014年，公司营业收入出现下降的原因为交付项目减少，开发阶段项目较多。
（2）毛利率
最近三年及一期，公司主要产品毛利率如下：
■
本公司主营业务为房地产行业，收入来源包括商品房销售、物业收入、租赁收入。报告期内，公司综合毛利率分别为32.07%、40.71%、34.84%和26.96%。
（3）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为7.04%、6.89%、14.69%和11.57%。报告期内，公司期间费用绝对值呈上升趋势。2014年，由于公司营业收入下降，导致期间费用占营业收入的比例较上年大幅增加。
公司销售费用主要包括职工薪酬、办公费用、广告宣传费、营销服务费等费用，管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、办公费用、咨询费等，财务费用主要为利息支出和银行手续费。报告期内，随着公司开工建设项目的增多，业务规模的扩大，房地产市场销售的环境变化，公司销售费用、管理费用均有所增加；2015年以来，公司资金需求较大，新增融资较多，财务费用明显增加。
（4）投资收益
报告期内，公司投资收益主要为出售金融资产和委托贷款取得的投资收益。报告期内公司投资收益具体如下：
单位：万元
■
（5）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为571.85万元、631.54万元、2,505.61万元和938.17万元。
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
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（6）利润指标分析
报告期内，公司利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司营业利润分别为80,458.04万元、151,157.45万元、66,609.19万元和36,460.77万元，利润总额分别为77,374.72万元、150,774.28万元、67,853.72万元和36,198.33万元，净利润分别为53,734.89万元、113,861.57万元、48,167.79万元和23,576.33万元。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润波动较大，2013年度营业利润大幅增加的原因为交付项目增多，2014年营业利润大幅下降的原因为交付项目相对较少，开发阶段项目增加。
2、资产情况分析
报告期内，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
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（1）资产总体情况分析
报告期内各期末，公司资产总额分别为1,358,076.27万元、1,618,168.73万元、2,362,468.06万元和2,658,165.78万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。
从资产结构看，公司流动资产占总资产的比例较高。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为98.74%、93.74%、92.66%和92.33%。公司资产中流动资比重较高的特点是由本公司所在的房地产开发行业特点决定的。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，为了维持日常的生产经营，公司须保持适度的货币资金存量。报告期内，公司货币资金均保持在30亿元以上，货币资金较为充足。
②应收账款
报告期内各期末，公司应收账款分别为210.65万元、382.81万元、7,481.13万元和1,311.72万元，占总资产的比例分别为0.02%、0.02% 、0.32%和0.05%，占比较小。
③预付款项
报告期内，公司预付款项金额分别为116,691.93万元、12,108.28万元、39,895.21万元和41,718.42万元，占总资产的比例分别为8.59%、0.75% 、1.69%和1.57%，占比较小。
④其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款分别为38,086.73万元、202,488.06万元、283,533.71万元和300,436.34万元。2013年以来，公司其他应收款大幅增加，主要是项目押金、保证金类款项增加所致。
截至2015年9月30日，公司其他应收款金额为30.04亿元，其中经营性其他应收款为30.04亿元，非经营性其他应收款为0元，经营性其他应收款的详细情况如下表所示：
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说明：1、主要是为获取土地而与政府及合作单位发生的土地保证金，不存在计提坏账的风险；2、主要是支付预售监管机构及市财政局的预售监管保证金、农民工保证金、墙体及水泥保证金等；3、主要为支付给中国建筑一局（集团）有限公司工程款，但因未取得发票，暂记其他应收款；公司员工借用周转资金及支付的租赁资产押金；以及代施工方垫付的工程水电费等。
⑤存货
报告期内各期末，公司的存货分别为781,340.83万元、955,762.02万元、1,538,171.28万元和1,736,739.27万元，在总资产中所占比例分别为57.53%、59.06% 、65.11%和65.34%，占比最大。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品，导致存货在总资产中占比较大。
公司存货主要由周转材料、开发成本、开发产品构成。公司存货中开发成本占比较大，报告期各期末，开发成本占存货比例分别为64.96%、85.85% 、96.71%和98.06%。公司最近三年及一期末存货结构如下表所示：
单位：万元
■
截至2015年9月30日，公司的存货及已销售未结转的情况如下表所示：
■
针对公司的存货情况，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）了解了公司的存货管理制度及公司主要项目所在地的房地产市场情况，对存货情况进行了核验，认为公司存货状态良好并且均是为经营要求而准备，公司存货价值不存在较大的减值风险，公司未计提存货跌价准备是合规合理的。
⑥持有至到期投资
报告期内各期末，公司持有至到期投资分别为10,000万元、0万元、57,000万元和72,179.17万元，占总资产的比例分别为0.74%、0%、2.41%和2.72%，报告期内的持有至到期投资均为委托贷款。
⑦长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为0万元、0万元、0万元和20,000万元。
⑧投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为218.62万元、54,796.15万元、64,368.95万元和64,368.95万元，占总资产的比例分别为0.02%、3.39%、 2.72%和2.42%。投资性房地产主要为公司经营出租的相关物业资产。
⑨固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
■
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输工具等，其中房屋及建筑物占比最大。报告期各期末，运输工具占固定资产账面价值的比例分别为10.16%、79.87%、71.70%和69.69%。
2013年6月15日，公司与民生宏泰（天津）航空租赁有限公司鉴订融资租赁合同，融资租赁航空器G450一架，账面原价26,424.42万元，所以2013年末至2015年9月30日，运输工具占固定资产账面价值比例较高。
3、负债情况分析
报告期内，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
■
（1）负债总体情况分析
随着公司各项业务的不断发展，资产规模持续增长，除了自身经营积累的留存收益以外，公司主要通过借款满足资产扩张所需的资金需求。报告期各期末，公司负债总额分别为96.49亿元、108.59亿元、177.78亿元和205.15亿元。
公司报告期内不存在逾期未还负债。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
报告期各期末，公司的短期借款分别为37,000.00万元、43,200.00万元、192,755.00万元和168,270.00万元。报告期内，公司短期借款结构如下：
单位：万元
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2014年和2015年1-9月，公司短期借款快速增加，主要原因是自2014年以来，公司新增项目较多，与新项目相对应的借款相应增加。
②应付账款
报告期各期末，公司的应付账款分别为144,622.58万元、152,761.66万元、244,567.36万元和287,255.68万元，占公司负债总额的比例分别为14.99%、14.07%、 13.76%和14.04%。
截至2015年9月30日，公司无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况。
③预收款项
公司预收款项主要为未达到结转收入条件的售房款。房地产行业采用预售收款、建成交房的模式进行经营，公司将商品房预售款纳入预收账款科目核算，待商品房建成交房并达到收入确认条件后结转入当期营业收入。
公司预收款项分别为732,976.95万元、674,521.22万元、795,517.79万元和788,664.80万元，占总负债的比例分别为75.96%、62.12% 、44.75%和38.44%，占比较大。
④其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为17,853.37万元、58,440.47万元、150,924.02万元和199,093.62万元，占总负债的比例分别为1.85%、5.38%、8.49%和9.70%。公司其他应付款主要由客户代收费及暂收款、成本事项及押金保证金、往来款项等构成。
⑤长期借款
公司长期借款主要为银行借款，包括质押借款和抵押借款。报告期内，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
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2014年以来，公司新建项目较多，对资金需要较大，因此长期借款呈明显增长的趋势。
4、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司为做大做强房地产主业，同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；同时，为保持可持续发展，公司择机进行了土地购置，增加土地储备。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。
报告期内，公司经营活动现金流入分别为847,288.91万元、945,967.49万元、2,688,600.16万元和899,539.71万元。公司经营活动现金流入主要是销售预售款、退后拍地保证金、其他往来款等。报告期内，公司经营活动现金流出分别为683,198.30万元、999,535.73万元、3,032,352.49万元和932,550.09万元，公司经营活动现金流出主要是购买土地款、拍地保证金、工程支付款、其他往来款等。
公司2013年、2014年和2015年1-9月，经营活动产生的现金流净额分别为-53,568.24万元、-343,752.33万元、-33,010.37万元，主要是因为当年新增项目较多且处于开发阶段，现金流入较少。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,769.82万元、-20,202.87万元、-67,314.03万元和-40,794.37万元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回的投资现金及投资收益；公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，由于投资活动产生的现金流入较小，而投资支付的现金相对较大，导致公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负值。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-53,113.21万元、15,139.86万元、380,519.84万元和131,290.28万元。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为2014年借款增加所致。
目前，公司现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续加快现有项目的开发投资及扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
5、偿债能力分析
公司报告期主要偿债能力指标如下表所示：
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注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.50、1.66、1.61和1.71，流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的速动比率分别为0.63、0.61、0.48和0.50，主要是因为流动资产中存货比例较大。房地产行业属于资金密集型行业，在整个建设周期内需要投入大量资产，进行土地储备和开发建设，因此存货在流动资产中占比较大。
发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人经营情况良好，截至2015年9月30日，发行人在银行等金融机构获得总授信额度为119.32亿元，未使用授信额度为26.48亿元，公司具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司的资产负债率分别为71.05%、67.11%、75.25%和77.18%，报告期内公司资产负债率呈波动上升趋势。房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。房地产行业产品开发周期长，在整个建设周期内需要投入大量资产，需要充分运用财务杠杆。
（3）利息保障倍数
2013年、2014年及2015年1-9月，公司的利息保障倍数分别为24,045.21、24.72和5.45。2013年公司利息支出很低，公司利息保障倍数维持在很高水平；2014年以来，由于公司借款金额大幅增加，利息费用大幅上升，导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平。
总体来看，公司资产负债率较高，但各项短期偿债能力指标比较稳定且处于合理的水平，随着公司新建项目销售以及预收款项逐步转换为公司营业收入，公司流动比率和速动比率将得到改善，资产负债率也能有所降低，对公司的偿债能力形成一定的保障。
（二）未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施
1、未来业务目标
公司以精品住宅开发和商业综合体建设运营为主营业务，在国内坚持“做大做强”的发展理念，立足于一线城市和主要二线城市，以深耕区域中心城市为市场拓展策略，通过区域聚焦稳步提升市场份额和土地储备。通过对商业综合体和社区商业等多条商业产品线的组合落地，公司为客户提供全方位的生活服务产品，通过对自持集中商业和散售商业的科学配比，形成优良的资产结构和收益模式。
在主营业务不断壮大的基础上，公司积极探索地产相关多元化业务，以期与主营业务互为补充，通过创新产品模式的孵化和研发，形成新的业务增长点。以地产业务为平台和切入点，公司现已逐步涉足养老养生、文化旅游、电子商业、文化影视等领域，并取得良好的开端和发展势头，为公司未来新型产品线的形成和落地打下了良好的基础。
公司以“创建美好家园是我们的共同心愿”为使命，秉承以人为本的服务理念，打造行业领先的金牌物业管理服务。公司运用互联网思维对社区服务体系进行全面的升级和改造，通过线下体验中心和线上APP的互动结合，为客户带来全新的智慧社区生活体验。未来，公司的物业管理服务将在全国范围内逐步扩大市场份额和品牌影响力，为公司轻资产运营和管理输出业务的发展成熟打下基础。
2、盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。
公司准入市场锁定国内一线城市，以及具有良好经济基础、发展潜力和人口基数的二线发达城市，以城市扩张升级和城镇化进程为发展契机，在所进驻城市实行战略深耕和纵深发展，通过滚动持续开发，不断扩大在当地的市场份额、品牌积淀和客户基础。同时以进驻城市为中心和原点，逐步辐射周边市镇或区域，形成以点带面的区域化发展和扩张，通过同区域内管理资源和业务资源的共享，以及管理权限向业务前端的延伸和下探，有效提升区域公司的能动性和竞争力。目前业已形成郑州、济南、北京、上海、西安以及江苏等多个业务区域，公司的品牌影响力和号召力在当地日益加强。
近年来，公司持续不断地完善和加强运营管理保障体系建设，有力地支撑了各项业务的飞速发展和日益壮大：通过全景计划对工程建设周期和节点进行严格管理，通过预算管理对财务支出进行科学把控，通过流程梳理和信息化建设不断地提高公司的运营效率，极大地降低了管理成本。
公司坚信人才是企业发展的第一要素，凭借极具竞争力的高分位薪酬体系，公司成功引进众多高水平的行业人才，这些人才普遍具有高学历、高度职业化和超强执行力的显著特征，在各自的专业领域具有丰富的行业经验和出色的工作业绩。人性化的人力资源管理体系极大地提高了员工的忠诚度、满意度和稳定性，人才流失率远低于行业平均水平。由高素质人才组建而成的管理和运营团队，现已成为推动公司业务发展的中坚力量。
公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等应对措施，提高抗风险能力。
六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构
（一）最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2014年12月31日，公司有息债务情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司应付票据情况如下：
单位：万元
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（二）发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为12亿元；
3、假设本期债券募集资金净额12亿元及一期募集资金净额10亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金6亿元用于归还金融机构借款，6亿元补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司执行董事张勇于2015年9月15日审议通过，经股东鑫苑地产有限公司于2015年10月16日审议相关议案并形成股东决定，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币22亿元，用于补充流动资金和调整债务结构。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过人民币22亿元，拟分期发行，其中本期发行规模为12亿元，公司拟安排其中6亿元用于偿还金融机构借款，剩余6亿元用于补充流动资金。具体使用计划如下：
1、调整债务结构
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司拟安排6亿元用于偿还金融机构借款以改善公司债务结构。
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的偿债明细计划。
2、补充流动资金
公司从事房地产开发与经营，属于资金密集型行业，项目开发周期较长，资金占用大。而公司的流动资金主要由自有资金和金融机构贷款补充，在目前银行信贷资金相对紧张的情况下，使用期限较长的公司债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。
公司本期发行公司债券募集资金，除拟用6亿元偿还金融机构借款外，剩余6亿元将用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
发行人将依照《管理办法》和《募集说明书》的约定，使用在广发银行股份有限公司郑州经三路支行开立的募集资金专项账户131068588010000051，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次债券受托管理人中德证券将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求，在本次债券发行前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。监管协议拟约定，发行人拟使用募集资金使用专项账户内的资金时，应当向监管银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据，包括但不限于相关合同、债务凭据以及监管银行认为需要的其他材料；对于发行人以作为出借人签订的借款合同提出的募集资金使用申请，监管银行须拒绝付款。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第四节“财务会计信息”之“六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为12亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的77.18%增加至78.01%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为12亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的1.71增加至1.94。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年第三季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
鑫苑（中国）置业有限公司
2016年1月25日
