鹏欣环球资源股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-012

鹏欣环球资源股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）自2015年9月14日起停牌。公司于2015年10月14日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，详见2015年10月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-071）。公司于2015年11月13日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，详见2015年11月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-079）。公司于2015年11月25日召开第五届董事会第二十二次会议，于2015年12月11日召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，详见2015年11月26日、2015年12月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-082）、《2015年第四次临时股东大会决议公告》（2015-088）。公司股票将自 2015 年12月14日起继续停牌不超过2个月。

公司本次重大资产重组可能涉及向控股股东购买其拥有的矿业企业股权以及向独立第三方购买其拥有的海外上市矿业公司股权。公司目前正在积极推进重大资产重组的有关工作，组织公司自身的业务团队以及独立财务顾问、境内外律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构团队对拟收购标的资产开展相应的尽职调查以及审计、评估等工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年1月22日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-013

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2016年1月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1.审议通过《关于公司对外投资的议案》

为加快自身产业升级和资产优化，实现公司可持续发展，公司拟与未名金石投资管理（北京）有限公司合作设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，投资金额为人民币1980万元。本次交易无需提交公司股东大会审议

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.审议通过《关于签署战略合作框架协议的议案》

公司日前与中色地科矿产勘查股份有限公司签订了《战略合作框架协议》，双方拟在对海内外矿业项目勘探和开发等方面展开合作。本次框架协议签署无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对上述事项发表独立意见如下：

《关于公司对外投资的议案》：本次投资事项符合相关政策和法律法规，有助于加快公司自身产业升级和资产优化，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，实现公司可持续发展，符合全体股东的利益。

《关于签署战略合作框架协议的议案》：本次事项符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划，有利于公司海内外矿业业务的发展，符合全体股东的利益。

公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意上述议案并提请董事会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年1月22日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-014

关于鹏欣环球资源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：华岳鲲鹏资产管理有限公司（以工商核准名称为准）

● 投资金额：人民币1980万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司为加快自身产业升级和资产优化，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，实现公司可持续发展。公司拟与未名金石投资管理（北京）有限公司（以下简称“未名金石”）合作设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，投资金额为人民币1980万元。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）董事会审议情况

上述事项于2016年1月22日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对未名金石的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

未名金石投资管理（北京）有限公司基本情况

企业名称：未名金石投资管理（北京）有限公司

注册号：110108018834637

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1108-032号

法定代表人：陈朝辉

注册资本：1000万元

经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、

未名金石投资管理（北京）有限公司是一家以资源行业并购为主，尤其擅长国际资源并购，并以金融行业并购（保险、银行、证券）为辅的大型资产管理公司，业务覆盖北京、上海、深圳、香港等主要城市。

三、投资标的的基本情况

1、拟设立公司名称：华岳鲲鹏资产管理有限公司（以工商核准名称为准）

2、注册地：上海

3、经营范围：实业投资；投资管理；资产管理等

4、注册资本：人民币6000万元

5、股东名称、认缴出资及出资比例

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四、投资协议的主要内容

（一）基金管理公司

1、鹏欣环球股份有限公司（甲方）和未名金石投资管理（北京）有限公司（乙方）共同设立基金管理公司并作为基金管理人。甲方及乙方的持股比例分别为33%和67%。

2、秉承此前已缔结的框架性战略合作协议等法律文件，基金管理公司的注册资本为60,000,000.00元人民币；甲方、乙方根据持股比例分别进行认缴19,800,000.00元人民币和40,200,000.00元人民币。

3、基金管理公司为基金管理人，同时也是普通合伙人。

4、基金管理公司将下设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委任一名董事、乙方委任两名董事，双方共同委任两名行业专家作为独立董事。其中甲方委任董事长，乙方委任执行董事，董事会为基金管理公司经营决策机构，对股东会负责；

5、 由执行董事提名总经理，负责基金管理公司的日常经营管理及业务开展等经营决策，对董事会负责；

6、 执行团队由总经理负责组建，执行具体投资及并购业务的工作开展，对总经理负责；

7、 基金管理公司不设监事会，由执行团队推荐一名员工代表作为监事，负责监督公司财务及高级管理人员的履职行为等；

8、基金管理公司拟注册在中国上海自贸区内，公司运营地点根据情况设在北京、上海及香港。

9、本协议签订后3个工作日内开始基金管理公司的注册工作。获得正式公司营业执照后3个工作日内可于双方指定银行启动开户，开户后10个工作日内将完成首期注资至指定账户。

（二）基金设立

1、投资及并购业务将以基金形式开展，基金可采用有限合伙企业形式。

2、基金将采用项目专项基金形式，以拟投资目标项目总交易金额（含债权部分）为每期基金规模。具体以目标项目投资框架协议确定数额为准。

3、有限合伙人认购99%的基金规模，原则上普通合伙人认购1%的基金规模。

4、基金退出后的收益分配中，有限合伙人享有基金净收益的80%，普通合伙人享有净收益的20%。

5、原则上基金存续期限拟为2年，可根据市场情况延期2次，每次不超过1年。

6、基金将委托基金管理公司作为基金管理人（以协议方式委托），负责基金的投资决策与日常运营管理。

7、基金的退出将遵循市场化原则，甲方有义务依照市场公允价格回购已投资标的或资产，同时基金可以考虑其他更优退出途径。

8、基金管理费将按照基金规模的2%收取，有限合伙人需在与投资标的股东签署《股权投资或买卖认购协议》之日起的5个工作日内将款项汇至基金管理公司指定账户。

9、有限合伙人内部的收益分配比例与其出资比例一致；普通合伙人内部收益分配比例与其股份比例一致。

10、双方在设立基金、基金管理公司时，将秉承本协议的原则签署《合伙人协议》、《出资协议》、《委托管理协议》等法律文件，并将基金的投资、运营、管理等在《合伙人协议》、《出资协议》、《委托管理协议》中进一步细化落实。

五、对外投资对上市公司的影响

公司与未名金石合作共同设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，通过与专业的投资公司进行合作，充分发挥合作双方的各自资源和优势，以基金管理公司为投资主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，有利于公司获取新的利润增长点。

六、对外投资的风险分析

1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风 险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维 护公司投资资金的安全。

2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相 关事项的进展情况。

七、上网公告附件

《鹏欣环球资源股份有限公司及未名金石投资管理（北京）有限公司合作协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年1月22日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-015

鹏欣环球资源股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

● 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）日前签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方拟在对海内外矿业项目勘探和开发等方面展开合作。

（一）交易对方的基本情况

公司名称：中色地科矿产勘查股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市朝阳区北苑5号院四区8号楼920室

法定代表人：王京彬

注册资本：36230.4万元

注册号：110105006748898

经营范围：固体矿产地质勘查；基础地质勘查；能源矿产地质勘查；地球物理勘查；地球化学勘查；遥感地质勘查；探矿工程；地质测试；岩矿实验；选冶实验；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术推广；技术中介服务；测绘服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包、专业承包、劳务分包；劳务派遣；销售金属矿石、金属材料、计算机软件及辅助设备、专用设备、仪器仪表；电脑打字、排版、印制、装订服务；电脑喷绘、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）协议签署的时间、地点

本协议由公司与中色地科于上海签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

上述事项于2016年1月22日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

签订本框架协议不需要履行相关审批或备案程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作的背景

鉴于鹏欣环球资源股份有限公司(甲方)现有产业、资本运作平台优势及中色地科矿产勘查股份有限公司(乙方)在技术和信息专业优势，双方共同着眼全球资源战略，本着发挥各自优势、互相支持、互惠互利、共同发展的原则，依照《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、法规，遵循平等自愿和诚实信用的原则，甲乙双方在友好协商的基础上达成战略合作协议。

（二）合作协议的主要条款

1、双方一致同意就海内外矿业项目勘探和开发开展紧密合作，中色地科发挥其技术和信息优势，做好鹏欣资源矿业发展的有力技术支撑。甲方发挥其资金优势，双方互信互惠，协同合作，共同做好每一个合作项目，风险共担，收益共享。打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系。

2、作为战略合作伙伴，鹏欣资源和中色地科定期互相交流矿业项目信息，相互提供各自境内外项目的合作机会，从勘查到开发各个阶段，均在可能的情况下向对方提供参与的机会，包括在境内外资本市场的机会。

3、在战略合作协议的框架下，双方战略合作事项由双方的高层决策人员共同讨论确定。具体项目的合作方式实行一事一议，遵照以诚相待、双赢互利的原则签订项目合同等。在同等条件下，鹏欣资源的技术服务类业务优先安排中色地科实施。

（三）协议的生效条件、生效时间等

本协议有效期十年，一式四份，双方各持两份，由双方授权代表签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

本协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于公司海内外矿业业务的发展。本协议履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。

四、重大风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商 达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作 合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相 应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

《战略合作框架协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年1月22日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2016-016

鹏欣环球资源股份有限公司

关于财务总监变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司现任财务总监冯阳女士因岗位变动原因，不再担任公司财务总监职务。

公司将根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，尽快聘任财务总监，在此期间由总经理何寅先生代行财务总监职责。公司董事会对冯阳女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年1月22日