西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）（面向合格投资者）

（上接18版）

文化产业是投资回报最好的行业之一。当代社会各种产业利润主要靠领先的自主创新和技术进步来实现，而文化产业正是自主创造和技术含量高的一个门类；加上政策因素和市场因素的作用，文化产业的资本盈利率比较高，文化产业领域投资热将会长期存在；最后从消费角度看，文化产品是与日俱增的消费热点。

2、旅游行业

近年来，中国旅游业仍然保持了持续、平稳、较快发展，实现了“十二五”旅游业发展良好开局。旅游市场呈现“两高一平”格局，国内旅游和出境旅游保持快速增长态势，入境旅游轻微增长。

2014年,我国旅游业总体保持健康较快发展。国内旅游市场继续较快增长，入境旅游市场轻微增长，出境旅游市场持续快速增长。2014年全年，国内旅游人数36.3亿人次，同比增长11.4%；国内旅游收入达3.1万亿元，同比增长16.3%。入境旅游方面若环境改善，措施得当，与去年持平。出境旅游人数1.16亿人次，同比增长18.2%；出境旅游花费1550亿美元，同比增长20%，旅游服务贸易逆差将突破1000亿美元。旅游接待总人数37.6亿人次，同比增长10.8%；旅游总收入3.3万亿元，同比增长14.8%。

2014年陕西省接待入境旅游人数266.3万人次，同比增长5%，增幅比全国平均水平高6.1个百分点；旅游外汇收入14.16亿美元，同比增长5.5%，增幅比全国平均水平高6.3个百分点；其中，接待外国人185.8万人次，同比增长3.86%，香港同胞29.3万人次，同比增长2.77%； 澳门同胞17.2万人次，同比增长9%；台湾同胞34万人次，同比增长12.25%。在全国入境旅游市场从2012年第一季度持续下降的情况下，陕西省入境旅游则在变化中寻求突破，借助“三星”效应的持续放大，积极开拓以韩国为首 的亚太市场，使陕西入境旅游市场逆市而上，综合效益不断提升，呈现出稳中有好的发展态势。

如今，国民收入实现快速增长，促进内需扩大，已成为政府促进经济发展、改善民生状况的首要任务，这也是贯穿“十二五”的主线。参照国际发展经验，收入再分配将带来消费的升级，随着服务性消费的扩张，居民部门将显著加大在旅游方面的消费比例。另外，国家已经将大力发展旅游业提升到了国家战略高度，并予以了多方面的扶持。因此，未来我国旅游行业发展和旅游消费增长有望显著高于居民消费总支出增长。

3、曲江新区文化产业（工程）项目及基础设施行业状况及前景

作为陕西省、西安市确立的文化产业发展核心区域，曲江新区主要投资建设文化产业类项目。2002 年以来，该区先后建成大雁塔北广场、大唐芙蓉园、曲江国际会展中心、曲江池遗址公园、大唐不夜城等一批重大文化项目，形成了以文化旅游、会展创意、影视演艺、出版传媒等产业为主导的文化产业体系，成为西部最重要的文化、旅游集散地，陕西文化、旅游产业发展的标志性区域。为推动该区尽快实现既定的经济和社会发展目标，2009 年西安市政府决定扩大该区建设管理区域，启动二期建设，规划建设出版传媒产业园区、会展产业园区、国际文化创意园区、动漫游戏产业园区、文化娱乐产业园区、国际文化体育休闲区、影视娱乐产业园区、艺术家村落等，打造文化产业门类最齐全、规模最大、效能最优的国家级文化产业示范区。此外，区域面积达24.60 平方公里的临潼国家旅游休闲度假区的开发建设工作也已经启动。目前，曲江新区核心区域40.97 平方公里，同时辐射带动大明宫遗址保护区、法门寺文化景区、临潼国家旅游休闲度假区和楼观台道文化展示区等区域，发展区域面积近150 平方公里。随着曲江新区管理区域的扩大，区内投资规模逐年增长。2012-2014年度，曲江新区固定资产投资分别为360亿元、456亿元和600亿元。

4、房地产行业

房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，以住宅为主的房地产开发投资持续快速增长。从最近几年的统计数字看，中国房地产行业投资增长率保持在20%左右，个别年份甚至接近30%，远高于同期GDP增幅。

（二）相关产业政策

1、文化产业政策

改革开发30年来，特别是党的十六大以来，国务院、文化部以及相关部门始终把完善文化产业政策作为重点工作来抓，先后制定出台了一系列促进文化产业发展的政策和文件。如《文化产业发展第十个五年计划纲要》对“十五”期间文化产业发展提出了明确的任务，合理规划文化产业“十五”期间的发展蓝图，对加快发展文化产业，使之成为国民经济新的增长点；2003年9月4日 文化部下发《关于支持和促进文化产业发展的若干意见》提出我国文化产业发展目标是在国家宏观调控下，市场机制在文化资源配置上的基础性作用得到充分发挥。文化产业各个门类结构合理、技术先进，形成一批实力雄厚、竞争力强的文化企业和有影响的文化品牌，建立一定规模的现代化文化产品生产、服务和销售网络，文化产业整体实力和竞争力明显增强，在国际市场上占有一定份额。2004年10月18日文化部下发的《关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见》提出要大力营造非公有制经济发展文化产业的良好政策环境和市场环境；2005年3月29日财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》提出对政府鼓励的新办文化企业，可统一享受相应的税收优惠政策。2007年11月12日文化部下发的《关于鼓励和支持文化产品和服务出口的若干政策》明确按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，积极鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业。

2009年国务院正式通过了《文化产业振兴规划》，第一次从国家层面上对文化产业的发展制定了规划。同样在这一年，中宣部、文化部联合下发《关于深化国有文艺演出院团体制改革的若干意见》，决定全面深化文化体制改革，把事业性质的文化单位转制为企业，推入市场，实现真正的竞争局面。

2010年3月19日，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部委联合发布的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）指出，“应大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”。这些政策的出台表明，我国政府已经把文化产业和旅游业放在了未来国民经济发展的重要战略地位。2010年10月，中共中央十七届五中全会召开，会议提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业：要推进文化大发展大繁荣，提升国家软实力。推进文化创新，深化文化体制改革，增强文化发展活力，繁荣发展文化事业和文化产业。2011年10月，中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国。

2011年7月，由财政部、中银国际控股有限公司、中国国际电视总公司和深圳国际文化产业博览交易会有限公司共同发起我国第一支国家级文化产业投资基金“中国文化产业投资基金”成功设立，基金总规模200亿元，将为文化产业发展提供有力地金融支撑。据了解，2012年初预算安排中，中央财政加大了对文化产业的支持和投入，安排文化体育与传媒支出493.84亿元，较上年增长18.7%。

2012年2月份，人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，以加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展。《意见》指出要加强和改进旅游业金融服务，金融部门要高度重视，合理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持和推进旅游业科学发展和转型升级。

近年来，陕西省政府办公厅相继出台《陕西省文化产业发展纲要》、《关于加快发展我省文化产业的若干政策措施》等文件给予了省内文化产业发展一定的扶持政策。

2、景区开发及旅游政策

近年来，旅游行业的扶持政策一直在密集推出。继2012年12月《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》对外公布以来，旅游行业就相继受到中央和地方政府的支持。

2013年2月16日，为支持和促进旅游业加快发展，央行等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，要求各银行业金融机构加大对小型微型旅游企业和乡村旅游的信贷支持，并指出要加强旅游景区金融基础设施建设，提高旅游行业和旅游景点金融服务便利性。

与此同时，由于我国旅游业增加值已占到GDP的4%以上，接近国际上认定的超过5%即为支柱产业的标准，于是国务院把旅游业列入战略性支柱产业，在国务院的定位下，各级地方政府也加大了对旅游业的支持。数据显示，今年以来，我国有28个省区市将旅游业定位为战略性支柱产业或支柱产业，28个省区市同时成立了党委或政府领导牵头的旅游产业发展领导机构。

另外，国家旅游局正在就《国民旅游休闲纲要》展开进一步的意见征求和修改完善，市场普遍预期该纲要年内出台可能性极大。《国民旅游休闲纲要》的颁布将对我国旅游业产生重大的影响。全民带薪休假将极大的推动中国旅游市场的需求，也将改变中国旅游服务的产品结构。

曲江的开发，一直坚持在市委、市政府领导下，在社会各界的监督指导下，坚持区域科学性定位，坚持超前规划，合理布局。一期完成了曲江15.88平方公里的发展规划，将曲江的发展定位于建设成为以盛唐文化为特色，集旅游、居住、休闲、会展、商贸、科教等功能为一体的城市发展新区，和中国西部重要的游客集散地、旅游中心和文化中心。依据总体规划，区内不规划工业项目，管委会只投资大型文化旅游项目，旨在带动新区走上人文化、生态化的良性发展道路。2010年末市委、市政府研究通过了《曲江新区扩区发展规划》，曲江新区将在现有面积15.88平方公里的基础上，扩至40平方公里，曲江新区面积从此翻番。在新扩区域内，曲江新区将规划建设主题旅游与文化商贸区、会展商务与传媒出版区、影视演艺与科教创意区、遗址博览与生态创意区、娱乐运动与休闲度假区等五个功能分区。扩区后的曲江新区，文化产业发展将有更大动作。在一期曲江文化景区的基础上，将规划建设出版传媒产业区、国际会展产业园、国际文化创意区、动漫游戏产业区、文化娱乐产业区、国际文化体育休闲区、影视娱乐产业区、艺术家村落，形成九大文化产业园区。据悉，曲江还将建设杜陵国家5A级生态景区。目前三大项目率先启动，一是规划占地约1200亩的曲江欢乐世界项目，将建设西部最大、国内一流的游乐主题公园；二是规划占地500亩，集古玩展示、交易、收藏、鉴赏、评估以及高仿产品开发为一体的古玩产业基地；三是规划占地500亩，建设当代艺术家村落，着力打造集画廊、艺术工作室、文化公司、时尚店铺于一体的多元文化空间等文化旅游项目。

通过大项目带动，曲江景区将在新扩区域内快速形成多个设施齐全、功能完备的文化产业示范带，迅速实现整个区域“大文化、大产业、大生态”的开发建设目标，到2015年全面建成曲江国家级文化产业示范区。

3、文化产业（工程）项目及基础设施政策

曲江新区从原曲江度假区15.88 平方公里逐步扩大至目前的150 平方公里发展区域过程中，得到西安市政府的较大支持。在1997 年西安市人民政府发布的《西安曲江旅游度假区管理暂行办法》中规定：原度假区15.88 平方公里内开发建设应缴纳的有关土地出让金、综合配套费、基金等费用，由曲江管委会统一收取，全部用于度假区的基础设施建设。原曲江度假区内市政道路的建设和维护，由曲江管委会负责，所需资金不足部分，用西安市城镇资金补贴。在2007 年《西安市人民政府办公厅关于曲江新区管理机制及有关问题的通知》中规定：西安曲江国际会展中心项目交由曲江新区管理和实施，项目约占地面积3,700 亩，其中曲江新区15.88 平方公里范围内所有内外资企业缴纳的工商税收及附加收入、西安曲江国际会展中心3,700 亩规划范围内新建企业缴纳的工商税收及附加收入由西安市雁塔区人民政府和曲江管委会按5:5 的比例分成；曲江新区15.88 平方公里和西安曲江国际会展中心3,700 亩规划范围内的契税收入为曲江新区固定收入。

2009 年9 月西安市人民政府第14 届常务会议原则同意了由曲江管委会、临潼区政府合作共建规划面积为24.60 平方公里的临潼国家旅游休闲度假区。在2010 年2 月西安市人民政府印发的《西安临潼国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》中规定：曲江管委会对临潼度假区的管理权限自双方签订协议日起计为13 年，13 年后曲江管委会从临潼度假区退出；临潼度假区规划范围内的土地管理和土地开发，由曲江管委会负责，土地出让金收入、契税收入全部留归曲江管委会，用于临潼度假区的征地拆迁、基础设施建设；临潼度假区内新建项目的税收（除契税外）及附加收入，自第4 年起至第13 年，由曲江管委会和临潼区政府按5:5 的比例分成。

在2010 年3 月《西安市人民政府办公厅关于印发西安楼观中国道文化展示区规划建设实施方案的通知》中规定：成立西安曲江楼观道文化展示区管理办公室（简称：“管理办公室”）作为曲江管委会的常设派出机构，负责西安楼观中国道文化展示区（简称“道文化展示区”）项目的开发建设；道文化展示区项目规划控制面积22.7 平方公里，区内土地出让收益（含契税）全部归曲江管委会，配套费收入全部归管理办公室用于道文化展示区建设。

4、房地产宏观调控政策

随着我国经济的稳步复苏，为防止房地产市场投资泡沫的再度产生，2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年2月20日，银监会正式发布《流动资金贷款管理暂行办法》和《个人贷款管理暂行办法》，打击炒房者和投机行为。2010年3月10日，国土资源部再次出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被冻结等19条内容。2010年4月2日，财政部下发通知称，对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。2010年4月15日，国务院出台具体措施，要求对贷款购买第二套住房的家庭，首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%。2010年4月18日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》指出，商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房的贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2010年6月12日，中国住房城乡建设部等7部门联合制定的《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》发布，旨在解决中国城市中等偏低收入家庭住房困难。2010年9月27日，国土部、住建部《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》该《通知》要求贯彻落实“国10号文”确定的工作任务，进一步加强房地产用地和建设的管理调控，积极促进房地产市场继续向好发展。2010年11月3日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行、银监会联合印发《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，公积金新政强调，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，严禁使用住房公积金个人住房贷款进行投机性购房，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。

2011年1月26日，国务院常务会议研究部署进一步做好房地产市场调控工作，会议要求，二套房房贷首付比例升至60%，深化贯彻差别化住房信贷政策；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时间内，要从严制定和执行住房限购措施。2011年3月23日，国家发改委宣布，从5月1日起商品房销售明码标价实行“一套一价”，并明确公示代收代办收费和物业服务收费，商品房经营者不得在标价之外加收任何未标明的费用。同时，商品房销售价格明码标价对外后，可以自行降价，打折销售，但涨价必须重新申报备案。2011年7月14日，国务院常务会议要求继续严格实施差别化住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房，合理引导住房需求；已实施住房限购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2011年12月9日，中央政治局会议指出要坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归，促进房地产市场健康发展。

（三）发行人面临的行业竞争情况

1、文化旅游经营产业

发行人自成立以来，践行“文化立区、旅游兴区”的发展战略，以唐文化为主题，赋予现代的旅游形态，唐乐、唐舞、唐宴、唐风建筑等历史元素的现代旅游，完美实现唐风和现代兼容和谐。2007年8月，曲江新区成为首批国家级文化产业示范园区；2008年5月，曲江新区又荣获首届中国文化产业创新奖。区内大唐芙蓉园、大雁塔文化休闲景区跻身国家5A级旅游景区。实现曲江新区从旅游区向文化产业示范区的转变。建立初具规模的文化旅游区、影视演艺区、会展广告区、创意传媒区，区内人居、绿化和教育环境全面优化。发行人承建了亚洲最大的唐文化音乐喷泉广场、中国第一个全方位展示盛唐风貌的皇家园林式文化主题公园——“大唐芙蓉园”、中国西部最大的海洋主题公园——西安曲江海洋世界以及中国唯一佛指真身舍利所在地——法门寺文化景区成为全国文化旅游的新亮点。以曲江模式开发建设，曲江团队全面担纲的唐大明宫国家遗址公园，总投资达140亿元，创造了世界大遗址保护工程的东方典范，已于2010年10月开放。

发行人在文化旅游行业的竞争对手主要为：陕西旅游集团有限责任公司、西安旅游集团有限责任公司、陕西历史博物馆等。

2、影视文化行业

自2006年成立以来，公司凭借专业的人才优势和特有的秦、汉、唐文化内涵储备，在影视行业方面获得了快速的发展，已经成为全国影视行业一支不可忽视的新生力量。发行人投资制作电影《老港正传》荣获国家电影华表奖。《大明宫》、《法门寺》等大型记录片央视播出，全国反响强烈。电视剧《张小五的春天》在央视播出广受好评。电视连续剧《大秦帝国》在陕西、东南、河南等四家卫视播出，成为当期收视冠军。

发行人在影视文化行业的区域竞争对手主要为：西部电影集团。

3、文化产业（工程）项目及基础设施

因发行人为国有企业，其股东曲江管委会是西安市人民政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，具有区域内建设项目审批、规划定点、建设管理等职责。文化产业（工程）项目及基础设施业务在曲江新区内均由曲江管委会委托发行人承建，无其他公司承做。

4、房地产行业

发行人在西安开发了翠竹园小区的房地产定向开发项目及雁鸿小区、雁湖小区、南窑村安置小区等景区拆迁改造居民安置房等楼盘，其中居民安置房采用回购模式建设。

曲江早期开发建设楼盘以高端别墅项目为主，如湖滨花园、御花园、曲江御苑、钻石王朝、曲江溪园等项目，分布在雁塔南路与芙蓉西路之间。随着大雁塔北广场的改造，自2006年来大量高端、中高端产品以“雁塔南路为轴线、曲江南北湖为中心”形成区域规模，重点项目如中海国际社区、金地芙蓉世家、龙湖曲江盛景、融桥曲江观邸、鸿基紫韵等，极大带动了区域发展。目前，随着曲江行政商务中心的投入使用，绕城高速以南出现部分中端住宅产品，主要有大华公园世家和富力城等。

发行人在西安房地产市场的主要竞争对手为：西安融侨房地产有限公司、龙湖地产、西安鸿基房地产开发有限公司、中海地产、西安万业房地产开发有限公司等。

十、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

1、文化旅游行业

陕西是文化及旅游大省，省内从事旅游文化产业的公司较多，主要有西部电影集团、陕西旅游集团有限责任公司、西安旅游集团有限责任公司、陕西出版集团、陕西演艺集团等。根据陕西省及西安市政府的统一规划，各公司从事的旅游文化产业侧重点不同，例如华山景区主要由华山风景名胜管委会负责开发运营，华清池景区主要由陕旅集团负责运营，而以唐文化为主题的曲江景区和楼观台道文化展示区、临潼旅游度假区等则主要由发行人负责运营。

发行人是目前陕西省最大的文化产业集团公司，2006年，公司被文化部命名为国家级文化产业示范基地，2007年，曲江新区又被国家文化部列为“国家文化产业示范园区”，2009年，公司被评为中国服务业500强企业，根据陕西省统计局文化产业排名，2008年集团公司在全省综合文化类企业中排名第一。公司开发建设的曲江会展中心荣获2008年度中国最佳会展中心和2008-2009年中国品牌展会金鼎奖；2009年集团董事长兼总经理段先念荣获”中华文化人物”称号,当选2009陕西”最具文化影响力人物”；2011年，集团公司荣登中国服务业企业500强第325位，较2009年跃升161位；在新闻、报刊、图书的出版发行与销售和广播、影视、音像、文体等文化产业综合9强中排名第5位，较2009年位次跃升4位；2012年西安曲江文化产业投资（集团）有限公司荣膺中国“文化企业30强”，是陕西省唯一入选的文化企业。

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司是陕西省内唯一的以曲江景区为开发中心的文化产业集团，曲江景区是陕西省内以唐文化为核心的文化旅游产业景区，发行人在该细分领域内优势明显。

2、会展行业地位

发行人通过旗下会展控股和会展集团两家子公司承办国内外会议展览、经营曲江国际会展中心总体规划区域的投资和开发建设。目前，曲江国际会展中心已经成为西安举办各种国际、国内大型会议及展览的首选场地，区域品牌优势明显。发行人会展板块自成立以来，成功整合了陕西省内的会展资源，旗下会展企业20多家，并与国内50多家会展企业结成合作联盟。举办展会数量在本地市场占有率超过90%；形成了周周有展会、月月有大展的繁荣局面。成功承接国家级展会“中国东西部贸易洽谈会”、“中国西部文化产业博览会”、“第二届中国诗歌节”等20多场。曲江会展产业已成为带动西安城市经济的重大引擎。

3、影视文化产业

发行人通过旗下曲江影视集团进行广播电影电视节目的制作、策划和投资。自2006年成立以来，公司凭借专业的人才优势和特有的秦、汉、唐文化内涵储备，在影视行业方面获得了快速的发展，已经成为全国影视行业一支不可忽视的新生力量。发行人投资制作电影《老港正传》荣获国家电影华表奖。《大明宫》、《法门寺》等大型记录片央视播出，全国反响强烈。电视剧《张小五的春天》在央视播出广受好评。电视连续剧《大秦帝国》在陕西、东南、河南等四家卫视播出，成为当期收视冠军。围绕丰富的秦、汉、唐文化内涵所延伸拍摄的各类影视作品是发行人影视文化板块得以快速发展的主要原因，也是发行人所独有的特色优势。

发行人通过旗下文化演出集团进行文艺演出、大型文体活动的组织策划与承办。截至2011年末，文化演出集团成员企业已达10余家，相继引进并成功演出《人文奥运·盛典西安》、《郎朗音乐会》、英国原版音乐剧《猫》、爱尔兰歌舞剧《大河之舞》、美国百老汇音乐剧《灰姑娘》、周杰伦演唱会、维塔斯西安演唱会、“纵贯线”西安演唱会等一批国内和国际一流的演艺精品，占据了西安文化演出市场85%以上的份额。大型秦腔交响诗画《梦回长安》连续上演320场，收入达1,900万元。演出集团拥有质量优良、性能可靠、音色优美的音响及灯光设备，为2008年北京奥运会提供灯光音响的专业化服务，受到了组委会授予的“突出贡献奖”。首倡曲江话剧演出季，打造出西安文化新名片。

4、出版传媒产业

发行人通过全资子公司曲江出版传媒进行各类出版物的出版及销售。围绕唐文化深度挖掘，发行人已经形成了具有自身特色的出版传媒优势。曲江出版传媒发行的重大文化典籍工程《四部文明》震撼出版界，编纂的大型诗歌集《诗韵华魂》享誉文坛。

5、文化产业（工程）项目及基础设施

文化产业（工程）项目及基础设施业务在曲江新区内均由曲江管委会委托发行人承建，无其他公司承做。

6、房地产

发行人房地产板块开发依托 “曲江”地域的品牌知名度，全力打造“曲江地产”品牌。曲江的楼盘凭借着优良的工程质量、超前的人居理念得到了广大居民的认可。西安曲江旅游投资（集团）有限公司与紫薇地产联合开发的“曲江·紫薇永和坊”市民认购踊跃。“曲江地产”已经成为西安市高端、高品质地产的代名词。

（二）发行人的竞争优势

（1）政策优势

发行人是曲江新区管委会直接投资的国有独资企业，肩负着曲江新区旅游资源开发、基础设施和市政配套设施建设、文化产业发展的重大责任，陕西省委省政府、西安市委市政府和曲江新区管委会赋予公司更多的文化旅游资源。公司采取“文化+旅游+城市资源”经营运作模式，可以优先获取土地资源、旅游资源、文化产业资源。现在，文化集团已拥有20多家大型专业文化集团、400多家骨干文化企业，西安市人民政府已决定将西安市歌舞剧院、儿童艺术剧院、话剧院等六大剧院以及西安市新华书店等资产划拨至文化产业集团，并决定由文化产业集团收购西安市出版发行集团，将集团公司进一步作大作强。

（2）政府支持及补贴

西安曲江新区充分发挥政府职能，持续解放文化生产力，为企业做强做大提供有力资金保障和资源支持。成立了专门职能部门——西安曲江文化产业发展中心，促进文化产业发展；成立了注册金额达5亿元的曲江文化产业投资担保公司，为中小文化企业发展打造投融资平台；设立了曲江新区文化产业人才创业基金、文化原创基金、中国电影电视新人新作助推基金等5个基金共计5亿元人民币。每年设立1亿元的曲江文化产业扶持资金，扶持重点文化产业项目和文化企业，资助文化活动；每年拿出2000万元房租补贴，对入区文化企业100平米内的办公场所进行专项补贴；三年内对入区文化企业营业税实施全额财政补贴。

（3）资源优势

丰富的唐文化内涵与历史遗迹是发行人取之不尽、用之不竭的核心资源。唐大慈恩寺遗址公园（雁塔南苑）曾是唐朝著名的城市公园，占地约70亩。由于其特殊的历史及地理位置，现已改造成重现唐代风貌、展现唐代人文气息的古典皇家园林，形成西安市新的城市景观。“大唐芙蓉园”是重现盛唐皇家园林的主题公园。“曲江池遗址公园”绿水盈盈，再现唐“八水绕长安”的历史胜景。

曲江用盛唐文化破解发展命题。大气、开放、包容、和谐、青春、浪漫，是大唐曲江的文化基因，更是现代曲江的文化精髓。

十一、发行人关联交易情况

（一）关联交易制度规定

目前发行人制定了关联交易制度。公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合成本加成定价的，则按照协议定价。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

（二）关联方关系

1、发行人母公司

单位：万元，%

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2、发行人子公司

单位：万元，%

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3、发行人的联营企业

单位：万元，%

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4、其他关联方

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（三）关联方交易情况

■

（四）关联方应收应付款项余额

单位：万元

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单位：万元

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十二、发行人资金被股东占用和对股东提供担保情况

发行人在最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

发行人为控股股东及其关联方提供担保的情况见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息/六、或有事项/（一）担保事项”。

十三、信息披露和投资者关系管理安排

发行人、承销商及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书摘要及其他相关法律、法规、规章的规定，对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付的重大事项的披露工作。

发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

本次债券的信息披露将在深圳证券交易所网站专区或深交所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于企业在其他场合向市场披露的时间要求。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

第四节 发行人的资信状况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年6月30日，发行人共获得主要贷款银行的授信额度为162.91亿元，其中已使用授信额度为121.10亿元，尚有41.81亿元的授信额度未使用，具体情况如下：

单位：万元

■

二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人待偿还债券本金余额为46亿元，具体如下所示：

■

截至本募集说明书摘要签署日，上述债券本息偿付未出现违约情况。

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例

本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过25亿元（含25亿元）。按照本次债券募集25亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券余额占其2014年12月31日经审计的财务报表净资产（所有者权益合计）和2015年6月30未经审计的财务报表资产（所有者权益合计）的比例分别为27.44%和28.91%，均未超过40%，符合相关法律法规的规定。

五、最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100%

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

营业利润率=营业利润/营业收入×100%

应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均净额

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据来自于本公司的财务报告，相关数据及分析说明基于本公司最近三年经审计的财务报表（其中，2013年数据使用经审计的2014年财务报告期初数）及一期未经审计的财务报表，投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及一期未经审计的财务报表的审计相关内容。

一、 财务报表的编制基础及方法

本部分内容所涉及发行人2012-2014年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表，2015年上半年财务数据来源于发行人提供的未经审计的合并及母公司财务报表。

（一）重大会计政策的变更情况

自2009年1月1日起，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”）。

（二）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

希格玛会计师事务所有限公司对发行人2012-2014年的会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的 [希会审字（2013）1214号]、[希会审字（2014）1220号] 、[希会审字（2015）1398号]审计报告。

（三）重要事项说明

2013年5月8日根据曲江新区管委会《关于委托曲江文化产业集团代持开元中央文化区投资发展公司股权的决定》，公司与曲江新区管委会签订股权代持协议，明确公司持有西安开元中央文化区投资发展有限公司（以下简称“CCBD公司”）股权系代管委会持有性质。

1、CCBD公司的实际出资人和股权持有人均系管委会，对CCBD公司的投资收益权、处置权以及重大事项的决策权也均由管委会依法享有。公司仅作为该投资名义上的出资人，按照管委会的要求及相关协议约定，代管委会持有该股权，不享有股东权利，不承担股东义务及风险。

2、公司因签署《西安中央文化商务区（CCBD）二期项目合作框架协议》以及投资CCBD公司所产生的法律责任、义务、风险均由管委会承担。

3、2012年9月及2013年6月，管委会通过公司向CCBD公司实际缴付的人民币6亿元，实系管委会出资。

按照上述约定，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）遵循实质重于形式原则，2014年度公司将所持有6亿元CCBD股权与管委会拨入的6亿元出资款未列入资产负债表。

（四）合并财务报表范围的变更情况

1、发行人2012年合并报表范围

发行人2012年度合并报表范围情况如下：

■

2、2013年度较2012年度合并报表范围变更情况如下：

■

对照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）第十二条关于重大资产重组的标准：资产出售前一年，陕文投公司2012年末资产总额83.22亿元，曲江文化集团2012年末资产总额385.62亿元，出售的资产总额占发行人资产总额比例为21.58%；陕文投公司2012年度营业收入10.93亿元，曲江文化集团2012年度营业收入82.08，出售资产最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例为13.32%；陕文投公司2012年末净资产40.21亿元，曲文投2012年末净资产109.45亿元，出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的36.74%。以上指标均未超过50%。未达到重大资产重组的标准。

3、2014年度较2013年度合并报表范围变更情况如下：

■

4、2015年上半年较2014年度合并报表范围变更情况

发行人2015年上半年财务报表合并范围较2014年无变化。

二、最近三年及一期及一期的公司财务报表

（一）最近三年及一期及一期公司合并资产负债表

单位：万元

■（二）最近三年及一期及一期公司合并利润表

单位：万元

■

（三）最近三年及一期公司合并现金流量表

单位：万元

■

（四）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

（五）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（六）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100%

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

营业利润率=营业利润/营业收入×100%

应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业收入/存货平均净额

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/总负债

利息保障倍数（倍）=EBITDA/利息费用

平均总资产回报率=净利润/平均总资产净额

2012年-2014年度以及2015年1-6月公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

四、管理层讨论与分析

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以公司近三年度经审计的财务报表的数据及一期未经审计的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。

（一）合并报表分析

1、资产结构分析

报告期内公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

■

总体而言，公司资产以流动资产为主。2012-2014年末及2015年6月末，公司流动资产占比分别为75.12%、76.54%、75.72%和75.18%。公司流动资产中所占比重较大的主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，公司非流动资产中所占比重较大的主要为长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程和无形资产。

（1）流动资产分析

报告期内，公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

■

①货币资金

公司近三年及一期及货币资金情况如下：

2012-2014年末及2015年6月末，公司货币资金余额分别为657,611.59万元、386,559.53万元、460,420.24万元和353,341.97万元，占资产总额比重分别为17.05%、10.21%、10.74%和8.24%。2014年末发行人货币资金余额460,420.24万元，其中受限的货币资金为203,302.86万元，占比44.16%，其中银承兑汇票保证金24,562.11万元、为公司及其子公司借款提供质押担保168,740.75万元、购买恒丰银行融资方案产品受限10,000万元。货币资金2014年末比2013年末增加73,860.71万元，主要原因是取得借款增加货币资金。2015年6月末，公司货币资金余额为353,341.97万元，较年初减少23.26%，主要原因是经营活动减少了货币资金。

②应收账款

公司近三年及一期应收账款情况如下：

2012-2014年末及2015年6月末，公司应收账款净额分别为397,513.61万元、430,447.65万元、365,554.31万元和346,320.20万元，占资产总额比重分别为10.31%、11.37%、8.53%和8.07%。公司应收账款占资产总额比重近年来不断下降。2014年末，公司应收账款净额365,554.31万元，除去单项计提坏账准备的应收账款，其中账龄在1年以内的应收账款占比69.50%，账龄在1年以上的占比30.5%。2014年末公司应收账款比2013年末减少64,893.34万元，主要原因是西安曲江新区土地储备中心回购款收回。2014年末，应收账款主要包括景区基础设施建设板块283,610.82万元，文化旅游经营板块27,918.09万元，文化产业（工程）项目板块4,940.80万元，房地产板块34,636.72万元。2014年末，公司应收账款计提了7,199.83万元的坏账准备，其中1,219.95万元为单项全额计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提较为充足。2015年6月末，公司应收账款净额为346,320.20万元，比年初减少19,234.11万元，减幅为5.26%，较年初变化不大。2013年末、2014年末公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

■

2014年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元，%

■

2014年末公司应收账款欠款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

2015年6月末公司应收账款欠款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

③预付款项

公司近三年及一期预付账款情况如下：

2012-2014年末及2015年6月末，公司预付账款余额分别为298,480.49万元、191,331.38万元、203,748.30万元和156,162.89万元，占资产总额比重分别为7.74%、5.06%、4.75%和3.64%，预付帐款占资产总额比重近年来一直下降。2014年末，公司预付账款余额203,748.30万元（其中账龄在1年以内占比47.74%，1-2年占比29.03%，2-3年占比22.17%，3年以上占比1.06%），其中主要是预付楼观土地诚意金46,731.63万元，预付清水湾客户房款63,322.42万元，预付临潼国家旅游休闲度假区建设协调指挥部工程款27,144.50万元等。2015年6月末，公司预付账款余额为156,162.89万元，较年初减少23.35%,主要原因是子公司西安曲江建设集团有限公司工程预付款减少。

2014年末公司预付账款欠款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

2015年6月公司预付账款欠款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

④其他应收款

公司近三年及一期其他应收款情况如下：

2012-2014年末及2015年6月末，公司其他应收款净额分别为401,644.83万元、325,281.69万元、486,696.08万元和547,261.60万元，占资产总额比重分别为10.42%、8.60%、11.35%和12.76%。2014年末，公司其他应收款净额486,696.08万元，比2013末增加161,414.39万元，主要明细为：应收临潼管委增加9.12亿元，应收土地储备中心增加3.6亿元，应收城墙景区管委会增加2.71亿元。2014年末，除去单项计提坏账准备的其他应收款，其中账龄在1年以内的占比53.17%，1-2年的占比38.04%，2-3年的占比4.81%，3-4年的占比1.11%，4年以上的占比2.87%，共计提坏账准备22,285.76万元，坏账准备计提较为充足。2015年6月末，其他应收款余额547,261.60万元，比年初增加12.44%，主要是子公司西安临潼旅游投资（集团）有限公司与临潼管委会之间的回购收入所产生的往来所致。

2012年末公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

2013年末公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

2014年末公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

2015年6月公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

■

注：发行人和关联方的往来款全部为有息资金往来。

⑤存货

公司近三年及一期存货情况如下：

（下转24版）