太安堂集团有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要（面向合格投资者）

■太安堂集团有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：上海市武进路289号428室）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2015年6月30日，发行人的净资产为38.19亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；据Wind资讯统计，2015年1月至2015年11月，医药行业已公开发行公司债券的债券利率在3.97%至5.33%之间，按公司债券利率5.33%计算，发行人本次发行的公司债券一年的利息预计不超过4,264万元。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,344.98万元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年的利息。

二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券评级为AA。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、截至2015年6月末，公司合并报表资产负债率为25.16%、母公司报表资产负债率为79.97%，发行人母公司资产负债率较高且在报告期内呈上升趋势，主要系公司报告期内金融机构借款增加所致。2013年以来，发行人母公司流动比率、速动比率均大于1，财务状况较为健康，短期偿债风险较小。本次公司债券募集资金不超过8亿元，拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将进一步强化公司的财务实力，改善资产负债结构，为公司进一步提高业绩提供保证，亦可能导致资产负债率较发行前有所上升。随着本公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资产负债率可能会继续上升，可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。

五、截至本募集说明书签署日，发行人持有上市公司太安堂药业206,176,501股、占太安堂药业总股本的28.37%，其中累计已质押174,691,900股，占发行人所持股份总数的84.73%，股权质押比例较高，主要用于股权质押借款。由于近期资本市场波动较大，如果未来太安堂药业股价发生剧烈波动而发行人未能根据既定协议补充质押或偿还借款，将会对发行人对太安堂药业控股地位及发行人正常经营产生不利影响。

六、2014年开始，公司其他类业务收入大幅增加，主要系2014年11月公司收购广东康爱多后医药电商实现销售收入增加所致。2014年11-12月及2015年1-6月，广东康爱多分别实现销售收入8,321.52万元和28,799.36万元，大幅增加公司除中成药和中药材类业务以外的其他类业务收入。报告期内，公司中成药及中药材类收入保持平稳发展，但受公司以医药电商类收入为主的其他类业务收入大幅度增加的影响，2015年1-6月公司中成药及中药材类收入占总收入比例有所下降。

七、报告期内，集团合并报表范围内的业务经营、营业收入、净资产均主要来自集团控股上市公司太安堂药业，除上市公司及其控股子公司以外的集团控股子公司资产和收入规模较小，太安堂药业的利润分配政策及实施对集团的影响较大，集团母公司报表投资活动产生的现金流入主要来自太安堂药业的利润分配。

根据《广东太安堂药业股份有限公司章程》（2015年8月23日）第一百五十二条，在太安堂药业盈利且现金能够满足其持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，太安堂药业每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。

如果出现发行人对太安堂药业持股比例下降、太安堂药业经营业绩不佳、太安堂药业未能根据有关规定及公司章程执行利润分配政策等情形，可能对未来集团偿还债务能力造成一定影响。

八、2012-2014年度及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,082.27万元、-20,110.77万元、-35,094.04万元和-34,822.46万元，报告期内波动较大，主要原因系公司投入建设健康产业、根据市场情况及经营规划加大原材料采购以及并购整合后增加经营支出所致。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

九、2012-2014年度及2015年1-6月，发行人的利息保障倍数分别为6.22、9.93、7.00和6.73，报告期内保持较高水平。2012-2014年末及2015年6月末，发行人的有息债务规模（即短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款科目的余额合计）分别为1.32亿元、4.45亿元、5.33亿元和8.19亿元，资产负债率分别为12.87%、23.89%、22.28%和25.16%。报告期内，公司有息债务规模较小，资产负债率较低，但若未来公司有息债务大幅度增加，可能导致公司利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致，从而对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

十、报告期内公司与关联方存在一定的资金拆借和往来款项，2015年6月30日公司合并报表其他应收款账面价值1.74亿元，其中与公司股东柯少彬、柯树泉往来款合计1.42亿元。上述股东借款已履行股东会审议通过等程序，最晚将于2016年6月30日到期偿还。柯少彬、柯树泉已出具承诺函将在约定偿还期限内及时偿还向发行人的借款。虽然目前公司已经制定了《关联交易管理制度》和《董事、监事及高级管理人员自律守则》等有关制度规范公司关联交易行为、保证关联交易的公平合理，公司与关联方的资金往来符合公司有关规定。但若公司未来关联交易不能严格遵守公司的制度规定公平合理地进行，则可能对发行人、关联企业及本次债券的持有人产生不利影响。报告期内，发行人关联交易情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“十、发行人关联交易情况”。

十一、2012-2014年及2015年1-6月，公司的综合毛利率分别为46.03%、41.33%、37.41%和30.55%。报告期内，公司中成药业务、中药材类业务的规模持续增长，是公司的重要收入来源。由于中药材类业务受环境影响比较大且流通环节繁多、部分中药材价格波动明显，同时中成药则容易受到招投标政策以及终端销售的影响，因此公司中成药和中药材类产销面临较为激烈的市场竞争，进而影响公司中成药及中药材类业务的毛利率。如果公司中成药和中药材类业务的毛利率产生较大波动，将对公司未来业绩的稳定性产生较大的影响。

2014年以来，主要由公司收购广东康爱多带来的医药电商收入构成的其他类销售收入占比逐渐上升，目前该部分收入与公司传统中成药业务相比毛利率较低，造成公司综合毛利率水平有所下降。如果该部分收入在未来占比持续上升，公司综合毛利率水平有可能进一步下降，进而对公司未来业绩稳定性造成一定影响。

十二、截至2015年6月30日，发行人存货内健康产业开发成本余额为59,006.46万元，由亳州太安堂广场项目和长白山人参产业园开发成本构成。由于上述项目销售情况受中药材市场、项目当地房地产市场等因素影响，如果市场发生不利变化，可能出现上述资产变现能力不及预期、存货可变现净值低于开发成本而计提存货跌价准备的情况，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。

十三、公司已制定《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员自律守则》和《关联交易管理制度》等内控制度。鉴于公司近期才完善相关公司治理和内控制度，若相关制度未能严格执行，则可能发生违规对外担保引致代偿风险、关联交易引致利益输送/利益侵占行为等情况，从而对发行人偿债能力带来潜在不利影响。

十四、经公司控股子公司太安堂药业2015年第三次临时股东大会审议通过，太安堂药业拟公开发行金额不超过9亿元的5年期公司债券，用于优化其负债结构、补充流动资金，如最终该债券与本期债券发行时间接近、债券期限一致，可能出现该债券与本期债券集中偿付的情形。

十五、根据《债券持有人会议规则》，在本期公司债券存续期内，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议时，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议。

根据《债券受托管理协议》，在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。

根据《债券受托管理协议》，在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。

十六、本次公司债券的发行对象为满足《公司债券发行与交易管理办法》所规定的合格投资者。认购本次公司债券的合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本次公司债券的投资风险，并应符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者资质条件。

十七、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

十八、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

十九、太安堂集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太安堂”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3042号文核准。

二十、本期债券发行规模3亿元，债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.8%，发行人和主承销商将于2016年1月27日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次公开发行债券不提供担保。

二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十二、本期债券票面利率区间为4.0-5.8%，发行规模3亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,344.98万元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），结合发行人2015年盈利预测，预计发行人2012-2014年和2013-2015年平均可分配利润均不少于本期债券一年利息的1.50倍，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司申请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二十三、发行人和主承销商将于2016年1月28日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

二十四、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

二十五、本期债券简称为“16太安02”，债券代码为“112329”。合格投资者通过向主承销商提交《太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

二十六、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

二十七、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

二十八、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《太安堂集团有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年1月26日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

二十九、经公司控股子公司太安堂药业2015年第三次临时股东大会审议通过，太安堂药业拟公开发行金额不超过9亿元的5年期公司债券，用于优化其负债结构、补充流动资金，如最终该债券与本期债券发行时间接近、债券期限一致，可能出现该债券与本期债券集中偿付的情形。

三十、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

三十一、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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募集说明书及本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2015年9月7日，本公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券发行方案的议案》等议案，并提请公司股东会审议。2015年9月22日，公司股东会审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券发行方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券。

2015年12月24日，经中国证监会“证监许可[2015]3042号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：太安堂集团有限公司。

2、债券名称：太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。

3、发行规模：本期债券发行规模3亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

12、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

13、起息日：2016年1月28日。

14、付息日：2017至2021年间每年的1月28日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的1月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。）

15、兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

18、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、担保事项：本次公开发行债券不提供担保。

20、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式，首期发行规模不少于总发行规模的10%。本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。

22、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、本次募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月26日

发行首日：2016年1月28日

预计发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日

网下发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：太安堂集团有限公司

注册地址：上海市武进路289号428室

法定代表人：柯树泉

联系人：朱琴

电话：021-3633 8828

传真：021-3633 8689

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

法定代表人：王常青

项目负责人：赵军

联系人：谢思遥、方西陆

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

2、分销商：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

电话：010-65051166

传真：010-65058137

3、分销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室

法定代表人：赵玉华

联系人：周天思

电话：021-33389956

传真：021-33389955

（三）发行人律师

名称：国浩律师（广州）事务所

住所：广州市天河区体育西路189号城建大厦9楼

办公地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层

负责人：程秉

经办律师：邹志峰、黄贞

电话：020-38799345

传真：020-38799345

（四）会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

法定代表人：蒋洪峰

经办注册会计师：何国铨、张静璃

电话：020-83939698

传真：020-83800977

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：张开阳、唐玉丽、郑鹏

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：赵军、谢思遥、方西陆

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

（七）募集资金专项账户开户银行

1、开户行：宁波银行上海分行

户名：太安堂集团有限公司

账号：70010122002075691

2、开户行：中信银行上海四平路支行

户名：太安堂集团有限公司

账号：8110201013600122112

（八）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：宋丽萍

电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

公司聘请的联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《太安堂集团有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]587号），公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年6月30日，发行人获得的银行授信总额为8.25亿元，已用授信额度3.85亿元。

（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年发行人未发行其他债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过8亿元（含8亿元），占公司2015年6月30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年主要偿债指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

■

发行人母公司报表财务指标如下所示：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（8）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

第三节 担保事项

经公司董事会及股东会审议批准，本次债券发行不存在担保情形。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本信息

■

二、公司前十大股东持股情况

截至2015年6月30日，发行人股东为自然人柯树泉和柯少彬。

■

三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年6月30日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：

■

注：截至本募集说明书摘要签署日，公司持有广东太安堂药业股份有限公司28.37%的股权

四、公司控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东和实际控制人为柯树泉先生，其简历如下：

柯树泉先生，中国国籍，无永久境外居留权，著名中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，系公司创始人之一，现任公司董事长，兼任太安堂药业董事长、上海太安投资有限公司执行董事、上海太安实业发展有限公司执行董事、汕头市中博投资有限公司监事，曾获广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。

柯树泉为持有本公司30.65%股权的柯少彬的父亲，柯树泉、柯少彬合计持有本公司100%股权。柯树泉、柯少彬所持本公司股份不存在不存在被质押情形，亦不存在其他存在争议的情形。柯树泉、柯少彬不存在对除本公司及本公司合并报表范围内企业以外的其他企业的投资。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事3名、监事1名，非董事高级管理人员1名，基本情况如下表所示：

■

截至本募集说明书摘要签署日，除发行人董事长、总经理柯树泉持有公司69.35%股权，其余董事、监事以及高级管理人员不持有发行人股权和债券。

六、公司主营业务情况

（一）公司主营业务基本情况

报告期内，集团作为集生殖健康类用药、高效中药皮肤内外用药、心血管药、特殊疗效中成药于一体的专业化药业集团，主要通过控股上市公司太安堂药业开展业务，主营业务包括中成药制造、中药材类种植和销售以及药品的批发与零售业务。公司拥有包括软膏剂、丸剂等18个剂型的371个药品品种的生产批件，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等25个国内独家品种和特色品种，形成公司皮肤病类药品、心血管疾病类药品、生殖健康类药品、妇儿科类药品、中药饮片、人参等系列特色药品，是国内中药皮肤病外用药市场的领军企业。

（二）公司主营业务收入构成

集团通过控股子公司太安堂药业主要从事中成药的研发、生产和销售，其药品种类主要为皮肤病类药品、心血管病类药品（心宝丸等）、不孕不育症类药品（麒麟丸等）和中药材类。报告期内发行人各主营业务实现的收入及主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司业务收入主要来自华南地区及华东地区，按地区分类的主营业务收入情况如下所示：

单位：万元

■

第五节 财务会计信息

一、最近三年及一期的财务报表

（一） 简要合并财务报表

1、 简要合并资产负债表

单位：元

■

2、 简要合并利润表

单位：元

■

3、 简要合并现金流量表

单位：元

■

（二） 简要母公司财务报表

1、 简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、 简要母公司利润表

单位：元

■

3、 简要母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年主要财务指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

■

发行人母公司报表财务指标如下所示：

■

第六节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

经公司董事会及股东会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，发行人将46,000万元偿还公司债务，其余不超过34,000万元用于补充流动资金。本次债券募集资金用途不得变更。

本次公司债券募集资金拟偿还以下债务：

■

注：上述公司债务的借款余额，为截至本次公司债券董事会决议日未偿还的借款金额；其中太安堂集团与中国银行的借款分期偿还本金，最终到期偿还日为2018年8月。

本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人的债务，发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述借款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告，以及2015年1-6月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）太安堂集团有限公司

办公地址：上海市虹口区四川北路888号海泰国际大厦25楼

联系人：朱琴

电话：021-36338828

传真：021-36338689

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：赵军、谢思遥、方西陆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及本摘要。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

太安堂集团有限公司

2016年1月26日

主承销商：

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2016年1月26日