深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-010

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2016年1月14日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2016年1月25日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际现场出席董事8人，委托出席董事1人（独立董事李杰先生因个人原因书面授权委托独立董事陈俊发先生代为出席并表决），会议由董事长李志江先生主持，全部监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《2015年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事李杰、陈俊发和韦少辉向董事会递交了2015年度述职报告，并将在公司2015年度股东大会上述职。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

该议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《2015年度财务决算报告》

2015年度，公司实现营业收入839,010,234.75元，利润总额65,674,114.99元，净利润56,662,300.91元，其中归属于母公司所有者的净利润56,480,116.03元；截至2015年12月31日，公司总资产2,087,221,279.56元，所有者权益1,325,229,081.91元，其中归属于母公司所有者权益为1,300,663,937.26元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《2015年度利润分配预案》

2015 年 12 月 4 日，公司实际控制人之一李志江先生考虑公司股本规模相对较小，资本公积充足，为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，回报广大投资者，与全体股东分享公司成长的经营成果，向董事会提议了2015年度利润分配预案。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2015年度实现净利润56,662,300.91元，其中归属于母公司所有者的净利润56,480,116.03元。

公司2015年度利润分配预案为：以2016年1月25日总股本242,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次利润分配转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

董事会认为：公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。（五）审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

董事会同意公司在股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案且在权益分派实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：

■

同时董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变更登记手续。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的 《 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》 登载于巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（六）审议并通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《深圳万润科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议并通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（八）审议并通过《2015年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年年度报告》。

（九）审议并通过《关于2015年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》

2015年度董事长、高级管理人员薪酬具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年年度报告》。

董事长李志江、董事罗明、郝军、胡亮为关联董事，对该议案需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

2015年度董事长薪酬需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于2016年度董事长、高级管理人员基本薪酬的议案》

公司根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，并综合考虑所处行业、地区及同行业上市公司的薪酬水平等因素，确定2016年度董事长基本薪酬为130万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2016年度经营业绩等考核结果而定。

董事长李志江、董事罗明、郝军、胡亮为关联董事，对该议案需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

2016年度董事长基本薪酬需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于批准重大资产重组审阅报告及备考财务报表的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

（十二）审议并通过《关于非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况专项说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况专项说明》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议并通过《关于日常关联交易的议案》

董事长李志江、董事罗明为关联董事，对该议案需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司日常关联交易的公告》。

（十四）审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见，保荐机构英大证券有限责任公司就上述相关事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》；

5、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

6、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》；

7、《英大证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2015年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十六日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-011

深圳万润科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2016年1月14日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2016年1月25日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李旭文先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《2015年度财务决算报告》

2015年度，公司实现营业收入839,010,234.75元，利润总额65,674,114.99元，净利润56,662,300.91元，其中归属于母公司所有者的净利润56,480,116.03元；截至2015年12月31日，公司总资产2,087,221,279.56元，所有者权益1,325,229,081.91元，其中归属于母公司所有者权益为1,300,663,937.26元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《2015年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2015年度实现净利润56,662,300.91元，其中归属于母公司所有者的净利润56,480,116.03元。

公司2015年度利润分配预案为：以2016年1月25日总股本242,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

该议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：2015年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2015年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议并通过《2015年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2015年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2015年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（六）审议并通过《2015年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2015年年度报告》。

该议案需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于日常关联交易的议案》

监事会认为：公司向中山市欧曼科技照明有限公司销售LED光源器件产品，采用市场交易价格，定价公允，不会损害公司和股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司日常关联交易公告》。

三、备查文件

《第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年一月二十六日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-013

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，公司拟召开2015年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、会议时间及股权登记日

1、会议时间

现场会议召开时间：2016年2月18日15：30

网络投票时间：2016年2月17日—2016年2月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月18日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日15：00至2016年2月18日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年2月5日

二、会议地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室

三、会议召集人

公司董事会

四、会议召开合法合规性

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

五、会议议案

1、《2015年度董事会工作报告》

2、《2015年度财务决算报告》

3、《2015年度利润分配预案》

4、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

5、《2015年年度报告及摘要》

6、《关于2015年度董事长薪酬的议案》

7、《关于2016年度董事长基本薪酬的议案》

8、《2015年度监事会工作报告》

上述《2015年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

独立董事李杰、陈俊发及韦少辉将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

上述议案已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2016年1月26日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述第3、4、6、7项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

六、会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、出席会议对象

1、截至2016年2月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

八、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。传真在2016年2月15日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2016年2月15日8：30－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年2月15日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：郝军、潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序

1、投票代码：362654；投票简称：万润投票

2、投票时间：2016年2月18日9：30－11：30，13：00－15：00

3、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日15：00，结束时间为2016年2月18日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：

（1）申请服务密码

1）登录http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

2）投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书

申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，选择“会议列表”，选择“万润科技2015年度股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

十、其他事项

1、会议联系人：郝军、潘兰兰

2、联系电话：0755-33378926

3、联系传真：0755-33378925

4、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《第三届监事会第十一次会议决议》。

十二、附件文件

1、授权委托书；

2、股东参会登记表。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十六日

附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2015年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2015年度股东大会，并按以下意向行使表决权：

■

注：

1、本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司2015年度股东大会结束。2、委托人对会议议案表决时，请在相应表决意见项划“√”，填写其它符号、多选或不选的表决票无效。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

二〇一六年 月 日

附件二：股东参会登记表

■

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-014

深圳万润科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。根据日常经营需要，公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“广东恒润”）预计2016年向中山市欧曼科技照明有限公司（以下简称“中山欧曼”）销售LED光源器件约人民币2,000万元。

公司董事会就《关于日常关联交易的议案》表决时，关联董事罗明、李志江回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事对日常关联交易事项发表了相应的事前认可意见和独立意见。

根据相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

2、2016年1月1日至本公告日，广东恒润与中山欧曼累计已发生的LED光源器件关联交易金额人民币64.53万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联人名称：中山市欧曼科技照明有限公司

法定代表人：李小兵

注册资本：人民币1,282.05万元

住所：中山市小榄镇华园路20号

主营业务：生产、加工、研发、销售：照明灯具、模具、灯饰配件、五金制

品；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2015年12月31日，中山欧曼总资产165,137,936.86元，净资产61,245,587.91元；2015年度实现营业收入191,043,956.86元，净利润15,282,813.89元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

2015年7月31日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于对中山市欧曼科技照明有限公司投资的议案》，各方签署了《深圳万润科技股份有限公司与李小兵、孙玲三、李小平关于中山市欧曼科技照明有限公司的投资合同书》。公司以自有资金人民币3,000万元对中山欧曼增资，持有其22%的股权，委派副董事长、总裁罗明担任中山欧曼董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第3款、第10.1.5条第2款的规定，中山欧曼为公司关联方。2015年9月至12月，公司及子公司与中山欧曼发生LED光源器件购销关联交易金额420.96万元。

3、履约能力分析

中山欧曼主营LED高、低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，是公司LED光源器件的大客户，与公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司全资子公司广东恒润预计2016年向中山欧曼销售LED光源器件约人民币2,000万元，交易价格按照市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

中山欧曼主营LED高、低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，其产品享有一定的市场占有率和声誉。公司子公司对中山欧曼销售LED光源器件，有利于消化公司的封装产能，提升规模优势，扩大公司封装器件的市场占有率，提升盈利能力，符合公司整体的发展战略。

公司对中山欧曼的产品销售以市场价格为准，定价公允。公司已与中山欧曼建立多年稳定的合作伙伴关系，履约支付能力良好。

公司2016年度预计向中山欧曼销售LED光源器件约2,000万元，该交易金额占公司年度LED光源器件销售总额的比例较低，公司不会形成对中山欧曼销售产品的依赖。

五、独立董事和中介机构意见

1、独立董事认为：公司子公司向中山市欧曼科技照明有限公司销售LED光源器件，系公司生产经营过程当中正常发生的交易行为，与关联方的交易行为有利于扩大公司经营规模，消化公司封装产能，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，同意公司本次日常关联交易事项。

2、保荐机构英大证券有限责任公司认为：上述关联交易计划已经公司董事会审议通过，并已取得独立董事事前认可和发表独立意见，关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。本保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十六日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-015

深圳万润科技股份有限公司

关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《2015年年度报告及摘要》，《2015年年度报告摘要》已于2016年1月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告》已于2016年1月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将于2016年1月29日15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长李志江先生；董事、副总裁兼董事会秘书郝军先生；财务总监卿北军先生；独立董事韦少辉先生及保荐代表人杜承彪先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年一月二十六日