北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

(上接B13版)

整体看，受我国煤种的限制，国产煤炭在钢铁冶炼等下游行业的应用中受到限制，煤炭的更加高效清洁利用对于煤炭行业来讲是促进产品销售以及提升盈利能力的关键因素。

（2）对发行人未来经营活动及偿债能力的影响

公司传统产业领域由于国家宏观调控，下游客户所属的钢铁行业、煤炭行业经营状况恶化，导致近两年公司在上述老产业领域的新增订单减少和已签订订单执行延期。同时，在工业品价格下行压力不减且需求难以大幅回升的情况下，工业企业整体利润改善空间有限，无法承担用于开展节能减排的资金支出。

但同时，下游企业的低迷情况对发行人的负面影响有限。原因在于：

第一，中国工业节能面临的压力巨大，钢铁行业、镍铁行业、煤炭行业迫切需要引进新技术，寻找新的盈利增长点。新环保法和新的钢铁行业系列标准自2015年1月1日起全面实施，不仅增加了考核指标，更是大幅收紧了排放量。新排放标准对新建项目严格实施污染物排放总量控制，京津冀、长江三角洲和珠江三角洲等地区作为“十二五”大气污染物特别排放限制的地域，执行标准更加严格。国家正加大力度，通过资金扶持、财税优惠政策来加大力度推广节能减排技术。同时，下游产能过剩企业在其主营业务受到冲击的情况下，为了尽快实现产业升级和转型，也在大力寻找投资小、成本低、投资回报高、符合产业发展政策的技术和项目，更注重使用符合产业政策、降低生产制造成本的新技术和新工艺，形成新的盈利增长点。因此，随着我国节能减排目标的清晰化及要求趋严，钢铁冶金、有色金属、石化、建材等重点耗能行业的未来发展将于节能环保行业紧密联系在一起，公司未来在传统领域的订单情况仍具有增长潜力。

第二，公司正通过大力开发固废行业、电石行业等其他领域以规避传统产业领域升级换代带来的风险。如下图所示，公司主营业务按行业划分，主要分为冶金行业、化工行业及其他行业，2014年化工行业新增电石行业。冶金行业主要面对炼钢和有色金属冶炼行业内企业，在主营业务收入中占比从2012年的45.65%减少到2013年的39.93%，2014年进一步减少到8.07%；公司化工业务主要面对石油石化行业内的企业，近三年公司逐步加大化工行业板块的业务的拓展力度，化工行业主营业务收入占比从2012年53.31%增加到2013年的59.31%，2014年继续增长到77.85%，并新增电石行业业务，2014年公司电石行业实现收入4.08亿元。在固废方面，公司推出的“分布式清洁能源站”，以乡、镇、区为单位建立小范围区域性垃圾热解处理站，按每天处理50吨城市生活垃圾计算，可获得燃气1.2万立方米/天，燃油7吨/天，固体炭20吨/天，这些高热值能源既可供本地使用，也可储存、运输后深加工处理，即每个乡、镇、区就是一个小型的“油、气、煤田”。霸州市200吨/天城市生活垃圾热解生产人造油、人造天然气、生物炭示范生产线已于2015年10月投产。

2012~2015年6月公司主营业务收入按行业分布概况

单位：亿元，%

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综上，国内外环境有利于工业节能行业发展，发行人也将采取提高节能技术水平、发掘新客户、签订销售合同时对违约金进行明确规定等措施保证未来的订单量和订单执行情况。

2、发行人拥有的经营资质情况

目前，发行人是北京市唯一一家具有炉窑工程专业承包一级资质的企业，主要开展应用核心节能技术的大型炉窑工程专业承包业务；发行人下属的江苏院、华福工程分别具备冶金行业甲级设计资质、化工工程专业甲级设计资质，主要开展冶金、化工行业的工程咨询设计和工程总承包业务；湖北神雾作为发行人的生产基地，主要开展具有自主知识产权的核心节能器件和设备的制造业务；发行人下属的大型节能减排科研基地对内能够起到持续的节能技术研发作用，对外能够提供技术咨询、技术试验等业务。

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六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）截至2015年6月30日，发行人组织机构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

发行人各部门职责如下：

1、计划部

负责编制工程总承包项目的进度、概预算等工作；负责公司总承包项目实施管理的计划、组织、控制、协调工作；负责工程总承包项目施工概预算、报表与施工分包商工程结算。

2、设计部

协助市场部对外承揽工程项目，协助工程部对工程设计项目的进度、质量、投资、安全实行控制；收集顾客反馈意见，制定措施，不断提高设计质量；负责组织实施各专业标准、规定的编制和修订。承担工程总承包项目中系统设计与选型；支持工程总承包现场的改进措施。

3、经营部

收集经营信息，掌握市场动态，深入调查研究，为公司决策提供依据；开拓市场，及时了解新技术、新项目、新思路；对新项目进行可行性分析工作，提交新项目可行性依据；负责业务洽谈，组织签署有关合同、协议等方面工作。

4、采购部

负责公司下达的物资采购任务和采购管理工作；负责合格供应商的开发和维护及合格供应商的名单更新和管理；收集商情，积累设备、材料的价格资料；参与工程项目合同有关的评审工作；根据按时按量原则，依据项目进度要求供应所需物资。

5、工程部

根据公司经营计划，负责编制本公司推行施工管理、开车服务目标的实施计划，积极组织实施完成；主要负责工程计划与进度管理、工程调度管理、施工安全管理、现场管理与文明施工、质量管理；质量监督、中间交接、配合验收和开工保运及售后服务工作；及时掌握各项目工程进度及存在问题；做好技术资料的收集、整理和归档工作，编写施工总结。

6、国际部

负责根据公司发展战略，收集、整理和分析国际市场相关行业信息、目标市场相关行业信息、同行信息和客户信息；进行国际市场开拓和维护，承揽国际工程设计和工程总承包业务。负责组织发货，协助国外现场安装和调试。

7、综合服务部

负责完成具体的生产作业计划，并下达生产指令。负责备件需求计划的编制并提出申请；负责对各车间生产现场管理的督促和协调工作；完成生产及其生产过程有关的统计工作。配合实验室中试设备运作的维护、保养。

8、有色部

负责板带、有色工业炉窑等领域的经营、设计、施工和调试等相关职能工作。

9、环保部

负责在烟气、煤气、脱硫、脱硝等领域的经营、设计、调试等相关职能工作。负责处理本公司业务开展过程中涉及的环保事宜。

10、技术开发部

配合经营部、国际部制定项目前期技术推广交流方案；开发新技术的相关工艺以及相关设备的市场，以及编制相应的解决方案。

11、联合项目管理部

负责组织、协调参与重点项目单位相关人员进行项目的前期技术交流及商务合同的签订，制定参与单位的工作分工，编制各单位的设计、采购、分包、工程实施的进度；负责检查、控制、考核参与单位所承担部分的工程项目的预算、进度和质量。

12、研究院

负责公司科研开发和技术交流工作；负责公司新技术的研发与推广应用；负责公司对外各项技术项目的申报、评审及协调；负责提报专利申请材料和专利日常维护。

13、财务部

负责公司财务制度的制定、实施；负责财务预算的编制；负责公司的财务管理与会计核算；负责公司决算工作和财务分析；负责资金的筹措；负责组织、指导子公司的财务管理和会计核算；负责税务管理工作；负责对外部各管理机构及对内及时准确提供各类财务会计信息。

14、人力资源部

负责人力资源管理制度以及各部门、岗位职责的制定、完善；负责员工招聘及培训和技能评估；负责员工业绩考核、薪酬福利管理；负责员工关系管理。

15、市场部

研究及提出市场目标，并编制实施计划；定期进行不同市场调研，提出调研报告；定期进行内部销售数据分析，形成分析报告；收集分析竞争者资讯；分析研究市场趋势，并提出市场趋势报告及建议。

16、信息部

负责公司计算机网络硬件系统建设，通信设备及专业类软件的购置、升级维护和管理，保证计算机网络硬件、软件的畅通和安全运行。

17、总经理办公室

负责筹备总经理办公会；负责管理机要和档案、公共事务工作；负责各类信息汇总、编报、传递工作；负责总经理经营层面行政事务性工作。

18、行政部

负责制订公司行政办公制度和行政工作流程；负责公司行政公文及函电的拟、收、发、存等事务性工作；负责公司各种会议以及重大活动的筹备工作；负责公司对外联系、业务接待及部门日常运作的管理；负责对公司政策、规章制度、会议决议和总经理指示的执行情况进行督办、检查及上报工作。

19、法务部

负责起草、审核、修改公司的合同及各类法律文件；负责公司法律事务的管理；负责收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件；为员工提供相关法律培训；负责公司的知识产权管理工作。

20、证券发展部

负责公司证券事务、股东事务管理及相关信息披露工作；负责公司资本市场研究及财经信息分析处理工作；负责公司对外公关联络及投资者关系管理工作。

21、审计部

直接对董事会负责。负责保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系；负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。

22、投融资部

投资、融资类重大亊项管理的主管部门。负责组织各项财务重大亊项报批工作；集团公司银行借款等非经营性债务事项和担保事项计其他融资业务；跟踪财务重大亊项实施情况；协调集团与各所属公司涉及重大亊项的财务工作关系。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法规及受处罚的情况。

发行人董事、监事及高管人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、证券等有关律规和章程的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场经营能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股东权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生， 履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实独立核算，拥有的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年内不存在资金被控股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规好《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

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（二）关联方交易

报告期内无关联方交易。

（三）关联方担保

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八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理部门工作组织制度》、《财务负责人委派管理办法实施细则》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司信息披露管理制度》、《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务和投资者关系工作；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司证券发展部是公司信息披露事务的日常工作机构和投资者关系工作职能部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务和投资者关系工作事务。

第五节 财务会计信息

一、最近三年财务报告审计情况

发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年的财务报表已按照企业会计准则（会计准则以下同）的规定进行编制，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月的财务数据，摘引自神雾集团2015年半年度财务报告（未经审计）。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

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2、母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

1、全部债务＝长期有息债务+短期有息债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝速动资产/流动负债

4、资产负债率＝总负债/总资产

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务+所有者权益）

6、总资产报酬率＝（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

7、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

10、销售利润率＝总利润/主营业务收入

11、应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

12、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

13、贷款偿还率＝已偿还贷款金额/应偿还贷款金额

14、利息偿还率＝已偿还利息金额/应偿还利息金额

15、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出

16、每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/总股本

17、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/总股本

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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（三）非经常性损益明细表

营业外收入明细如下：

单位：万元

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营业外支出明细如下：

单位：万元

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三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

假设本次债券的募集资金净额为5.0亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

本次债券募集资金23000万元拟用于偿还银行借款，剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司资金状况；

具体使用用途如下：

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1、假设公司债券于2015年11月30日完成发行；

2、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

1、对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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2、对母公司口径资产负债结构的影响

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四、资产权利限制情况分析

截至本募集说明书签署之日，发行人及合并范围内的子公司资产抵质押情况如下：

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会（2015）第1号审议通过，并经股东审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币50,000万元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经发行人董事会（2015）第1号审议通过，并于2015年3月25日经发行人股东吴道洪、北京昌兴盛达投资管理有限公司、北京普发科特投资管理有限公司、北京神雾创新控股有限公司、软库博辰创业投资企业、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED、上海中路实业有限公司、XUEJIE QIAN批复通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金，董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模50,000万元，一次发行。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的23000万元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还银行贷款

根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还银行贷款的计划，具体如下：

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本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

发行人拟将剩余募集资金用于补充营运资金。

近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度和2014年度，分别实现营业收入分别为248,545.45万元、310,605.29万元和324,231.79万元，复合增长率为14.22%。作为一家节能技术推广服务企业，发行人将同时在节能技术创新领域和工程技术服务领域推进业务发展，并促进两个领域的有机结合，巩固在节能环保行业的领军地位。发行人业务规模的持续增长需要一定的营运资金予以支撑，因此拟将本次债券募集资金中的剩余资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.23增加至发行后的1.31，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.17增加至发行后的1.37，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、吴道洪出具的担保函；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

联系人：芮宏嘉

电话：010-60751999-8407

传真：010-60759696

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

联系人：张明炜、刘铭、钟祎晨

电话：010-88013892、010-88085907、010-88013877

传真：010-88085256

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

______年___月___日