中交地产有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要
（上接B15版）
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公司上述控股子公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
①公司与中交宜兴的股东中交运泽浚航有限公司（持股20%）、中国路桥工程有限责任公司（持股20%）签有一致行动人协议，协议约定由持股较多的股东对该公司重大经营事项做决定，公司可以控制中交宜兴。
②公司与中交文昌的股东中交海南建设投资有限公司（持股25%）、中交天津航道局有限公司（持股15%）、中交水运规划设计院有限公司（持股12%）签有一致行动人协议，协议约定由持股较多的股东对该公司重大经营事项做决定，公司可以控制中交文昌。
2、发行人重要参股公司、合营企业和联营企业
截至2014年12月31日，本公司直接持股的联营企业基本情况如下：
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（三）主要子公司及联营企业具体情况
上述发行人子公司中，截至2014年12月31日，总资产规模超过50,000万元或2014年净利润超过1,000万元的子公司认定为主要子公司。发行人主要子公司及直接持股的联营企业具体情况如下：
1、华通置业有限公司
华通置业有限公司成立于1995年4月。华通置业注册资本50,000万元，经营范围为：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。华通置业拥有房地产开发企业一级资质证书。
截至2014年12月31日，华通置业资产总额为737,846.79万元，负债总额为614,146.15万元，所有者权益为123,700.64万元；2014年度实现营业收入16,282.43万元，净利润-4,163.39万元。
2、中国城乡建设发展有限公司
中国城乡建设发展有限公司前身为中国城乡建设发展总公司，2012年公司整体改制为中国城乡建设发展有限公司，由中交地产有限公司出资，并于2012年12月10日取得国家工商行政管理总局核发的100000000002307（4-2）号企业法人营业执照；中国城乡注册资本86,205.48万元，法定代表人：赵晖。公司属房地产开发行业，目前公司所提供的主要产品或服务包括：城乡房地产（含基础设施）的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；建筑材料、装饰材料的销售；与以上业务有关的咨询、服务。
截至2014年12月31日，中国城乡资产总额为413,352.09万元，负债总额为270,977.46万元，所有者权益为142,374.63万元；2014年度实现营业收入79,458.33万元，净利润925.15万元。
3、中交（巴中）投资发展有限公司
中交（巴中）投资发展有限公司成立于2012年3月，注册资本20,000万元，经营范围为：项目投资；基础设施建设；房地产开发与经营；道路、桥梁、隧道、市政工程、装饰工程施工。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，中交巴中资产总额为234,561.22万元，负债总额为192,701.70万元，所有者权益为41,859.52万元；2014年度实现营业收入79,410.70万元，净利润21,124.32万元。
4、中交地产（天津）有限公司
中交地产（天津）有限公司成立于2011年9月，注册资本95,000万元，经营范围为：以自有资金向房地产业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业服务；土地平整；酒店管理；房地产中介服务；建筑材料的研发、销售、技术成果转让；劳动服务。
截至2014年12月31日，中交天津资产总额为175,477.38万元，负债总额为81,114.13万元，所有者权益为94,363.25万元；2014年度实现营业收入3,221.53万元，净利润-307.18万元。
5、中交地产宜兴有限公司
中交地产宜兴有限公司成立于2013年5月，注册资本90,000万元，经营范围为：房地产开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；建筑材料、五金水暖、电子产品的销售；建筑及房屋装饰工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，中交宜兴资产总额为101,978.57万元，负债总额为14,669.89万元，所有者权益为87,308.67万元；2014年度实现营业收入0.00万元，净利润-1,631.01万元。
6、天津港湾置业有限公司
天津港湾置业有限公司成立于2011年9月，注册资本50,000万元，经营范围为：以自有资金向房地产业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业服务；土地平整；酒店管理；房地产中介服务；建筑材料的研发、销售、技术成果转让；劳动服务。
截至2014年12月31日，天津港湾资产总额为79,248.98万元，负债总额为29,176.38万元，所有者权益为50,072.60万元；2014年度实现营业收入1,187.47万元，净利润124.49万元。
7、中交实业发展投资有限公司
中交实业发展投资有限公司前身为成立于1992年10月的中天实业投资公司，2013年公司整体改制为中交实业发展投资有限公司。中交实业注册资本21,784.39万元，经营范围为：零售预包装食品（有效期至2017年10月8日）；与农业经济发展相关的实业项目、房地产开发项目的投资；农业技术、经济信息的咨询服务；房地产开发与经营；建筑材料的生产、销售；五金交电、日用百货、工艺美术品（金、银饰品除外）；仪器仪表的销售；五金交电、日用百货、工艺美术品（金、银饰品除外）；仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，中交实业资产总额为38,575.13万元，负债总额为10,910.89万元，所有者权益为27,664.25万元；2014年度实现营业收入10,714.88万元，净利润1,604.83万元。
8、中交鼎信股权投资管理公司
中交鼎信股权投资管理公司成立于2012年11月，注册资本10,000万元，经营范围为：股权投资基金管理，股权投资，实业投资，企业投资，投资管理，投资与资产管理，投资咨询。
截至2014年12月31日，中交鼎信资产总额为11,643.55万元，负债总额为360.02万元，所有者权益为11,283.52万元；2014年度实现营业收入929.76万元，净利润1,136.04万元。
9、中交成都建设发展有限公司
中交成都建设发展有限公司成立于2014年3月，注册资本45,000万元，经营范围为：交通基础设施建设；市政基础设施建设；房地产的投资开发；土地整理。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
截至2014年12月31日，成都建设资产总额为198,245.25万元，负债总额为136,024.38万元，所有者权益为62,220.87万元；2014年度实现营业收入34,591.77万元，净利润21,225.70万元。
10、中交建筑设计研究院有限公司
中交建筑设计研究院有限公司成立于2012年9月，注册资本5,068万元，经营范围为：建设工程项目管理；专业承包；施工总承包；工程勘察设计；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术检测。
截至2014年12月31日，中交研究院资产总额为2,706.10万元，负债总额为336.99万元，所有者权益为2,369.12万元；2014年度实现营业收入2,728.74万元，净利润216.42万元。
六、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人法人治理结构
发行人制定了《中交地产有限公司章程》，建立了相对完善的法人治理结构，能够较好地规范重大经营决策并制定程序。《中交地产有限公司章程》对公司治理做出以下规定：
公司设董事会，成员为5-9人，由出资人委派，董事会每届任期3年，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设监事会，成员3人，其中1名监事由出资人委派，两名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，作为监事会召集人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，连选可连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）相关机构运行情况
1、董事会的运行情况
目前公司共有董事5名。最近三年，董事会共召开56次会议，审议事项共计207项。其中，2012年召开14次董事会，审议事项54项；2013年召开22次董事会，审议事项53项；2014年召开20次董事会，审议事项46项。审议事项中涉及到公司董事会报股东决定的投资决策事项共22项。
2、监事会运行情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，健全各项制度建设，认真履行监督职责，依法行使职权。
监事会通过列席公司董事会议、听取各项重要议案和决议、了解各项重要决策的形成过程，检查财务及有关资料，及时掌握、监督公司经营状况、财务状况以及运作情况，履行了监事会的监督检查职能。
总体看，公司法人治理结构完善，在实际工作中认真贯彻执行，实际运行情况良好。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
孙国强，1966年出生，硕士研究生学历，曾任中交第四航务工程局有限公司董事、总经理、党委副书记。2015年4月起任中交房地产有限公司（现已更名为中交房地产集团有限公司）董事长、总经理，现任中交地产董事长、总经理。
张世文，1962年出生，博士研究生学历，曾任华杰工程咨询有限公司总经理，中交地产党委副书记兼副总经理，党委书记兼副总经理；现任中交地产董事、副总经理兼党委副书记。
陆伟强，1963年出生，本科学历，高级工程师，曾任中国城市规划设计研究院工程师，中国城乡建设发展总公司副总经理、总经理、党委书记，中国房地产开发集团总经理助理、副总经理；现任中交地产董事、副总经理。
诸一军，1964年出生，博士研究生学历，曾任北京新奥特集团执行总裁，北京科技园建设股份有限公司总经济师，中国房地产开发集团公司副总经理；现任中交地产有限公司董事、副总经理。
薛四敏，1967年出生，本科学历，高级会计师，曾任建设部沈阳煤气热力研究设计院副院长，中国房地产开发集团公司财务部部长，副总会计师，总会计师；现任中交地产有限公司董事，总会计师。
2、监事简历
梁运斌，1967年出生，博士研究生学历，曾任北京市市政管委会干部，中国房地产开发集团董事会秘书、办公厅主任，中交地产党委副书记、纪委书记、工会主席；现任中交地产监事会主席、党委书记。
王慧奇，1972年出生，本科学历，曾任中交地产有限公司人力资源部（党委组织部）团委书记，中交地产有限公司纪检监察室副主任（主持工作）、工会办公室副主任、团委书记，中交地产有限公司纪检监察室主任、工会办公室副主任、团委书记，中交物业有限公司党委书记、副总经理；现任中交地产有限公司监事、纪检监察室主任。
宋志强，1974年出生，本科学历，曾任北京市政工程管理处二所团总支书记，北京市政工程管理处二所副主任，中交地产有限公司总经理办公室（党委办公室）副主任，工会办公室主任，现任中交地产有限公司监事、党委工作部总经理。
3、非董事高级管理人员简历
彭增亮，1969年出生，本科学历，教授级高级工程师，曾任一航局一公司副总经理，一航局房地产公司总经理，天航局副总工程师；中交地产总经理助理、董事会秘书，现任中交地产副总经理。
李杜渊，1968年出生，硕士研究生学历，高级工程师，曾任中国化学工业部基建司工程师，美国稀土中国集团高级招投标经理，北京市海淀科技园建设股份有限公司副总经理，现任中交地产副总经理。
钟瑾，1967年出生，本科学历，高级会计师，曾任交通部水运规划设计院财务处主管会计，招商局地产集团北京公司财务经理兼北京帝景花园有限公司董事、招商局物业有限公司监事，嘉铭投资（集团）有限公司财务总监、副总裁，现任中交地产副总经理。
（三）董事、监事、高级管理兼职情况
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八、发行人主要业务情况
（一）发行人所处行业及经营范围
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。
公司的经营范围为：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行人最近三年及一期主营业务收入情况
公司最近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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发行人的营业收入以房地产开发、BT项目承建为主，并且涵盖了物业管理、房屋租赁等业务收入。报告期内，公司主营业务收入中房地产开发收入占比最大，分别为63,686.49万元、93,158.56万元、146,199.02万元和52,752.26万元，占各期主营业务收入的比重分别为69.77%、74.00%、77.48%和76.57%。
（三）发行人房地产开发经营业绩
中交地产于2011年3月3日注册成立，作为中交集团发展房地产的主要业务平台，积极践行中国交建“五商中交”战略，依托中国交建在基础设施建设领域特别是“大土木”、“大交通”、“大海外”的传统优势、强大的品牌影响力和遍布全球的业务网络，专业技术实力和高素质人才队伍，不断推进经营创新，聚焦重点和热点区域，搭建价值服务平台，提升集团全产业链价值，抢抓城市发展机遇，以交通基础设施与房地产开发捆绑运作为主营方向，立志将中交地产打造成具有中交特色的房地产开发商、基础设施投资商、城市综合体开发运营商。目前公司房地产项目主要分布在二线城市和有潜力的三线城市，包括浙江、江苏、湖北、四川、山东、辽宁、黑龙江、天津、内蒙古等省、直辖市和自治区。公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家二级资质证书。此外，本公司旗下华通置业有限公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书。本公司下属从事房地产开发的其他主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
近年来依托中交集团主营业务、全产业链价值优势，以基础设施投资捆绑土地、市场招拍挂、自有土地挖潜、内部合作等方式获得了一系列优势土地和项目。公司注重项目品质，多个项目在当地获得了良好反响，提升了品牌美誉度。其中巴中中交?王府景项目荣获“2013中国地产100最具影响力楼盘”大奖，舟山中交?南山美庐荣获联合国“国际花园社区”全球大奖银奖，宜兴项目荣获联合国“国际花园社区”全球大奖铜奖。
（四）发行人主营业务模式
1、房地产开发业务
公司房地产开发业务的主要环节包括土地收购、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地收购、规划设计等前期准备和后期的房产销售是公司实现营业收入和经营利润最为重要的环节。
（1）土地储备
公司针对不同区位城市有不同的拿地策略。
对于一线城市，公司主要通过三种方式获取土地：1）单独或联合品牌房企及金融不动产投资机构组成联合体，在二级市场上通过招拍挂方式获取土地；2）通过收购方式获取目标公司股权或者通过资产收购方式，从而取得该公司名下项目的开发权益；3）适当参与政府土地一级整理开发，在保证一级开发收益的前提下，增加二级获取土地的可能性。
对于重点二、三线城市在“招、拍、挂”和股权收购方式的基础上增加了参与地方政府棚户区改造实现一二级联动等方式。
对于三、四线城市，公司拿地方式主要为与政府战略合作机会型获取或与集团基础设施建设捆绑的方式。发行人通过多样化的方式，在多个城市和地区购置土地，投资区域广泛。截至2015年6月，发行人土地储备情况如下：
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2012年，公司共购入土地2块，面积合计37.69万平方米；2013年公司共购入土地2块，面积合计79.56万平方米；2014年公司共购入土地5块，面积合计54.46万平方米。由于公司土地储备主要在二、三线城市，除舟山地块成本相对较高外，其他地区拿地成本较低；舟山2011年成为国家级新区，且舟山项目为公司高端项目，成本相对较高。此外，发行人还有六安东部新城项目及北京亮马J、K地块项目尚处于一级开发阶段，未来将纳入土地储备。
总体看，公司土地储备流程管控较为完善，土地储备规模可以满足公司未来3~5年的开发需求；但目前储备较为分散且以二、三线城市为主，未来公司土地储备重心将向一、二线城市转移。
（2）项目开发
发行人的项目开发主要由下属子公司华通置业有限公司和中国城乡建设发展有限公司以及区域项目公司负责，公司本部进行整体把控。目前公司项目涵盖刚需和改善类产品；对于滨水物业，公司采用了“湾”系列；“美庐”系列为公司高端品牌。2012~2014年，公司项目主要集中在二、三、四线城市，在当地获得了较高的市场认可度。
1）采购模式
①公司施工建设总包、分包情况
公司总部对金额较大的专业分包及采购等工程类招标采购（不含水电、燃气等垄断领域合同）及设计类招标采购、营销类招标采购进行管控。招标文件、合同由项目公司起草，二级公司审核后报公司总部，公司各相关业务部门审核后，由分管副总经理审批。对于总部审核标准以下的招标工作由二级公司、项目公司自行管控。
②集中采购情况
公司集中采购的具体流程为公司总部通过招标、战略询价、竞争性谈判等形式确定战略入围厂家、基本服务条款、战略优惠价格等，由具体项目公司根据项目定位在战略入围厂家中选择适合项目档次的部品品牌，与供应商签订合同，集中采购落地实施。
2）结算模式
集中采购以项目为主体，由项目公司与供应商结算。公司制定了合同范本，推荐项目使用，在合同范本中明确了公司与供应商谈定的付款方式，项目与供应商结算按已谈定的付款方式进行。
最近三年及一期，公司房地产开发业务开发情况如下表所示：
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从项目开发数据来看，发行人处于建设阶段的项目面积稳定增长。2012~2014年，公司新开工面积和在建面积逐年增长，竣工面积呈波动增长态势。2014年，公司新开工3个建设项目，主要为青岛即墨中央公元住宅项目、呼市上东国际住宅项目及哈西E14地块商业项目，新开工面积153万平方米。2015年1~6月，公司新开工3个建设项目，新开工面积达65万平方米，在建面积314万平万米。
（3）项目销售
公司的品牌推广以“中交”标识为核心，以中交集团作为依托迅速获得区域市场认知。品牌推广以消费者为核心，与市场当地特点相匹配，秉承“3+1”的理念，即“推广企业”、“推广项目”、“宣传产品”，而“服务”贯穿在企业、项目和产品推广的全程中，以兑现对消费者在推广中的承诺为最终目标。
从销售方式来看，公司房地产开发的销售主要通过委托销售和销售公司提供营销服务的方式。通过委托销售和销售公司，便于利用中介机构在区域内的资源优势，快速了解和进入新区域市场，实现区域占有率的提升。同时，公司也在较成熟的市场通过自行组建团队的方式进行销售，有效地控制了销售成本。公司营销模式相对多元化，除了传统的线下营销模式、加强了体验式营销外还辅以互联网营销，形成了线上和线下的双重品牌推广。
最近三年及一期，公司房地产开发业务销售情况如下表所示：
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从销售数据来看，公司合同销售面积呈稳定增长态势。公司成立初期，由于项目主要集中在二、三线甚至是四线城市，有一定的去化压力，合同销售均价相对较低，但随着公司中高端项目相继开盘销售，销售均价自2013年呈波动性增长态势。
截至2015年6月30日，发行人在建项目规模较大，总建筑面积738.65万平方米，已竣工面积99.18万平方米，其中销售面积达152.46万平方米，可出售面积536.48万平方米，在建面积314.02万平方米，具体情况如下：：
单位：万平方米
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总体看，随着近三年公司项目规模增长，房地产销售呈上升态势；但公司项目主要集中二、三、四线城市，可能会面临一定去化风险。
2、BT业务
BT业务方面，公司单独或与其他单位（主要为中交集团系统内单位）组成联合体进行前期招投标工作，中标后进行项目的融资与建设；项目竣工后，按BT合同，将完工验收合格的项目移交给政府，并按合同规定的回购期获得相应
回购款。公司目前BT项目有巴中市基础设施及安置房项目、南宁五象新区1号项目以及南宁林里桥项目等，主要由下属子公司经营。截至2015年6月末，公司BT业务开展情况如下：
单位：亿元
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注：上表中，南宁林里桥项目原计划投资为17.57亿元，原计划回款为18.40亿元。截至2015年6月末已经完成投资16.66亿元，预计尚需投资4.93亿元，据此测算未来回款金额保守估计不少于21亿元。
（1）巴中市基础设施及安置房项目
本项目采用BT+EPC投资建设模式，最初由三条市政道路和两区安置房项目组成，即新区主干道、中杨干道、后河滨河路和东西区安置房。2012年3月，由中交地产有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交一航局第四工程有限公司、中国市政工程西南设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院组成的联合体与巴中市政府签订《巴中市区市政基础设施及安置房项目BT+EPC投资建设合同》（以下简称“投资建设合同”）及《巴中市区市政基础设施及安置房项目BT+EPC投资建设合同之抵押合同》，合同总金额257,221万元。根据合同规定，巴中市政府将巴中市中坝地块约327亩国有建设用地和杨家坝地块约1,233亩国有建设用地的土地出让收入作为本项目回购资金的主要来源，并将上述地块作为本项目的担保抵押，回购价款分期支付。巴中BT项目目前已基本完工，累计收到政府拨款22.36亿元，包括5.56亿元的购买中坝土地款以及7.50亿元购买杨家坝土地款，实际拨付工程现金流入9.30亿元，预计剩余3.00亿元的应收款扣除工程质保金后可在2015年收回。之后，中交（巴中）投资发展有限公司与巴中市土地储备中心签署了《巴中市区市政基础设施及安置房项目中坝拆迁安置房工程建设补充协议》将中坝安置房项目纳入投资建设合同,合同金额3.85亿元。截至2015年6月末，巴中BT项目及中坝安置房项目已基本完工，累计收到政府拨款23.06亿元，包括发行人后用于购买中坝地块的土地款5.56亿元以及用于购买杨家坝地块土地款7.50亿元，实际拨付工程现金流入10.00亿元，剩余回款7.80亿元，包括剩余工程款5.15亿元（含质保金）及中坝安置房回购款2.65亿元（含质保金），预计全部剩余回款将在2017年之前收回。
（2）广西南宁五象新区1号项目
本项目地块总用地面积约123.03亩（82,023.7平方米），净用地面积约87.4亩（58,267平方米），主要建设9栋31层和7栋17层的高层住宅楼及小区配套设施。总建筑面积317,656平方米（2,216户）；商业用房面积约16,035平方米；农贸市场面积2,000平方米；公共建筑面积1,050平方米；幼儿园面积1,950平方米；地下建筑面积83,440平方米；机动车位1,876个；投资额9.41亿元。项目于2010年12月开工，目前基本已竣工；截至2015年6月末，该项目已累计收到回购款5.47亿元，有6.40亿元在未来期间收回（根据与政府协议分季度收回），预计2018年末全部回款。
（3）广西南宁林里桥项目
本项目位于南宁市青秀区青环路与凤岭南路交叉口以东，采取BT的方式实施，由南宁市政府提供建设用地，广西惠民公司负责投资建设，政府分期支付回购款。项目占地面积195亩，总建筑面积57.38万平方米，包含22栋高层住宅及1栋公寓楼。项目2013年开工建设，计划2016年5月底前移交，2016年8月取得第一笔回款并在2020年前分四年（16期）全部回收。目前尚处建设期，未进入回购期，因此，未有明确回款安排。待建设期满后，由政府办理验收、决算审计，签订回购协议，约定项目具体回款安排，办理正式移交后按照回购合同约定政府给予建设单位项目回购款。本项目回购款预计为不低于21亿元，以南宁市公共投资审计中心在项目结算确认后最终审定金额为准。
交通基础设施与房地产开发捆绑运作是公司的主营方向之一，BT业务是公司贯彻中交集团“五商中交”战略、发展交通地产的重要落脚点。未来公司将继续以中交集团为依托，积极拓展并参与有经济效益和社会价值的BT项目。
总体看，近年公司BT板块情况良好，但回款效率在一定程度上受政府影响。未来公司将继续拓展BT业务，而随着公司经营规模不断扩大、竞争力的提升以及中交集团持续的支持，公司BT项目数量及规模有望提升。
3、土地一级开发业务
发行人还从事土地一级开发业务。公司设立项目公司参与土地一级开发项目的招投标，中标后进行资金筹措、协助进行拆迁并完成土地整理等工作；公司按合同约定获得土地一级开发成本及投资回报。
截至2015年6月30日，发行人一级开发项目情况如下：
单位：万平方米
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（1）六安东部新城
本项目位于六安市金安区三十铺镇，占地面积约9,005亩，采用投资+EPC的建设模式，由中交（安徽）投资发展有限公司负责开发，建设内容为项目范围内的土地征拆、市政基础设施建设及安置房建设。项目总投资额约为12.93亿元，估算项目资金回收约为14.46亿元，包括项目成本回收及投资收益回收。截至2015年6月30日，本项目尚未开工，已发生的投资包括EPC部分的前期勘察设计费以及付给六安市承接产业转移集中示范园区的征地拆迁款，暂未收到回款。
（2）北京朝阳区将台乡亮马J、K地块项目
本项目位于北京市朝阳区中部将台乡，总占地面积72.86万平方米，建设用地面积14.7万平方米，总建筑面积31.89万平方米。项目总投资额约为66.18亿元，估算项目资金回收约为74.64亿元。项目开发模式为朝阳区土地储备中心作为一级开发授权主体，中交北京作为带资实施主体完成前期手续、征地实施及拆迁，达到“三通一平”，配合政府收购储备及入市交易工作。总体开发周期为1.75年，其中K地块为0.75年，J地块为1.75年。朝阳土储在土地上市收回开发建设补偿费后足额返还中交北京支付的一级开发成本及投资回报。朝阳土储在土地上市收回开发建设补偿费后足额返还中交北京支付的一级开发成本及投资回报。所开发K地块预计2015年底前上市出让后，根据财政返还流程，预计2016年3月份左右可取得返还款及回款。所开发Ｊ地块已纳入北京市2015年棚改计划，获得了规划意见、土地预审批复、投资任务书，已纳入棚改计划册，目前已进入征收阶段，正在进行征收意愿调查，预计2016年完成剩余部分拆迁，拆迁完成并上市出让后，可根据财政返还流程获得政府回款。
4、物业管理及其他业务
发行人物业管理业务主要由下属子公司中交物业有限公司经营，该公司为中天大厦、锦绣园租赁办公用房、中天国际公寓底商、天津南海路小楼等办公、住宅、商业建筑提供物业管理服务，收取物业管理费。目前中交物业有限公司拥有物业服务企业三级资质，中交地产北京物业有限公司拥有物业服务企业一级资质，北京中交万方物业管理有限公司拥有物业服务企业二级资质。
此外，发行人还从事土地一级开发业务。公司设立项目公司参与土地一级开发项目的招投标，中标后进行资金筹措、协助进行拆迁并完成土地整理等工作；公司按合同约定获得土地一级开发成本及投资回报。截至2015年6月30日，发行人一级开发项目情况如下：
单位：万平方米
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公司上述一级开发项目目前处于投资期，目前所涉及地块均未出让，公司尚无相关收入。
5、发行人未来三年投资计划
单位：亿元
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注：其中南宁五象新区1#项目、南宁林里桥项目及巴中BT项目为BT项目；安徽六安一级开发及亮马住宅小区（J、K）为土地一级开发项目。此外，发行人还通过参股公司开发四川省成都市货运通道区域开发项目（简称成都BT项目）和福清基础设施项目。
上表为公司现有主要项目未来三年投资计划。此外，公司还将结合自身战略规划，根据市场形势充分发挥自身优势拓展新项目，进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。
6、发行人未来三年筹资计划
单位：亿元
■
近年来，发行人业务扩张较快，未来存在较大资金支出压力。截至2015年6月30日，公司各类主要在开发及待开发项目合计21个，预计尚需总投资348.67亿元。未来三年，发行人现有项目预计尚需投资288.07亿元，销售回款及股东投入的资金尚不能完全满足上述项目推进的资金需求，预计需外部融资55.70亿元。
7、发行人已实现收益及预计收益情况
单位：亿元
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8、资本支出对发行人业务影响受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分三、四线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。随着三、四线城市库存日益饱和，房企逐步回归一、二线城市。
未来公司的资金投入将公司将促进公司在一、二线城市的业务拓展，将土地储备重心将向一、二线城市转移，目前已获得北京朝阳区亮马桥地块一级开发项目。BT业务方面，报告期内公司BT业务规模逐步扩大，未来公司资金在BT业务板块的投入将持续增加，通过基建+地产开发一体化联动模式充分发挥公司全产业链优势。
随着房企回归一、二线城市的趋势日益显著及拿地成本的上涨，BT业务因为项目周期长较长、投资规模大，开发支出需要占用大量资金也会使得公司资金压力呈放大趋势。若发行人未能按照预期取得销售回款或未能按照预期取得外部融资，则将影响发行人业务发展，从而对本期债券偿还造成不利影响。
（五）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
1、关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
经自查，报告期内，发行人未曾受到有关国土资源部门就闲置土地所做出的行政处罚，或者存在因此而正在被有关国土资源部门立案调查的情况。
（1）关于天津港湾东疆港区商业项目的特别说明
2011年11月8日，天津港湾通过招拍挂方式取得东疆港区商业项目（又称“中交C谷商业项目”）B、C、D、E 四宗土地，并与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，出让合同编号分别为：TJ11272011006、TJ11272011007、TJ11272011008、TJ11272011009，合同约定的开工建设时间均为2012年10月13日。因上述四宗土地规划用途一致、地块相连，且每个地块规模小，天津港湾将上述四宗地作为东疆港区商业项目整体用地进行开发建设。2013年6月20日，天津港湾取得东疆港区管委会建设交通和环境市容局核发的天津港湾东疆港区BCDE地块商业项目地基处理工程施工许可证（东疆19201306013），对上述四宗地进行了软基处理工程。同时，天津港湾对东疆港区商业楼项目进行开发建设，因项目区域内电力及供暖等配套建设不完善，造成项目开发建设滞后，截至募集说明书出具日，除C、D地块商业楼完成封顶工程外，B、E地块商业楼未能实现开工建设。
2015年11月10日，东疆港区管委会建设交通和环境市容局对天津港湾下发了津东疆土认（2015）005、006号《闲置土地认定书》，以闲置2年以上未建设为由将B、E两宗地认定为闲置土地。鉴于天津港湾所属B、E地块土地闲置主要系政府原因所致，故该局按照上级土地主管部门关于因政府原因导致的土地闲置处置方式，与天津港湾协商有偿收回上述两宗土地，并退还天津港湾已缴纳的土地出让金及其相关费用。该局就上述土地闲置原因及其处置方式出具了《关于天津港湾置业有限公司津滨东（挂）2011—09/2011-12号土地情况的说明》，在说明中，东疆港区管委会建设交通和环境市容局明确了上述两宗地造成闲置主要系政府原因所致，非企业故意囤地迟延开工，在与天津港湾签订《有偿收回协议》后亦不会做出行政处罚。
本公司认为，闲置土地认定书非行政处罚决定，仅是对土地闲置事实和原因的认定，依据《城市房地产管理法》第二十六条，《闲置办法》第八条、第十二条和第十四条之规定，土地主管部门根据土地闲置原因不同会做出不同的处置和处理方式，因政府原因造成土地闲置的，国有建设用地使用权人不用承担被征缴土地闲置费和无偿收回国有建设用地使用权的法律责任。天津港湾置业B、E地块土地闲置主要系政府而非企业自身原因所致，且政府主管部门同意采取有偿收回土地的处置方式，天津港湾置业无需承担缴纳土地闲置费和被无偿收回国有建设用地使用权的法律责任。报告期外,天津港湾置业B、E地块被认定为闲置土地的原因主要系政府行为所致，且土地主管部门将按照《闲置办法》中关于因政府行为导致土地闲置的处置方式，对上述两宗土地进行有偿收回，故该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、关于是否存在炒地行为的自查
根据《土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（1）经自查，报告期内，本公司及子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。
（2）经本公司查询国土资源部门等官方网站及通过搜索引擎查证，报告期内，本公司及子公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
3、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的自查
经自查，发行人报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文的有关规定。
综上所述，经自查，发行人于报告期内在房地产开发过程中的拟建、在建和完工项目不存在土地闲置的情形，不存在炒地行为，不存在捂盘惜售及哄抬房价的行为；发行人不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门以及房产管理部门处以行政处罚或者被立案调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关规定以及《监管政策》的要求。报告期外,天津港湾置业B、E地块被认定为闲置土地的原因主要系政府行为所致，且土地主管部门将按照《闲置办法》中关于因政府行为导致土地闲置的处置方式，对上述两宗土地进行有偿收回，故该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）发行人主要客户和供应商情况
1、主要客户
发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群体为个人购房，因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。
报告期内，客户全体相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
2、主要供应商
房地产开发项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。除部分建筑材料及设备直接从生产企业采购外，公司还通过总承包合同委托承包商采购。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）发行人竞争优势
1、股东背景实力雄厚
国务院国资委通过中交集团实际控制本公司，中交集团由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建，注册资本585,542.38万元人民币。中交集团于2006年10月独家发起设立中国交通建设股份有限公司。中国交建先后于2006年12月及2012年3月在香港H股及上交所A股上市，截至2014年末，中交集团持有中国交建1,032,490.73万股（持股比例63.83%）。
中国交建是世界500强企业，主要从事公路、桥梁、港口、码头、航道、铁路、隧道、市政等基础设施的勘察、设计、建设、监理，港口和航道的疏浚，海洋重型装备与港口机械、筑路机械的制造，以及交通基础设施投资、城市综合体开发运营和房地产开发业务等，拥有50家全资、控股子公司，业务足迹遍及世界120余个国家和地区，员工人数100,535人。在2015年7月22日美国《财富》杂志最新公布的2015年世界500强排行榜中，中国交建以601.19亿美元的营业收入位列第165位，比上年提升了22位，继续保持在世界500强企业的中前列位置；在入选的中国企业（包括香港、台湾）中排名第30位，在国务院国资委监管的中央企业中排名第17位。目前，中国交建位居ENR全球最大250家国际承包商第5位，连续九年位居中国上榜企业第1名。在全球最大150家设计企业排名中位列第8位，并位居中国上榜企业第2名；在国务院国资委监管的113家中央企业中，营业收入位列第17位，利润总额位列第16位，净利润位列第14位，连续10年获评国务院国资委经营业绩考核A级企业。公司是全国创新型企业，连续三个中央企业考核任期获“创新企业奖”。公司被国务院国资委确定为“国际化经营战略10家重点联系企业”和“培育世界一流企业10家重点联系企业”，是仅有的3家“双十”中央企业之一。
2006年，中国交建成功在香港联交所主板上市，成为率先整体在境外上市的大型中央企业。挂牌后，中国交通建设被纳入摩根士丹利资本国际指数和恒生中国企业指数，成为中国基建领域最具代表性的上市公司之一。中国交通建设是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。中国交建是中国最大的港口设计及建设企业，设计承建了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头；世界领先的公路、桥梁设计及建设企业，参与了国内众多高等级主干线公路建设；世界第一疏浚企业，拥有世界最大的疏浚船队，耙吸船总舱容量和绞吸船总装机功率均排名世界第一；全球最大的集装箱起重机制造商，集装箱起重机业务占世界市场份额的78%以上，产品出口86个国家和地区的近200个港口；中国最大的国际工程承包商，中国交建（CCCC）、中国港湾（CHEC）、中国路桥（CRBC）、振华重工（ZPMC）等标志性品牌享誉全球；中国最大的设计公司，拥有13家大型设计院、8个国家级技术中心、18个省级技术中心、5个交通行业重点实验室、8个博士后科研工作站；中国第三大高速公路投资运营商，投资高速公路里程已超过2,000公里；中国铁路建设的主力军，先后参与了武合铁路、太中银铁路、哈大客专、京沪高铁、沪宁城际、石武客专、兰渝铁路、湘桂铁路、宁安铁路等多个国家重点铁路项目的设计和施工；创造诸多世界“之最”工程，公司设计承建了全球10大集装箱码头中的5个、世界10大斜拉桥中的5座、世界10大悬索桥中的4座和世界10大跨海大桥中的5座，上海洋山深水港、苏通长江大桥、杭州湾跨海大桥，以及正在实施的港珠澳大桥等工程，均代表了世界最高水平。
近年来，中交集团提出“五商”战略，要把公司打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。房地产是中交集团近年来着力发展的主业之一。公司将依托中交集团的资源优势和强有力支持，做大作强房地产业务，获得更大的发展空间。
2、基建+地产开发一体化联动
公司依托于中交集团基建业务的强大，一方面能给公司带来专业工程技术人才，另一方面可以通过BT模式获取较为便宜的土地资源。巴中BT项目等一体化联动项目充分利用集团产业链优势，并以较小的资金投入获得了较大的投资回报，成为两年来公司利润的主要来源。公司目前项目主要分布在二线城市和有潜力的三线城市，近年来依托中交集团主营业务、全产业链价值优势，以基础设施投资捆绑土地、市场招拍挂、自有土地挖潜、内部合作等方式获得了一系列优势土地和项目。此外，公司还可充分利用中交集团施工单位的产业链资源及中交集团旗下大量现有土地储备，形成全产业链业务模式。
3、经营模式多元化
公司业务已形成了房地产开发为主、BT或BOT业务为辅助、房产租赁及物业管理等其他业务并存的多元经营结构。公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务，还有稳定收益型的房屋租赁及物业管理业务。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。
4、稳健的经营理念
公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。为进一步提升公司运营管理水平，公司依照行业特点、规律，重新梳理组织结构和业务流程，出台的《权责手册》，明确了地产本部、二级公司的权责，优化运营管理。加强投资管理。引进咨询公司对城市投资进入进行战略研究，严把投资立项关。本部运行管理更加规范、透明。
公司成立了信息化管理中心，相继建设实施了房地产营销管理系统、在建项目远程视频监控系统、生产经营台账系统、网上报销系统等管理系统，完善了OA系统，逐步推进业务应用系统对各部门的全面覆盖。
5、具有较强的筹资能力
公司具有较强的筹资能力，并不断拓宽融资渠道。依靠强大的股东背景及自身良好的企业信用，公司以信用及担保方式取得了商业银行和信托等金融机构的资金支持，也通过基础设施联动和债权收益计划引入低成本保险资金。公司从战略发展高度统筹资本运作，使资金配置、项目规模、开发节奏相互匹配。此外，公司及时跟踪金融改革创新新动向，结合投资布局、资金需求，研究匹配公司规划目标的资本运作途径，加大力度利用项目进行结构化融资，利用基金公司进行私募股权及债权融资，建立稳定的资金募集渠道。
6、中交房集团统一协调优势
2015年，中交集团通过入股绿城中国、成立中交房集团等举措推进对集团内房地产板块的重组工作。截至2015年6月30日，中交集团持有绿城中国全部已发行股份的28.91%，为绿城中国第一大股东。同时，中交房集团在取得对中交地产、中房集团等集团内房地产企业控制权后将对集团内房地产企业统筹管理，中交集团对系统内房地产企业的重组与整合将对中交房地产板块产生协同效应。
（八）发行人未来发展战略
1、发展战略目标
发行人未来五年的整体发展思路是：加快周转速度，尽快实现规模快速增长；抓住行业分化调整机会，尽快形成有自身特点的产品模式；通过创新，加快由房地产开发商向房地产服务商转型。用三到五年时间进入房地产企业50强，发展成为具有自身特色的房地产开发商和服务商。
2、规划实施总体思路
中交地产目前正处于发展的关键时期，也面临新的巨大挑战。过去几年的积累和中交集团的强大支持，为公司发展奠定了基础。在此基础上，公司统一思想，振奋精神，勇于接受新挑战，积极谋求大发展；同时，把握行业趋势，顺应发展规律，倡导正确的价值观；最后，把握行业调整机会，主动做好“快”、“特”和“转”的文章，实现大发展。
为实现顺利转型升级，公司制定以下路径：一是大力推动创新，嫁接互联网思维、平台思维等新思想，从产品概念设计、产品定位、营销和融资等各个环节着手，降低开发成本，提升产品品质和丰富产品内涵；二是加快房地产开发专业能力全面提升，尽快实现公司从创业期向成长期转变；三是用好已开发项目的入住客户资源，在开展好物业服务的基础上，利用物联网、大数据等技术，延伸拓展服务，实现由开发商向服务商转变。
（九）发行人所在行业现状
房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
房地产业是综合性的长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等50多个相关产业有直接的拉动作用，和广大人民群众的生产生活息息相关，在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，已经成为拉动国民经济发展的基础性和先导性产业，而且应该成为主导性、支柱性产业和新的经济增长点，与房地产业在国民经济中所处的这些地位相适应。房地产业具有优化产业结构从而实现产业结构升级和优化城市空间结构从而提高城市集聚效益的双重作用。
1、行业管理体制与法律法规体系
（1）我国房地产行业的管理体制
目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
（2）与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
2、我国房地产行业整体发展情况
2003年后，中国房地产行业进入了快速发展阶段，房地产投资连续十年保持两位数增长率，住房价格迅速攀升。在此期间，政府多次出台稳定房价政策。2008年金融危机后，政府推行经济刺激政策，放松银根，住房价格再度持续走高，房地产市场出现井喷。为抑制房价过快增长，中央及地方政府推出一系列调控政策，其后数年，市场在小幅波动中继续保持较高增速。2003至2013年间，全国房地产投资额十年复合增长率为24.90%，商品房年销售面积从3.4亿平方米增长至13.1亿平方米，销售额从7,956亿元扩大至8.1万亿元。
从2014年上半年开始，随着我国宏观经济持续低迷，房地产市场发展遭遇瓶颈，虽然房地产投资额仍有增长，但增速减缓，而新开工面积、销售面积和金额均出现一定程度的下滑，各地房价也由升转降。为了防止宏观经济进一步下滑，2014年下半年以来，国家出台了一系列促进经济增长的宏观政策措施，人民银行连续下调金融机构存贷款基准利率和存款准备金率，房地产调控政策全面松绑，长期以来被限购、限贷政策压抑的购房需求逐渐得到释放，房地产市场出现回暖迹象，具体表现在房地产开发投资继续增加，全国商品房销售面积与销售额同比降幅较去年同期均有收窄，部分地区房价显著回升。
3、行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济下滑仍将使得地产行业面临调整局面和不断分化的趋势。
未来，行业的不断分化也将引发行业更多的并购和整合，行业集中度将不断提升，对于资金充裕、资产优良的中大型房企来讲，未来也将有更多的并购机会，有更好的发展空间。
九、发行人违法违规情况说明
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、公司独立运营情况
自成立以来，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的市场拓展、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
（二）人员独立
公司制定了独立的人事及工资管理制度，并设有独立的人事、工资管理体系。公司独立聘用公司员工，员工的工资、劳保及福利均由发行人独立发放；公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东违规占用而损害公司利益的情形。
（四）机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。
（五）财务独立
公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策。
发行人最近三年内不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至2014年12月31日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人”。
2、发行人子公司
发行人纳入合并报表范围内子公司情况见“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构及权益投资情况”。
3、发行人合营和联营企业
除“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构及权益投资情况”所披露之联营企业外，发行人其他联营企业如下：
■
4、其他关联方
■
（二）关联交易情况
2012年至2014年，发行人所发生的关联交易事项简要汇总如下：
1、采购商品
单位：元
■
2、其他关联交易
单位：元
■
3、关联方应收款项、应付款项余额
单位：元
■
（三）关联交易决策
发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。董事会最终决定公司与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。
十二、发行人内部管理制度
公司高度重视制度建设，根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，颁布了一系列内部控制制度。同时，公司对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了自我评价。公司董事会负责内部控制评价工作，董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
目前，公司已建立了公司治理与经营管控，投资、建设管理与营销，安全生产、质量管理与环保，财务、人力资源与资产管理、行政办公与法律等五大方面130余项制度、办法、规定或指引等。
公司主要内部制度列举如下：
1、内部控制与风险管理制度
为加强和规范公司内部控制及全面风险管理，推动和指导中交地产及直管项目公司、公司所属全资或控股子企业建立健全和有效实施内部控制及全面风险管理，提高公司风险管理水平和风险防范能力，依据财政部、审计署等《企业内部控制基本规范》、国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》等规定与管理制度，公司制定了《中交地产有限公司内部控制及风险管理办法》。
公司内部控制及全面风险管理的组织体系由公司董事会、监事会、经营管理层，审计部、法律合规部、其他各部门及各单位内设的有内部控制及风险管理职能的部门或岗位构成。董事会、经营管理层重视公司内部控制及风险管理的组织机构的配置（职能、人员），通过该配置实现内部控制及风险管理各层次、各系统的具体工作。
2、预算管理制度
为进一步加强企业管理，控制成本费用，提高经济效益和管理水平，根据国家有关法律、法规及中交集团相关制度规定，结合中交地产的实际情况，公司制定了《中交地产有限公司全面预算管理办法》。
公司实行纵向分级预算管理体制，逐级编制预算并按时上报。根据公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各个经济单位经营目标同企业战略发展目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价。
3、投资管理制度
为规范中交地产及所属子公司投资行为，提高投资决策的科学性，降低投资风险，控制投资成本，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、中交集团有关规章制度、公司有关管理规定，公司制定了《中交地产有限公司投资管理办法》。
公司的投资行为包括股权投资、债权投资、固定资产投资和其他投资。公司董事会是投资行为的最高决策机构；投资运营管理部是公司投资管理的统筹部门，负责投资全过程的督办工作，负责公司投资项目的投后运营管理；战略规划部负责非房地产项目投资管理。对房地产项目的投资管理，又分为计划管理、决策管理、实施过程管理等三大方面。
4、融资管理制度
为规范和加强中交地产的融资行为，有效防范融资风险，按照中交房地产集团有限公司的相关规章制度，结合中交地产实际情况，公司制定了《中交地产有限公司融资管理办法》。
公司及所出资企业对外融资的总体原则是充分利用财务杠杆的同时，合理安排负债结构，遵守“规模适当、筹措及时、来源合理、方式经济”原则，切实维护公司的信誉。公司融资管理按照股权关系逐级负责的原则实行统一领导、分级管理。公司总部财务资金部为融资管理的职能部门，按照公司相关规定履行对所出资企业融资事项的审批等日常管理职责，对所出资企业的融资情况进行监督和指导。
5、担保管理制度
为进一步规范对外担保行为，防范对外担保风险，维护投资者和公司利益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《中交地产有限公司对外担保管理制度》。
公司对外担保应当遵守合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定，并须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保信息。公司作出的对外担保行为，必须经董事会或股东大会审议通过。公司财务部门为对外担保日常管理机构。公司财务部门应对担保申请人展开尽职调查。
6、安全生产制度
为加强房地产项目标准化、规范化管理，确保房地产项目中安全生产、文明施工费专款专用，保障和改善施工从业人员的作业条件和生活环境，防止和减少建筑施工生产安全事故发生，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》和国务院《建设工程安全生产管理条例》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》以及《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》要求，结合公司房地产项目的实际情况，公司制订了《中交地产有限公司安全生产、文明施工费使用管理办法》。
此外，公司还根据相关法律法规和公司的实际情况，制定了《中交地产有限公司安全生产、环境保护、工程质量督查办法》、《中交地产有限公司安全生产监督管理办法》、《中交地产有限公司安全生产分级责任制》、《中交地产有限公司工程质量管理办法》、《中交地产有限公司生产安全事故管理办法》等规定与办法，有效预防安全事故的发生。
7、环境保护制度
为贯彻国家防治污染、保护环境的基本国策，保证员工的身心健康，树立良好的企业形象，提高企业的信誉度和知名度，促进企业经济效益和社会效益的共同提高，遵照《中华人民共和国环境保护法》等环境保护法律、法规，结合中交中交地产实际情况，公司制定了《中交地产有限公司环境保护管理办法》。
公司要求子公司、分公司、项目公司等必须认真贯彻“科学管理，节约能源，防止污染，严格监控，保护环境”的方针，坚持“谁实施，谁保护，谁污染，谁治理”的原则，认真落实环境保护分级责任制，自觉接受国家主管部门的指导、监督和检查。
8、信息披露制度
公司由财务部负责对外信息披露管理及与投资者日常沟通工作。本期债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司将依据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，参照中国交建信息披露与投资者关系管理有关制度规定，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时公司确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第5932号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日的合并资产负债表，2013年度合并利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]01610233号《审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日的母公司资产负债表，2013年度母公司利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]01610234号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]01610198号《审计报告》。发行人提供的2015年6月30日的合并及母公司的资产负债表及2015年1-6月的合并及母公司的利润表和现金流量表未经审计。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月进行了合并，合并后会计师事务所更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告合法有效。
除有特别注明外，本募集说明书摘要中2012年、2013年和2014年财务数据引自上述报告或报表。
一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
■
（二）母公司报表财务指标
报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：
■
注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（计入财务的利息支出+资本化利息支出）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：2015年1-6月及2015年6月30日的财务指标未经年化处理
二、有息债务分析
截至2014年12月31日，公司有息负债余额为640,828.00万元，期限结构如下：
单位：万元
■
截至2014年12月31日，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
■
三、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；
3、本期债券募集资金拟用于补充流动资金；
4、假设本期债券在2015年6月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于以上假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
（1）对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
■
（2）对母公司口径资产负债结构的影响
单位：万元
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第五节 募集资金运用
一、募集资金运用的具体安排
（一）本次募集资金金额、用途及使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第一届董事会第八十七次临时会议审议通过，并经股东决定批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。
本期债券募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事房地产开发业务。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求及其他日常营运所需流动资金。
（二）本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人拟于募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的银行签署资金监管协议，核心内容如下：
（1）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（2）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的67.97%增加至发行后的68.59%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的35.02%增加至发行后的38.97%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的56.20%增至57.43%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.72%增至68.53%。由于长期债务融资比例有较小幅的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的2.82和1.20增加至发行后的2.89和1.27，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力
目前公司的主要融资来源是银行贷款，在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，拓宽公司融资渠道，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。
第六节 备查文件
募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
一、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中交地产有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室
联系地址：北京市西城区德胜门外大街甲5号中天大厦
法定代表人：孙国强
联系人：何壮
联系电话：010-62426059
传真：010-62426160
主承销商：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层
法定代表人：祝献忠
联系人：贡峻、仇潜
联系电话：010-85556375、010-85556322
传真：010-85556405
二、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中交地产有限公司
2016年1月25日
