张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-004
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2016年1月19日发出了召开第七届董事会第二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第七届董事会第二次会议于2016年1月25日上午10时在张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会七人。唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、于北方（独立董事）出席了现场会议，谢荣兴（独立董事）、徐国辉（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共10人列席了会议。到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于调整2015年度员工持股计划参与人员的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
公司根据实际情况对2015年度员工持股计划的参与人员进行了调整，调整后的情况如下：参与本次员工持股计划的人员董事、监事及高级管理人员变更为公司董事唐勇、高福兴（兼任副总经理）、邓永清（兼任董事会秘书）、监事褚月锋、徐惠和高级管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修订稿）的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
独立董事谢荣兴、于北方、徐国辉发表了同意本议案的独立意见。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
独立董事谢荣兴、于北方、徐国辉事前认可并发表了同意本议案的独立意见。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-005。
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于变更募投项目实施主体的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
根据监管相关精神以及公司未来业务发展规划和内部管理架构，为了更好地开展固体仓储类业务，公司将收购长江时代固体仓储类资产项目的实施主体由控股子公司外服公司变更为本公司。募集资金投资项目的投资方向、项目实施内容不发生变更，项目实施主体的变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。项目实施主体的变更，有利于公司内部资源的合理分配，便于项目顺利实施及后续运营，符合全体股东利益。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司、张家港保税区外商服务投资有限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司签署关于资产收购的三方协议的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告的议案》
同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
9、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-006。
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-007。
本议案需提交股东大会审议。
11、《关于提请审议外服公司戴铂工程贷款的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
同意外服公司戴铂工程申请贷款4000万元，由保税科技信用担保，并授权外服公司全权办理相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
12、《关于提请审议<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于提请审议<公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
14、《关于调整公司组织架构的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
15、《关于提请审议公司人力资源管理制度的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-008。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016年1月26日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-005
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,839.10万股，募集资金总额不超过人民币19,078.75万元，最终实际募集资金额以员工持股计划认购额为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行对象保税科技2015年员工持股计划，本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（二）关联关系的说明
1、张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）第一大股东蓝建秋先生目前担任保税科技副董事长兼总经理职务，与公司存在关联关系，公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2016年1月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避了表决。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）长江时代的基本情况
（1）概况
公司名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
注册地址：张家港保税区福建路6号
注册资本：11,180万元
营业执照注册号：320592000000892
法定代表人：蓝建秋
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（危险化学品除外）的批发，与贸易有关的代理业务，普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）
（2）股权结构
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（3）主营业务发展情况
张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于2004年，业务范围涉及投资、贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座，地上总建筑面积为42,390.02平方米。仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在10万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和普通仓服务，并可以代办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。
（二）保税科技2015年度员工持股计划情况
本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他合法所得。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票全部变现，则公司2015年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
5、员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，保税科技2015年度员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。
6、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况
截至本次非公开发行预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与保税科技2015年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过2,839.10万股的A股股票以及长江时代拥有的固体仓储类资产（包括58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施）。
（一）本次非公开发行拟收购资产基本情况
本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施。
标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰，不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。
长江时代拥有1宗出让土地使用权，基本情况如下表所示：
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根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882号《审计报告》，截至2015年9月30日，该土地使用权账面净值为9,909,157.03元。
长江时代拥有2处房屋建筑物及相关配套设施，基本情况如下表所示：
■
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882号《审计报告》，截至2015年9月30日，该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为18,794,034.09元。
1、拟收购资产的财务信息摘要
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000882号的《审计报告》，拟收购资产截止2015年9月30日账面净值合计28,703,191.12 元，公司本次仅收购长江时代拥有的单体资产，不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为33,289,065.56元，累计折旧14,495,031.47元，账面净值18,794,034.09元；无形资产原值为12,731,251.00元，累计摊销2,822,093.97元，账面净值9,909,157.03元。
2、拟收购资产评估情况说明
（1）评估情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施。北京天圆开资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下，出具了天圆开评报字[2015]第1094号《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经江苏省国资委备案。本次资产评估过程中，天圆开对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，截至2015年6月30日，标的资产账面净值2,916.22万元，评估值10,929.50万元。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
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（2）评估方法的选取
评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为仓库及附属设施，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益法进行评估。因此，根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，采用成本法对其进行评估。
根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区，在张家港市人民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故评估机构本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。
3、拟收购资产的交易价格及定价依据
根据公司控股子公司外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协议》和保税科技、外服公司与长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》，各方一致同意根据经江苏省国资委备案的北京天圆开资产评估有限公司对长江时代的固体仓储类资产价值的评估值（以2015年6月30日为评估基准日）10,929.50万元为依据，经由各方充分沟通和协商，确定该交易价格为10,929.50万元人民币。
（二）本次非公开发行股票基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.72元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与保税科技2015年度员工持股计划签署了《附条件生效的非公开发行股份之认购协议》，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：保税科技2015年度员工持股计划
签订时间：2015年8月13日
2、股份认购方案
（1）认购价格
认购价格为6.72元/股，为定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的90%。
在本协议生效后至发行日期间保税科技发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购数量
乙方认购股份数量为不超过2,839.10万股，实际认购数量以保税科技员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（3）认购金额
本次认购金额不超过19,078.75万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
（4）认购方式
乙方同意以现金方式认购股份。
3、认购价款的支付和交割
在本协议生效后，乙方同意按甲方本次发行的有关规定和要求支付认购价款。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办 理有关变更登记手续；甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、协议的生效
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次发行方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3） 本次发行方案获得中国证监会核准
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等)，应承担赔偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关 (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）外服公司与长江时代签署的《附条件生效的资产转让协议》及公司、外服公司和长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》
1、2015年8月13日，外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方（收购方）：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方（转让方）：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
签订时间：2015年8月13日
（2）标的资产
长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西58,837.4平方米的土地使用权、地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施
（3）转让价款及支付方式
本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天圆开评报字[2015]第1094号）所列载的标的资产于评估基准日（即2015年6月30日）的评估价值并经各方友好协商后确定，甲方将向乙方支付总额为人民币10,929.50万元的价款。
甲方将于办理完成标的资产过户手续后5个工作日内一次性全额支付乙方收购价款。
（4）标的资产的交割
标的资产应在本次非公开发行完成后之日后30个工作日内交付给甲方。
（5）违约事件与违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等)，应承担赔偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产，则构成违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，因任何原因未获审批机关 (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）生效条件
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1） 本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2） 本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3） 本次收购资产获得中国证监会核准。
2、2016年1月25日，保税科技、外服公司与长江时代签署了《关于资产收购的三方协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
丙方：张家港保税科技股份有限公司
签订时间：2016年1月25日
（2）主要条款
一、《附条件生效的资产转让协议》约定的甲方的全部权利及义务，各方同意由甲方无条件转由丙方承继；甲方不再承担《附条件生效的资产转让协议》约定的权利及义务。
二、乙方与丙方确认，本次交易的标的资产、资产交接手续、收购价款的确认及支付方式根据《附条件生效的资产转让协议》约定执行。
三、本协议经各方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1.本次资产收购方变更获得丙方董事会、股东大会审议通过；
2.本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、关联交易目的及对公司影响
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定，通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。
公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，充分调动员工积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
2、整合固体仓储资产，解决同业竞争
为避免同业竞争，长江时代于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，一方面是为了履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。
此外，本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
六、独立董事以及董事会审计委员会的意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前审查并发表如下意见：
“1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为此次向公司2015年度员工持股计划非公开发行股票，有利于提高员工的归属感和责任感，符合公司发展战略要求。
2、公司的董事唐勇、高福兴（兼任副总经理）、邓永清（兼任董事会秘书）、监事褚月锋、徐惠和高级管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠通过员工持股计划参与认购，构成关联交易事项。本次发行价格系依据定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%确定（向上舍入至取2位小数），即6.72元/股，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则。
3、根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,839.10万股，募集资金总额不超过人民币19,078.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次公司收购长江时代固体仓储类资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
因此，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。”
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
“1、张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）第一大股东蓝建秋先生目前担任张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”）总经理职务，与公司存在关联关系，公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，构成关联交易。此外公司本次非公开发行股票的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行中，保税科技2015年度员工持股计划拟认购不超过2,839.10万股，价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”
七、备查文件目录
（一）《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》；
（二）公司、外服公司和长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》；
（三）《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计报告》（天圆全专审字[2015]000882号）；
（四）公司第七届董事会第二次会议决议；
（五）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的事前认可函；
（六）独立董事关于员工持股计划的独立意见；
（七）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二○一六年一月二十五日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-006
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日召开的第六届董事会第三十四次会议、2015年11月17日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年8月13日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2016年1月25日召开的第七届董事会第二次会议对本次非公开发行股票的有关事项进行了调整（具体详见公司2016年1月26日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.72元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过19,078.75万元，发行股票数量不超过2,839.10万股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设
（1）假设本次非公开发行于2016年4月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即2,839.10万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）根据公司2015年业绩预告，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降50%-95%，约为600.02万元-6,000.21万元，其中值为3,300.12万元。2015年第一、第二、第三季度公司实现的非经常性损益分别为2,909.38万元、3,041.03万元、837.11万元，假设2015年第四季度实现非经常性损益为0万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测中值为-3,487.40万元。
（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2015年预测中值持平、较2014年持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行系公司贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，增强员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金部分用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，可有效解决公司与长江时代的同业竞争问题，有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。同时，本次非公开发行有利于进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力。
故此，本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下：
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，2014年7月江苏省委省政府于《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》中进一步提出“以留住人才、调动积极性为目的，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，拟实施本次员工持股计划，其目的在于进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平；健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
2、解决同业竞争，提升公司固体仓储业务盈利能力
为避免同业竞争，张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自张家港保税区外商投资服务有限公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有效履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题。
公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配套设施，该仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在10万吨左右,已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易所和上海易贸网（http://www.enmore.com）指定监管的PTA交割仓库。
通过本次收购，公司可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步扩大PTA储能，发挥规模效应和协同效应，促进固体仓储业务的发展，进一步增强公司的盈利能力。
3、优化资本结构，降低财务费用，改善公司盈利水平
本次募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。此外，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将有利于公司在短期内进一步减少财务费用，提高盈利能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。
1、整合固体仓储资产，增强公司盈利能力
公司于2014年下半年开始从事固体仓储业务，2014年固体仓储业务实现营业收入117.72万元，占公司总体营业收入的0.16%，2015年1-9月份，固体仓储业务营业收入为1,146.89万元，占公司营业收入的比例增加至2.14%，体现了良好的发展势头。
本次拟收购的固体仓储资产质量良好。公司此次收购固体仓储资产在解决同业竞争问题的同时可以扩大公司固体仓储储能，发挥规模效应和协同效应，提升公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款项目降低公司资产负债率，降低财务费用支出，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将会略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由36.43%下降至32.34%。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构，降低财务费用支出，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理层重视固体仓储业务的发展，在固体仓储业务的生产、安全、商务及管理等环节积累了一批优秀人才。公司一直致力于建立健全人才发展通道，从技能培训、人文关怀、创新创优等多个方面着手，增强员工的归属感及认同感，激励员工提高自身综合素质及职业技能，同时，本次实施员工持股计划将进一步完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，为把公司建设成为大宗商品供应链一体化服务提供商提供强有力的人才支持。
2、技术储备
安全防护技术水平是仓储业务发展的基础，围绕“安全第一，效益第二，预防为主，消防结合”的宗旨，公司成立了专门的安全技术部门及安全生产管理小组，制定和完善了公司安全管理相关制度及紧急预案，从聘请专业资质的消防维保单位、排除仓库消防隐患并落实整改、提高货物出入库及在库的安全管理水平、做好全员安全培训等具体工作出发，落实安全管理工作，提升安全生产的技术水平。
目前，公司正在建立中控系统，该系统的建立有利于提高固体仓储货物的整体安全防护等级，有效防范盗窃及事故隐患等事件的发生。此外，根据固体丙一类货物的仓储市场需求，公司已启动物流园区东区仓储丙二类升丙一类的改造工程，为后期开展固体丙一类货物仓储业务提供了基础。
3、市场储备
公司继2014年12月获批全国棉花交易中心指定交割库后，2015年3月获批郑商所PTA指定交割库，2015年11月获批上海棉花交易中心指定交割库。同时，公司也在积极申请郑商所棉花指定交割库及大商所聚丙烯指定交割库。借助于郑商所、大商所等大宗商品交易平台，可提升公司行业知名度，有利于公司争取交割货物以充实仓库。此外，公司在积极寻求其他可存放品种，如板材、镍铁、光伏产品及保税区外资企业产成品（聚甲醛树脂、硬脂酸）等。
公司将充分调动内部资源，进行联动营销，以提高仓库利用率。2016年，公司将继续加强与郑商所、大商所的合作，寻求除了棉花、聚丙烯之外的其他交割品种（如硅、铁等）业务机会，跟踪塑料粒子市场调研及轮胎代理开证业务，充分挖掘有效信息，获取更多的市场份额。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-007
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于控股子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●担保人名称：张家港保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”）、张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）
●被担保人名称：张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“扬子江保税贸易公司”）
●本次担保事项金额合计：人民币20.9亿元，其中：（1）由公司担保人民币17.47亿元，期限一年；（2）由金港资产担保人民币3.43亿元，期限一年。
●本次是否有反担保：无。
●（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币17,513.23万元，占上市公司净资产的比例为9.66%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币4,305.57万元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
（一）鉴于公司子公司外服公司和扬子江保税贸易公司授信期限将至，为了进一步拓展外服公司和扬子江保税贸易公司的服务业务，打造规模化、专业化的服务业务平台，结合明年的业务发展需要，外服公司和扬子江保税贸易公司拟调整或新增授信额度。
1、外服公司相关情况
外服公司2015年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币7.40亿元。为保证2016年外服公司代理服务业务的正常开展，结合业务发展需要，外服公司申请将2016年度的银行授信额度调整为人民币7.0亿元。具体授信银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
■
外服公司上述2016年度总授信额度不超过人民币7.0亿元（具体以银行实际授信为准）（其中招行7000万只限用于流贷），期限一年，由外服公司股东按持股比例担保。
2、扬子江保税贸易公司相关情况
扬子江保税贸易公司2015年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币13.50亿元。为打造专业的化工品贸易平台，围绕不断完善产业链配套服务，结合公司业务发展需要，扬子江保税贸易公司申请2016年度的银行授信额度维持人民币13.50亿元不变。具体授信银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
■
扬子江保税贸易公司上述2016年度向银行申请的总授信额度不超过人民币13.50亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。
同时提请授权外服公司及扬子江保税贸易公司，根据实际情况在担保总额度不超过7.0亿元和13.50亿元范围内根据业务开展情况适当调整授信银行及授信额度。
（二）外服公司戴铂代建工程于2015年8月正式开工，截止12月底，厂房、综合楼及丙类仓库的主体工程已经基本完成。该项目共计投资4500万元，截止日前，已支付工程款1300万元左右。为更好的开展公司业务，根据现状规划公司资金需求，现申请戴铂工程贷款4000万元，由保税科技信用担保。
（三）担保事项履行的内部决策程序
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》、《关于提请审议外服公司戴铂工程贷款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
1、本公司基本情况
本公司基本情况
本公司营业执照注册号：530000000007928；注册资本：119157.4157万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
截至2014年12月31日，本公司合并报表资产总额：3,114,545,565.63元；负债总额：1,300,753,913.42元；归属于母公司所有者权益合计1,782,050,900.96元；归属于母公司所有者的净利润120,004,236.82元。
截至2015年9月30日，本公司合并报表资产总额：2,858,561,871.69元；负债总额：1,041,445,656.45元；归属于母公司所有者权益合计1,788,159,665.67元；归属于母公司所有者的净利润74,027,060.51元。
2、金港资产基本情况
金港资产营业执照注册号：320592000000760；法定代表人：赵耀新；注册资本：347,000万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）。金港资产持有本公司股份32.40%。
截至2014年12月31日，金港资产合并报表资产总额：29,744,638,489.59元；负债总额17,021,694,253.99元；归属母公司所有者权益 10,388,439,206.90元；归属母公司所有者净利润219,267,213.30元。
截至2015年9月30日，金港资产合并报表资产总额：34,328,926,832.80元；负债总额20,799,707,279.06元；归属母公司所有者权益 10,683,319,802.28元；归属母公司所有者净利润410,451,516.06元。
三、被担保人基本情况
1、外服公司基本情况
外服公司营业执照注册号：91320592704064133P；注册资本：22800万元；经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储；自有房屋租赁，国际货运代理，道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）。本公司持有其51％的股权。
截至2014年12月31日，外服公司资产总额：539,673,686.47元；负债总额：269,378,262.60元；所有者权益合计270,295,423.87元；2014年度净利润 20,139,079.21元。
截至2015年9月30日，外服公司资产总额：378,734,154.21元；负债总额：96,414,961.66元；所有者权益合计282,319,192.55元；净利润 30,148,939.97元。
2、扬子江保税贸易公司基本情况
扬子江保税贸易公司营业执照注册号：320592000000948；法定代表人：蓝建秋；注册资本：16,000万元；经营范围：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭除外）的购销。汽车的销售，预包装食品的批发（限按许可证所列项目经营）。本公司持有100％的股权。
截至2014年12月31日，扬子江保税贸易公司资产总额783,095,689.74元；负债总额：637,654,247.28元；所有者权益合计145,441,442.46元；2014年度净利润-16,372,643.09元。
截至2015年9月30日，扬子江保税贸易公司资产总额494,871,767.01元；负债总额：358,809,699.95元；所有者权益合计136,062,067.06元；净利润-9,379,375.40元。
上述被担保人均为本公司控股子公司。
四、董事会意见
经公司董事会研究，同意担保事项；上述事项需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
所有独立董事均同意上述担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币17,513.23万元，占上市公司净资产的比例为9.66%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币4,305.57万元。
2、公司无逾期担保金额。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年一月二十六日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2016-008
张家港保税科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月18日 14点
召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月18日
至2016年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年1月25日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。详见公司于2016年1月26日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-7
应回避表决的关联股东名称：唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠、褚月锋、徐惠
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年2月17日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512－58320165
传真：0512-58320652
六、 其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
2016年1月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港保税科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-009
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
2015年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2015年1月1日至2015年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少50%到95%。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：120,004,236.82元。
（二）每股收益：0.11元。2015年公司因公积金转增股本，故根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》等规定将2014年度每股收益由原0.24元调整为0.11元。
三、本期业绩预减的主要原因
1、子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称“长江国际”)2015年度因市场竞争加剧，下调仓储费存储单价，库区化工品周转加快，仓储业务收入减少，导致利润总额较去年同期大幅下降；
2、长江国际子公司张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司因涉讼事项计提预计负债，导致本期出现较大亏损；
3、联营企业江苏化工品交易中心有限公司因本期房产折旧、土地摊销及利息支出增加，导致本期出现较大亏损；
4、子公司张家港扬子江保税贸易有限公司经营亏损较去年同期有所增加。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016年1月26日
