西宁特殊钢股份有限公司

(上接B38版)

本次募集资金将用于偿还银行贷款，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降至与可比上市公司大体相当的水平，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，可有效调整财务结构降低财务风险，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金使用后，会降低公司的银行贷款规模，节省财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

由于发行对象以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。在募集资金用于偿还银行贷款的过程中，会形成较多的筹资活动现金流出；由于偿还了银行贷款节省了利息支出，因此公司筹资活动产生的现金流出会相应减少。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性

截至2015年9月末，公司合并报表资产负债率为88.38%。按照本次募集资金总额上限520,645.824万元计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将从88.38%下降至68.03%，流动比率将从0.39提升至0.54，速动比率将从0.26提升至0.36，公司偿债能力大幅提高，负债结构趋于合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次发行方案已经获得公司于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年1月25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。但本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，存在一定的不确定性。

（二）宏观经济波动带来的经营风险

公司的主营业务为特殊钢铁的生产和销售。钢铁行业受宏观经济波动的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业发展前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，盈利能力下降的情形。宏观经济波动将给公司现有业务经营带来风险。

（三）行业竞争风险

发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展中高端特殊钢产品，但如果发行人不能够明确自身经营策略，及时优化产品结构，将无法在激烈的市场竞争中胜出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。

（四）原材料价格波动风险

近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原材料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭。发行人作为一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。

（五）环境保护政策风险

国家对钢铁行业有环保要求较高。公司在特钢的生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

（六）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发〔2013〕37号）文件、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司现有《公司章程》的利润分配政策如下：

第二百七十二条公司利润分配政策为：

“（一） 基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三） 分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（六） 现金分红比例：在不损害公司（母公司）持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（七） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（三） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号），公司在2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议上通过了“关于修订《西宁特殊钢股份有限公司章程》中有关分红条款”的议案，该议案尚需提交股东大会审议。本次拟修订后的利润分配政策详情如下：

1、《公司章程》第二百七十二条拟修改为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。

公司利润分配的具体政策为：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000 万元人民币。

第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：

（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。”

2、删除《公司章程》原第二百七十九条：“公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时，公司不得实施现金利润分配”。

二、公司制定的《2015年度-2017年度股东分红回报规划》

2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《2015年度-2017年度股东分红回报规划》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

《2015年度-2017年度股东分红回报规划》具体内容如下：

“一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司利润分配政策

（一）决策机制与程序

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（二）分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红

1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。

2、现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10% ，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（五）利润分配政策的调整

董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）未进行现金利润分配方案的处理

对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）其他事项

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

四、公司2015年度--2017年度利润分配方案

（一）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

（二）最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

（三）分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

五、分红规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

三、公司最近三年股利分配情况

（一）公司2012年-2014年利润分配情况

2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配事项》，以公司总股本741,219,252 股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.13元（含税），共计发放现金股利9,635,850.27 元。

公司2013年度、2014年度未进行利润分配。

（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排

1、最近三年公司现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为1566.56%，符合目前《公司章程》的规定，具体如下表所示：

单位：万元

■

注：2014年由于公司合并了同一控制下的西钢置业，按照《企业会计准则》对公司2013年度的净利润进行了追溯调整，调整后2013年归属于母公司净利润为9,057.47万元。

2、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年1月25日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-017

西宁特殊钢股份有限公司

关于与发行对象签订股份认购合同

终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次非公开发行股票的基本情况

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、于2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于公司2015年度非公开发行股票方案等相关议案，本公司拟向青海省发展投资有限公司、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海穆昭”）、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过100,389.90万股A股股票，募集资金总额不超过人民币578,245.824万元，并与各发行对象签订了《股份认购合同》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第152162号）的要求，公司与上海穆昭签订了《股份认购合同之补充合同》。

根据股东大会授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟调整本次非公开发行的股份数量及融资规模。根据调整后的发行方案，公司与国华人寿签署了《股份认购合同终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。该《终止协议》的签署事宜已由公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。

二、《终止协议》的主要内容

甲方：西宁特殊钢股份有限公司

乙方：国华人寿保险股份有限公司

1、甲、乙双方一致同意，乙方放弃认购甲方本次非公开发行的1亿股股票；

2、甲、乙双方一致同意，自《终止协议》生效之日起，《股份认购合同》终止，《股份认购合同》不再对甲、乙双方具有法律约束力；除《终止协议》另有约定外，任何一方无须再向对方履行前述两份合同项下尚未履行的其他任何义务；

3、《股份认购合同》终止后，任何一方对其因本次非公开发行所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。

4、凡因《终止协议》所发生的或与《终止协议》有关的一切争议，甲、乙双方均应友好协商解决。在任何一方书面通知对方要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可将争议提交有管辖权之法院予以解决。

5、对本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行协商确定。

三、签订《终止协议》对公司的影响

国华人寿不再参与公司本次非公开股票的认购，未损害公司和股东利益，不会影响公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开发行股票的方案可行性。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年1月25日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2016-018

西宁特殊钢股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后

涉及认购主体数量的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）拟非公开发行不超过 90,389.90万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的认购对象为青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发展投资”）、上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海穆昭”）、青海机电国有控股有限公司（以下简称“青海机电”）、青海省物资产业集团总公司（以下简称“青海物资产业”）、青海省汽车运输集团有限公司（以下简称“青海汽车运输”）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称：“保荐机构”）、发行人律师北京市君泽君律师事务所（以下简称:“发行人律师”）核查了上述认购人的公司章程、合伙人协议、书面说明及承诺、相关合同以及工商资料等，具体情况如下:

一、认购对象情况

（一）青海发展投资

青海发展投资由青海省国资委100%控股。

（二）上海穆昭

上海穆昭的合伙人如下：

■

1、上海盛典英华投资管理有限公司的股东如下：

■

（1）上海岑茂投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人如下：

■

2、上海龙益商务信息咨询有限公司的股东如下:

■

3、西藏荣恩科技有限公司的股东如下：

■

（三）青海机电

青海机电由青海省国资委100%控股。

（四）青海物资产业

青海物资产业由青海省国资委100%控股。

（五）青海汽车运输

青海汽车运输由青海省国资委100%控股。

（六）邓建宇

邓建宇为自然人。

（七）新疆泰达

新疆泰达的股东如下：

■

天津泰达科技投资股份有限公司成立于2000年10月13日，注册资本108,926.4822万人民币，经营范围为：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。

天津泰达科技投资股份有限公司的企业性质为股份有限公司，认定为一名认购对象，不再进行穿透。

（八）员工持股计划

员工持股计划的参加对象包括：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、公司或下属公司的中层管理人员；3、公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。

员工持股计划认定为一名认购对象，不再进行穿透。

二、穿透情况

截至目前，本次非公开发行的认购对象相关合伙人或股东穿透到自然人、国资主管部门或股份公司后共计10个，具体情况如下：

■

三、结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行项目认购对象共8名，认购对象的相关合伙人或股东穿透到自然人、国资主管部门或股份公司后共计10个，不超过200人。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年1月25日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-019

西宁特殊钢股份有限公司

六届十九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日以书面方式将召开公司第六届监事会第十九次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2016年1月25日上午11时在公司办公楼101会议室召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及公司章程的有关规定，所形成决议合法有效。

本次监事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第六届监事会第十四次会议、第十八次会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行对象、发行数量、募集资金总额作出一定调整。

本议案表决结果具体如下：

1、对发行对象的调整

原认购对象国华人寿保险股份有限公司终止本次认购；本次非公开发行股票的发行对象由9名变更为8名。即其余8名发行对象不变，仍为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、对发行股票数量的调整

因国华人寿保险股份有限公司终止本次认购，本次非公开发行股票数量由100,389.90万股调整为90,389.90万股。青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有限公司8名认购对象各自认购的股份数量不变。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、对募集资金数额的调整

本次发行所募集资金由578,245.824万元（含发行费用），变更为520,645.824万元（含发行费用），募集资金的用途不变，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

因公司非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行相应修订。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

因公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额发生调整，监事会同意对经公司第六届监事会第十四次会议、第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

因公司本次非公开发行股票方案发生调整，监事会同意对经公司第六届监事会第十四次会议、第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附生效条件的股份认购合同终止协议的议案》

根据本次调整后的非公开发行股票方案，监事会同意终止与国华人寿保险股份有限公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，双方在协商一致的基础上，签订《附生效条件的股份认购合同终止协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2016年1月25日