广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-005

广汇汽车服务股份公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次董事会于2016年1月25日以通讯表决方式召开。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

公司2015年非公开发行股票事项经2015年10月29日召开的第六届董事会第三次会议及于2015年11月16日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过（详见公司2015年10月30日刊登的公告2015-073及2015年11月17日刊登的公告2015-086）。2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153786号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（三）、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

就本次发行，相关发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于10.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

按照本次发行底价10.66元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过750,469,043股（含750,469,043股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000万元（含800,000万元），扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：

单位：万元

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票预案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》，具体内容详见《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票项目的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事李建平先生，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请中介机构办理本次发行申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；

9、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第六届董事会第七次会议的召开，相关议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，公司拟定于2016年2月15日（星期一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，以下议案将提交2016年第一次临时股东大会审议：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

3、审议《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

5、审议《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年1月26日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-006

广汇汽车服务股份公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一） 本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次监事会于2016年1月25日以通讯表决方式召开。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

公司2015年非公开发行股票事项经2015年10月29日召开的第六届董事会第三次会议及于2015年11月16日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过（详见公司2015年10月30日刊登的公告2015-073及2015年11月17日刊登的公告2015-086）。2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153786号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（三）、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

就本次发行，相关发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于10.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

按照本次发行底价10.66元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过750,469,043股（含750,469,043股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000万元（含800,000万元），扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：

单位：万元

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》，具体内容详见《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司监事会

2016年1月26日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-007

广汇汽车服务股份公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月15日 15点00 分

召开地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月15日

至2016年2月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-6项议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2016年1月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（1）登记时间：2016年2月4日9：00至17：00

（2）登记地点：公司证券事务办公室

六、 其他事项

1、 会议联系方式：

2、 地址：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼 （邮编：201203）

3、 电话：021-6169 0533

4、 传真：021-6134 1259

5、 电子邮箱：ir@chinagrandauto.com

6、 本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年1月26日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

广汇汽车服务股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 公告编号：2016-008

广汇汽车服务股份公司

关于终止2015年非公开发行股票

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五会议，审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止经第六届董事会第三次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过的2015年非公开发行股票方案（以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行股票申请文件。有关情况如下：

一、关于该次非公开发行股票的基本情况

1、公司分别于2015年10月29日、2015年11月16日召开第六届董事会第三次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了该次非公开发行股票相关事宜（详见公司于2015年10月30日、2015年11月17日发布的第2015-073号、第2015-086号公告）。2015年11月17日，公司实施2015年半年度中期利润分配方案后，对非公开发行股票发行价格和发行数量进行了相应调整（详见公司2015-087号公告）。

公司于2015年12月25日向中国证监会提交了该次非公开发行股票的申请材料。2015年12月30日，公司收到中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153786号）（详见公司第2015-103号公告）。

2、该次非公开发行股票数量为不超过485,436,893股，募集资金总额为不超过80.00亿元，非公开发行A股股票的发行价格为不低于第六届董事会第三次会议决议公告日，即2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.84元/股。因实施2015年中期利润分配方案后，发行价格相应调整为不低于10.99元/股，发行数量调整为不超过727,934,485股。该次非公开发行所募集资金扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，具体情况如下：

■

二、公司终止该次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行申请文件。

公司于2016年1月25日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司经营正常，本次终止2015年度非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

三、公司后续安排

公司于2016年1月25日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过新的非公开发行方案及相关议案。公司拟向符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行募集资金总额80.00亿元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年1月26日

股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 公告编号：2016-009

广汇汽车服务股份公司关于

非公开发行股票后填补被摊薄即期

回报措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇汽车”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股本由550,040.0678万股增至最多625,086.9721万股，增加不超过75,046.9043万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：

■

注：（1）本次发行前基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷母公司普通股加权平均总股本；

（2）本次发行后基本每股收益=当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润÷（发行前母公司总股本+新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

（3） 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本。

根据上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）签署的《盈利预测补偿协议》，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）2015年、2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元。假设上市公司2016年实现归属母公司净利润232,406.67万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.42元/股下降为0.40元/股。

以上财务测算基于以下假设：

1、2015年、2016年广汇汽车持续优化产业结构，从事的整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务、融资租赁业务保持了良好的发展速度，公司整体盈利能力稳定提升，实现了预期的良好经营业绩。在此背景下，根据公司运营发展规划对2015年、2016年业绩预测：汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015年、2016年实现归属母公司净利润182,952.17万元、232,406.67万元。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年6月完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；不考虑公司2015年度现金分红的影响。

3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元，未考虑发行费用。

4、本次发行数量为不超过75,046.9043万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票拟募集资金扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，上市公司未来股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情况下，2016年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

在我国乘用车行业迅速发展及国际政策支持汽车融资租赁市场发展的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目把握产业发展机遇，推动公司融资租赁业务发展，保持公司在乘用车经销服务领域的领先地位，并改善资产负债结构，降低公司财务成本。本次非公开发行募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）汽车融资租赁项目

1、巩固公司在汽车融资租赁领域的领先地位，进一步增强盈利能力

汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过80%，其中融资租赁业务占比约为46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率约为20%，其中融资租赁占比在5%以下。随着中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融具有广阔的发展空间。

近年来，国内各大汽车经销商纷纷进入汽车融资租赁市场，并不断增加在此业务板块的资金投入。广汇汽车凭借前期有效积累，目前已成为中国最大的乘用车融资租赁服务商，具备较强的业务基础和增长潜力。鉴于融资租赁企业的业务规模受到资本规模的严格限制，为在竞争激烈的市场上保持公司在该领域的领先地位，公司本身的资本规模也需相应增长，以支撑公司业务规模的进一步扩张。

2012年至2014年，广汇汽车融资租赁业务实现净利润占公司整体净利润的比重分别为18.85%、26.04%及30.95%左右，处于持续上升水平。公司通过本项目增加在融资租赁业务板块的投入，将有助于增强融资租赁业务的资金实力，扩大公司业务潜力，满足融资租赁业务规模持续扩张的需求，有利于进一步增强公司的盈利能力。

2、激活市场，带动公司乘用车经销服务全产业链发展

融资租赁业务作为一项汽车金融类业务，其实施可以有效降低消费者的购车门槛，大幅提高客户购买能力和购买热情，有助于满足不同类型、不同消费能力群体的车辆购置需求，扩大潜在客户数量和汽车销售规模，激活市场，促进公司乘用车销售经营业绩的提升。

随着国内乘用车市场规模不断扩大，消费模式逐步升级，乘用车经销与服务市场已成为完整的服务产业链条。汽车融资租赁服务不仅有助于拓宽企业整车销售方式，还将同时锁定后续的汽车后服务业务。通过融资租赁向客户进行汽车销售后，公司可以更有效的绑定整车客户购车后的乘用车后市场产品和维修、保养、保险代理等各类服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接和协同发展。

综上所述，通过本项目的实施，公司将以融资租赁业务为出发点，更好地发掘客户需求，锁定后市场服务，推动各类型汽车营销服务业务发展，提高上市公司的核心竞争能力和综合盈利能力。

（二）偿还有息负债项目

1、有息债务融资规模较高，进一步融资能力受限

2012年至2015年9月末，广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表：

单位：万元

■

近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，广汇汽车各类借款、债券等有息负债规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券市场借款筹集的资金余额由2012年末的168.75亿元上升到2015年9月30日的305.85亿元，增长幅度为81.25%。虽然广汇汽车长期与包括银行、信托等金融机构和金融服务企业保持着密切的合作关系，拓展了多种类型的债务融资渠道方式，但仅通过金融机构借款及发行债券方式来满足日益扩大的资金需求，增大了公司财务风险，不利于公司稳健经营和未来发展；同时，考虑到金融机构放款要求和债券融资的比例限制，随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。

本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

2、利息支出增加，影响公司业绩

公司近年来借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势，各类借款及应付债券本金增加导致利息支出在报告期内增加较多。2013年、2014年及2015年1-9月，广汇汽车的财务费用总额分别为9.23亿元、10.79亿元及10.04亿元，占当期利润总额的比例分别为39.69%、46.95%及57.74%，呈持续上升趋势；财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，不利于广大投资者回报的实现。本次通过降低有息负债、特别是短期负债规模，公司可以优化资产负债结构，减少财务费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

因此，本次公司通过募集资金偿还有息负债，符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

广汇汽车作为中国最大的乘用车融资租赁服务商，近年来一直将汽车融资租赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向。因此，公司在汽车融资租赁业务方面已经形成了专业的市场营销及管理人才团队，并拥有成熟的融资租赁业务运作及管理流程及严格有效的风险控制体系。作为行业领先的汽车融资租赁服务供应商，公司在全国范围内拥有由自有经销网点及合作经销商组成的融资租赁渠道布局，业务范围和业务规模不断扩大。

公司本次拟投入非公开发行所募集资金中的不超过560,000万元用于汽车融资租赁项目的扩展，该项目的实施，将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额，提高公司盈利能力，同时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度，有效带动公司汽车后服务业务的发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

广汇汽车主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务，主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。

截至2015年9月30日，广汇汽车已经建立了覆盖中国25个省、直辖市及自治区共计519家门店的经销网络，经销品牌范围涵盖中高端共近50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位，公司在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名，是中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。最近三年，公司营业收入合计分别为7,262,033.95万元、8,406,350.46万元、8,635,687.21万元，一直保持增长趋势。依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁服务商。

自2011年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对公司的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。

我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。面临挑战，广汇汽车持续进行业务创新，积极拥抱互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，同时不断提升传统业务渠道布局及服务质量。

在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但目前已有越来越多的市场参与者涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务存在直接竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。应对日益加剧的市场竞争，广汇汽车积极维护和发展自身已有的经销服务及融资租赁渠道，更好的满足客户需求，巩固行业领先地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目积极把握汽车金融产业发展机遇，符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业发展趋势及公司资产负债结构现状，业务发展潜力良好，有利于利用资本市场加快融资租赁业务发展，优化公司汽车经销服务体系。项目实施后，公司资本实力将有所扩大，主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强，市场地位将得到相应提升，并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升可持续经营能力，维护股东的长远利益。

公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划融资租赁业务的发展；本次发行募集资金到位后，公司将根据计划有序推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

2、严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

3、积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

依托在行业中多年经营积累，广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将延续收购与新门店建设相结合的扩张模式，继续加快网络布局、加强业务创新，持续推动乘用车融资租赁业务，完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，有效提升公司持续盈利能力。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司2013年4月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2013年6月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案；公司2014年12月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及股东回报规划。

公司自2015年6月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。2015年6月30日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公司章程的议案；2015年7月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

未来公司将持续完善利润分配政策，加强股东回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如未来公布股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员对关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施按照证监会相关要求做出承诺。公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年1月26日