宝诚投资股份有限公司
第九届董事会
第十八次会议决议公告

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-004

宝诚投资股份有限公司

第九届董事会

第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2016年1月25日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，为了公司业务发展的需要，随着公司的非公开发行项目的完成，现提请对《宝诚投资股份有限公司章程》中公司股份总数及经营范围等相关条款作相应修订。

第三条 原文为：“公司于1986年12月15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万元。1988年11月24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发1200万元。1993年11月15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金1350万元转增股本，使公司股本总额达到5050万股（每股面值1元）。其中，公司1530.97万股社会公众股于1996年3月15日在上海证券交易所上市。”

第三条 拟变更为：“公司于1986年12月15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万元。1988年11月24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发1200万元。1993年11月15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金1350万元转增股本，使公司股本总额达到5050万股（每股面值1元）。其中，公司1530.97万股社会公众股于1996年3月15日在上海证券交易所上市。2008年12月19日经2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，以 2009 年2 月10 日为资本公积金转增股本股权登记日，公司向该登记日登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每10 股转增2.5 股，实施转增后公司总股本变为63,125,000 股。2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关的议案；2015年12月11日，公司取得中国证监会批复，核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股，该部分新股于2016年1月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本变为139,866,047股。”

第六条 原文为: “公司注册资本为人民币6312.5万元。”

第六条 拟变更为：“公司注册资本为人民币139,866,047 元。”

第十三条 原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

第十三条 拟变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

上述经营范围以公司登记机关核准为准。

第十九条 原文为：“公司的股份总数为：普通股6312.5万股。”

第十九条拟变更为：“公司的股份总数为：普通股139,866,047股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议案》

为了进一步规范公司的治理结构，现提请对《宝诚投资股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

第七条 会议通知 原文为：

“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

第七条 会议通知 拟变更为：

“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股发行价格20.05元，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。

根据本公司2015 年10月 16 日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行A股股票预案（第二次修订版）》，本公司计划将募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权和偿还债务。在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年1月 21日，本公司以自筹资金预先偿还上述募集资金投资项目中规定的债务共计人民币3,032.61万元，具体运用情况如下：

（单位：人民币万元）

■

公司拟以募集资金3,032.61万元置换预先用于偿还债务的自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、 审议通过《关于无锡中联传动影视文化传播有限公司申请银行贷款及深圳大晟资产管理有限公司为其提供贷款担保的议案》

公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司的子公司无锡中联传动影视文化传播有限公司因影视剧项目投资，拟向江苏银行无锡分行申请公司贷款5000万元，期限一年，年贷款利率5.7%-6.6%，作为公司的第二大股东深圳市大晟资产管理有限公司将为无锡中联传动影视文化传播有限公司的贷款提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、 审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

随着公司非公开发行股票项目的完成，公司的主营业务逐步向影视游戏等文化产业积极转型，拟投资设立全资子公司以应未来影视文化业务发展的需要。本次设立子公司基本情况如下：

1、公司名称：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准）

2、注册资本：人民币4000万元

3、股东及股东的出资情况如下：

宝诚投资股份有限公司出资人民币 4000万元，占注册资本的100%。

4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、信息咨询、管理咨询、财务咨询、实业投资等。（最终以公司登记机关核准为准）

5、企业类型：有限责任公司

6、注册地址：广东省深圳市（具体注册地址以公司登记机关核准为准）

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年1月26日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-005

宝诚投资股份有限公司

第九届监事会

第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2016年1月25日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，为了公司业务发展的需要，随着公司的非公开发行项目的完成，现提请对《宝诚投资股份有限公司章程》中公司股份总数及经营范围等相关条款作相应修订。

第三条 原文为：“公司于1986年12月15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万元。1988年11月24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发1200万元。1993年11月15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金1350万元转增股本，使公司股本总额达到5050万股（每股面值1元）。其中，公司1530.97万股社会公众股于1996年3月15日在上海证券交易所上市。”

第三条 拟变更为：“公司于1986年12月15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万元。1988年11月24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发1200万元。1993年11月15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金1350万元转增股本，使公司股本总额达到5050万股（每股面值1元）。其中，公司1530.97万股社会公众股于1996年3月15日在上海证券交易所上市。2008年12月19日经2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，以 2009 年2 月10 日为资本公积金转增股本股权登记日，公司向该登记日登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每10 股转增2.5 股，实施转增后公司总股本变为63,125,000 股。2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关的议案；2015年12月11日，公司取得中国证监会批复，核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股，该部分新股于2016年1月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本变为139,866,047股。”

第六条 原文为: “公司注册资本为人民币6312.5万元。”

第六条 拟变更为：“公司注册资本为人民币139,866,047 元。”

第十三条 原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

第十三条 拟变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

上述经营范围以公司登记机关核准为准。

第十九条 原文为：“公司的股份总数为：普通股6312.5万股。”

第十九条拟变更为：“公司的股份总数为：普通股139,866,047股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、 审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议案》

为了进一步规范公司的治理结构，现提请对《宝诚投资股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

第七条 会议通知 原文为：

“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

第七条 会议通知 拟变更为：

“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股发行价格20.05元，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。

根据本公司2015 年10月 16 日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行A股股票预案（第二次修订版）》，本公司计划将募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权和偿还债务。在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年1月 21日，本公司以自筹资金预先偿还上述募集资金投资项目中规定的债务共计人民币3,032.61万元，具体运用情况如下：

（单位：人民币万元）

■

公司拟以募集资金3,032.61万元置换预先用于偿还债务的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

宝诚投资股份有限公司监事会

2016年1月26日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-006

宝诚投资股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募集项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的金额为人民币3,032.61万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、 本次募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股发行价格20.05元，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14044760158号《宝诚投资股份有限公司验资报告》。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

根据公司非公开发行A股股票预案，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、 自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年1月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为3,032.61万元，具体情况如下：

■

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016年1月21日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于宝诚投资股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48190001号）。

四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、 专项意见说明

1、 会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论：我们认为，宝诚投资有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

2、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意宝诚股份以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、 独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、 监事会意见

公司于2016年1月25日召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 备查文件

1.公司第九届董事会第十八次会议决议；

2.公司第九届监事会第十五次会议决议；

3.宝诚投资股份有限公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的独立意见;

4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]48190001号”《 宝诚投资股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》；

5.广发证券股份有限公司出具的《关于宝诚投资股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年1月26日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-007

宝诚投资股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准）

●投资金额：人民币4,000 万元

●本次设立全资子公司已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、 投资概述

1. 对外投资的基本情况

宝诚投资股份有限公司根据经营发展需要，拟投资设立全资子公司：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准），本公司以现金出资人民币4,000万元，占注册资本的 100%。

2. 董事会审议情况

2016年1月25日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定出资设立全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3. 本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的基本情况

1、公司名称：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准）

2、注册资本：人民币4000万元

3、股东及股东的出资情况如下：

宝诚投资股份有限公司出资人民币 4000万元，占注册资本的100%。

4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、信息咨询、管理咨询、财务咨询、实业投资等。（最终以公司登记机关核准为准）

5、企业类型：有限责任公司

6、注册地址：深圳市（具体注册地址以公司登记机关核准为准）

三、 本次投资对公司的影响

本次投资设立全资子公司符合公司的发展规划，对公司的新业务布局和长远发展有着积极的影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，为股东带来更大的回报。

四、 本次投资的风险分析

本次对外投资可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控：（1）不断提高专业能力和服务能力，努力提高市场竞争能力；（2）优化业务结构，积极满足行业及市场需求；（3）加强风险管控，确保业务稳健经营。

后续公司将根据项目进展的状况，按相关规定及时全面履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、 备查文件

1.公司第九届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年1月25日