南京新街口百货商店股份有限公司
(上接B27版)
由于CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果CO集团改变行权条件，于 2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
（3）取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司的财务影响无影响。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、关于CO集团私有化进展情况的说明”对相关内容进行补充披露。
13、报告书披露，标的公司取得的北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证将于今年到期。请补充披露：（1）本次续期是否存在障碍；（2）标的资产股东及核心人员的变更是否影响执业许可证的取得。请财务顾问和律师发表意见。
（一）问题答复
1、本次续期是否存在障碍
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
截至本回复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
2、标的资产股东及核心人员的变更是否影响执业许可证的取得
经核查，结合境内律师的意见，根据《血站管理办法》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息。CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
根据金卫医疗BVI的说明，截至本答复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
经核查，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息；根据金卫医疗BVI的说明，CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
综上，独立财务顾问认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍；CO集团股东及核心人员的变更不会对取得执业许可证产生实质性不利影响。
2、律师核查意见
律师认为，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
根据金卫医疗BVI的说明，截至本回复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
经核查，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息；根据金卫医疗BVI的说明，CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
综上，律师认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在的实质性障碍；CO集团股东及核心人员的变更不会对执业许可证的取得产生实质性不利影响。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况” 之“（四）CO集团主营业务流程”对相关内容进行补充披露。
相关修订内容详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司
董事会
2016年1月26日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-018
南京新街口百货商店股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、上市公司）收到于2015年1月19日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》上证公函【2016】0095号（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将相关内容公告如下：
一、关于本次交易的主要风险
（一）外资行业准入风险
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、齐鲁干细胞的主营业务及所处行业
根据山东银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）出具的说明函，山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的90%以上。
（1）干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存、干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
（2）齐鲁干细胞的主营业务说明
齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，齐鲁干细胞提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
2、齐鲁干细胞的主营业务不属于禁止外商投资产业
作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定；同时，上市公司出具了关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞适用《外商投资产业指导目录》等外商投资监管相关法律法规且齐鲁干细胞存在《外商投资产业指导目录》禁止类的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞的业务予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血储存业务” （即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
（2）律师核查意见
本所律师认为，作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；同时，南京新百出具的关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》在本次交易完成后，对南京新百具有约束力，届时南京新百作为齐鲁干细胞的唯一股东具有规范其业务经营的权利。
（二）标的资产估值较高的风险
1、预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元。预计2016-2020年合计实现利润约1.74亿元，预估值6.7亿元，增值率1,691%。同时预案披露，本次交易作价较2013年9月控股股东购入安康通控股权时增值7倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（2）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（3）结合2013年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、可比上市公司及可比交易情况
安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。本次交易内的另一标的三胞国际的子公司Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。两个标的的业务是有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。
经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL TELEMEDICINE LTD（以下简称 “SHL”）公司的业务与标的公司的业务有一定的可比性。
SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列本土的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“上海九川投资”）以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金(根据SHL于以色列当地时间2015年12月1日发布的公告，因未能与上海九川投资按2015年7月24日双方签署的《并购协议》中约定的交割时间于2015年11月30日前完成交割，故决定终止《并购协议》，相关交易未能按计划完成。)。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。安康通2015年的财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年安康通扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于790万元，按照64,286万元（交易作价54000万元/购买股权比例84%）计算其PE为81倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数，故本次交易安康通的交易作价、评估增值较大具有合理性。
2、预估所采用的重要假设
本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。
3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
6）安康通引入投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
7）安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。
3、预估所采用的关键参数
（1）收入及利润预测
2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。
未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：
1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
下表列出了本次预估中对安康通未来五年主要的业务指标预测数据，2021年及以后年度，预计随着公司业务的发展，各项业务指标将趋于成熟，业务增长趋势趋于稳定：
单位：元
■
由上表可见，未来预测期内，安康通的用户量的增长率由80%逐步降低到10%左右，收入的增长率由120%逐步降低到30%左右。
下表列出了预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据：
单位：万元
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（2）折现率的选取确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到各标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算得到权益资本成本re为13.59%，结合安康通目前的资本结构，确定最终的折现率为13.59%。
4、标的公司报告期内股权转让价格差异及合理性分析
自2013年以来，安康通的的历次股权变更情况如下：
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备注1：上述事项的详细情况参见预案“第五节交易标的基本情况/一、安康通的基本情况/（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明/1、最近三年增资和交易说明”中的六次转让。
备注2：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4的汇率折算成人民币进行计算。
2013年9月至2015年6月，安康通共发生4次转让，安康通的整体估值在8,500万元至12,000万元之间。主要原因在安康通在2013年和2014年度间业务未见起色，其两年财务状况如下：
单位：万元
■
从安康通的业绩状况来看，2013年度和2014年度安康通的业务模式尚未进行调整，收入、利润等财务指标较为一般，因此2013年9月至2015年6月进行的多次股权转让均参考以前的转让价格确定，甚至略有下降。该金额反映了当时安康通的业务状况，定价有合理性。
2015年，三胞集团全面接管了安康通的日常运营。截至目前，安康通的主要经营变化有：
（1）管理层调整
新管理层以CEO为核心领导，以运营、销售、市场、财务、人力、客服等核心部门为依托的扁平化组织结构，核心管理团队普遍拥有硕士以上学历，在养老或相近行业领域从业十年以上履历，对居家养老市场的趋势发展有着敏锐的研判和把握，开发出电话医生、深度护理、绿色就诊通道、新型一键通话机等创新产品和服务。
（2）经营战略调整
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品的销售；三胞集团2013年收购后，对公司的经营模式进行了重大调整，由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变，构建居家养老和健康管理的服务体系；2015年引入互联网思维，提出“平台战略”。安康通的平台战略是指，安康通的平台系统将中预先接入家政服务、金融服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录清单，以及供应商处服务人员信息，和终端使用用户的相关信息，将为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的交易平台。
（3）用户数量大幅增加
目前安康通的经营业务指标已经出现了改善的趋势。经过10余年的经营，截至2014年末，安康通的用户规模仅约为10万人，业务仅覆盖南京、上海、无锡三地；与之相比，经过新管理层的运营调整，截至2015年末，安康通的付费用户数量已增至50万人；截至2015年末，公司在全国范围内达成或正在谈判的重要业务合同包括：
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由此可见，2015年安康通的业务转型已经取得了显著成果，未来随着公司业务规模的扩大，相应的固定成本将进一步摊薄，公司的盈利情况将会得到相应的改善。
（4）财务指标改善
根据未经审计的2015年初步财务数据，安康通2015年的财务指标预计将得到显著改善，营业收入实现大幅增长，净利润实现扭亏为盈。本公司将在安康通财务报表的审计工作完成后，在重组报告书中详细披露安康通的财务数据并对其财务状况变动进行分析。
综上，自2013年10月至2015年中，安康通的经营状况未见起色，在此发生的多次股权转让价格较为接近。本次上市公司收购安康通84%股权时，安康通的业务状况、财务指标及未来预期均得到相应改善，因此估值有所提升，具有合理性。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：与可比交易相比，本次交易安康通的作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。上市公司已经补充披露了预估所采用的重要假设及关键参数，并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据，相关披露内容准确、完整。2013年以来安康通历次股权转让价格较低，主要系安康通历史期财务状况不佳所致，2015年中以来安康通的经营情况得到极大改善，与本次股权转让价格之间差异具有合理性。
（2）评估师核查意见
本次预估中未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，预估中假设安康通引入投资者的交易以及安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施，在此基础上预计安康通未来业务情况、财务指标将得到相应改善，估值水平有所提升是合理的。
2、预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司Natali。Natali为以色列的养老服务公司。2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元。本次交易估值约20亿元，增值率30,111%。同时预案披露，本次交易作价2014年11月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价4.2亿元增值4倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（1）2015年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（2）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（3）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（4）结合2014年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、三胞国际业绩增长的可持续性分析
三胞国际于2014年4月成立，并于2014年11月完成了Natali的收购，当年并入合并范围的收入和利润只有一个月；同时根据《股权收购合同》，Natali在12月承担了约1500万元的收购费用，导致三胞国际2014年度亏损。根据未经审计的财务数据，2015年1-9月，包括合并范围内的Natali在内，三胞国际实现了2,625.48万元的净利润。
三胞国际的核心子公司Natali经营稳健，财务收入与利润情况历年均表现较好，其最近两年一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
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注1：Natali2014年的净利润比2013年度有所减少，2014年三胞国际并购了Natali，按照股权转让协议的约定，在并购过程中发生的费用均由Natali承担，该笔费用约1,500万元人民币，全部计入2014年的管理费用。此外，由于汇率变动影响也导致Natali2014年度净利润有所减少。
综上，三胞国际2014年的亏损具有偶然性，未来三胞国际的业绩增长也具有可持续性，具体原因如下：
1）Natali原有养老业务的发展具有持续性
Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place”，此项新业务主要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。
2）Nursing护理业务的增长具有持续性
Nursing 拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。Nursing 的服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数为75岁以上老人，Natali主要服务对象为65岁至75岁之间可以独立生活的老人，因此Natali可以向Nursing提供客户）在家提供24-7无间断的护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，Nursing 与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现Nursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。因此，Natali收购Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。
3）Natali（中国）的业务增长具有持续性
首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。
2、可比上市公司及可比交易情况
三胞国际及其子公司是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。本次交易的另一标的公司安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。两个标的公司的业务具有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司的业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。
经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL的业务与标的公司具有一定的可比性。
SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金(根据SHL于以色列当地时间2015年12月1日发布的公告，因未能与上海九川投资按2015年7月24日双方签署的《并购协议》中约定的交割时间于2015年11月30日前完成交割，故决定终止《并购协议》，相关交易未能按计划完成。)。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。三胞国际2015年财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年三胞国际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于7600万元，按照交易对价194,000万元计算其PE为25.53倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数。故本次交易三胞国际的交易作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。
3、预估所釆用的重要假设
本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。
3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
6）Natali收购Nursing的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
7）三胞国际引入PE投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
8）Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。
4、预估所采用的关键参数
1）下表列出了三胞国际各条业务线未来年度收入的预测数据，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
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接上表，Natali和Nursing的收入预测细分如下：
单位：万元
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Natali（中国）业务未来预计的收入预测数据按收入来源（B2B、B2C）细分如下：
单位：万元
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下表列出了三胞国际按业务线的用户数预测数据：
单位：个
■
下表列出了三胞国际预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
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2）折现率的选取确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到各标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算得到权益资本成本re为14.16%，结合三胞国际目前的资本结构及债务融资成本，确定最终的折现率为12.92%。
5、标的公司报告期内历次股权转让价格差异及合理性分析
三胞国际近三年的股权交易及与本次交易价格的差异解释如下：
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注：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4的汇率折算成人民币进行计算。
6、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本次独立财务顾问认为：三胞国际2014年的亏损具有偶然性，2015年前三季度扭亏具有合理性，未来业绩增长具有可持续性。与可比交易相比，本次交易三胞国际的作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。上市公司已经补充披露了预估所采用的重要假设及关键参数，并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据，相关披露内容准确、完整。三胞国际2014年以来的历次股权交易价格与本次交易价格的差异具有合理性。
（2）评估师核查意见
本次预估中未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，预估中假设Natali收购Nursing的交易、Natali引入投资者的交易以及Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施，在此基础上预计三胞国际未来业务情况、财务指标将得到进一步发展，估值水平有所提升是合理的。
（三）标的资产业绩承诺存在无法实现的风险
安康通报告期内亏损，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元；三胞国际2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞的业绩承诺为2016-2018年实现净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。同时，预案披露，本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺确定的依据，并提供盈利预测专项审核报告；（2）银丰生物的一致行动人是否承担补偿责任，如否，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、安康通业绩承诺的确定依据
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，经过深入的调研及论证，公司的经营模式也发生了重大调整，由“卖产品”转变为“卖服务”，由“硬件厂商”向“服务提供商”，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015 年，公司进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。为了实现上述战略目标，安康通未来拟加快丰富产品及服务内容，拓展业务覆盖区域。
安康通目前业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。安康通未来年度的业绩承诺确定依据如下：
1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通未来将从政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
基于上述业务判断，未来预测期内，安康通用户数量的增长率将由80%逐步降低到10%左右，收入的增长率由120%逐步降低到30%左右。具体情况如下：
单位：元
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下表列出了预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据：
单位：万元
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目前，安康通的平台型商业模式逐步成熟，2015年下半年在多个地区的政府业务中成功地将商业模式落地。未来，安康通将进一步扩大销售团队，迅速推进地域性扩张，通过政府业务入口取得卡位优势。在上海、无锡、南京等运营较为成熟的区域，安康通已经或计划推出50余项落地服务，后台系统记录的客户服务数据显示，安康通现有用户的活跃度及客户粘性均明显上升；此外，2015年安康通尝试在上海地区开展B2C业务，目前已经取得初步效果。
综上，安康通的业绩承诺建立在上述安康通的商业模式转型能够按照预期计划实施的前提下。如果未来安康通的商业模式转型实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利承诺的实现造成一定影响。
2、三胞国际业绩承诺的确定依据
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。 Natali成立于1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
目前Natali已经与Nursing的股东完成谈判并签署协议，收购Nursing 100%股权，截至本回复出具之日，该次交易的实施不存在实质性障碍。Nursing在以色列的客户主要为达到一定年龄、需要一定程度日常生活护理服务的老年人。Natali收购Nursing后，将为用户提供更丰富、更具延续性的服务内容，同时共享客户信息，相互促进发展。
此外，三胞国际收购Natali后，Natali未来的发展重心之一是中国养老服务市场的开拓，并为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。Natali（中国）计划利用Natali的海外资源以及社区医疗和养老服务等多方面优势，发挥Natali多年积累的先进经验拓展中国养老服务市场。
三胞国际业绩承诺的确定依据如下：
三胞国际预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据如下，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
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三胞国际上述收入预测主要基于以下因素作出：
1）Natali原有养老业务的发展具有持续性
Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place”，此项新业务主要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。
2）Nursing护理业务的增长具有持续性
Nursing 拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。Nursing 的服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数为75岁以上老人，Natali主要服务对象为65岁至75岁之间可以独立生活的老人，因此Natali可以向Nursing提供客户）在家提供24-7无间断的护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，Nursing 也与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现Nursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。因此，Natali收购Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。
3）Natali（中国）的业务增长具有持续性
首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。
目前，Natali以及Nursing在以色列本土的业务正处于正常运作过程中，其业务的增长是有可持续性的，Natali（中国）管理团队已经搭建完成，Natali（中国）的业务也在按照预计的进度推进。
综上，三胞国际的业绩承诺建立在上述Natali收购Nursing的交易以及引入投资者的交易按照预计进度完成、Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验、整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期计划实施等前提下，如果未来三胞国际的商业模式整合、Natali（中国）业务的落地计划实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利预测造成相应影响。
3、齐鲁干细胞业绩承诺的确定依据
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。
齐鲁干细胞2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为11,961.64万元，15,261.10万元，9,207.86万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27.58%。
对比上述数据，2016年齐鲁干细胞的承诺净利润21,000.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为17.31%，2018年齐鲁干细胞的承诺净利润35,500.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为23.50%，均低于齐鲁干细胞历史年度实现的27.58%的净利润增长率。
此外，根据Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。
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数据来源：Market Research及Transparency Market Research统计
由上图可见，从2014年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为20.65%，与2014年到2018年齐鲁干细胞承诺净利润的复合增长率23.50%的水平基本匹配。齐鲁干细胞未来年度业绩承诺水平略高主要是由于齐鲁干细胞目前所处的山东地区采集脐带血的新生儿数量相对较少，随着山东地区脐带血采集渗透率的逐步提高，齐鲁干细胞有望实现更快的业务增长。
综上所述，齐鲁干细的业绩承诺数据是结合齐鲁干细胞历史期的利润增长情况及行业发展预期，并和交易对手友好协商确定的。具有合理性和可行性。
4、关于盈利预测专项审核报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于对山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016年度、2017年度和2018年度预测净利润的核查报告》（苏亚核[2016]23号）、《关于对安康通控股有限公司2016年—2020年度预测净利润的核查报告》（苏亚核 [2016]24号）及《关于对Sanpower International Healthcare Group Limited2016年——2020年度预测净利润的核查报告》（苏亚核[2016]25号），上述报告均与本回复同时披露。
5、关于齐鲁干细胞的业绩补偿安排
本次上市公司收购齐鲁干细胞76%股权的交易中，业绩补偿安排如下：
银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。
如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体补偿方式如下：
如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
公司经与银丰生物协商，签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。有利于保护公司及公司股东利益。
根据目前相关监管法规的规定，相关交易对方中，新余创立恒远、王伟、王山与银丰生物构成一致行动关系，但除银丰生物外，银丰生物的一致行动人不承担业绩补偿责任。本次交易的业绩补偿安排主要系交易双方协商一致的结果，交易对方中仅银丰生物愿意以其获得的对价为限承担补偿责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，即在非关联的第三方产业并购交易中，不强制要求交易方案中安排针对交易对方的盈利预测补偿承诺，因此，本次上市公司收购齐鲁干细胞交易中的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定。
6、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了业绩承诺的确定依据，并提供了盈利预测专项审核报告。银丰生物的一致行动人未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的监管规定。
（2）评估师核查意见
本所评估师认为：
安康通的业绩承诺建立在上述安康通的商业模式转型能够按照预期计划实施的前提下。如果未来安康通的商业模式转型实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利承诺的实现造成一定影响。
三胞国际的盈利预测是建立在上述Natali收购Nursing的交易以及引入投资者的交易按照预计进度完成、Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施的前提下进行的如果未来三胞国际的商业模式整合、Natali（中国）业务的落地计划实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利预测造成相应影响。
齐鲁干细胞业绩承诺的表现与齐鲁干细胞历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
（四）本次交易存在盈利预测补偿不足的风险
三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利补偿，参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价。请公司补充披露：1、对剩佘未作补偿部分的补偿安排；2、本次交易业绩补偿安排是否符合《重大资产重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；3、交易对方补偿履约的保障措施。请财务顾问发表意见。
答复：
1、本次交易的业绩补偿安排
（1）安康通交易的业绩补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》，广州金鹏和常州元康承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康应向南京新百支付补偿。每次补偿时，优先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿。广州金鹏和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/1、安康通的盈利预测补偿安排”。
根据上述补偿安排，广州金鹏和常州元康以安康通的交易作价54,000万元为限进行全额补偿，不存在补偿不足的风险。针对仅有部分交易对方参与盈利补偿可能导致的违约风险，本公司已经在预案中进行相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。
（2）三胞国际交易的业绩补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应向南京新百支付补偿。每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/2、三胞国际的盈利预测补偿安排”。
根据上述补偿安排，三胞集团和常州明塔以三胞国际的交易作价194,000万元为限进行全额补偿，不存在补偿不足的风险。针对仅有部分交易对方参与盈利补偿可能导致的违约风险，本公司已经在预案中进行相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。
（3）齐鲁干细胞交易的业绩补偿安排
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》。银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应向南京新百支付补偿。每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿。银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排”。
根据上述补偿安排，银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元），该安排存在补偿金额不足的风险。作为非关联的第三方产业并购，上市公司收购齐鲁干细胞交易中的上述补偿安排不违反现行有效的监管规定。针对相关补偿不足的风险，本公司在预案中进行了相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/六、盈利预测补偿不足的风险”。
2、本次交易业绩补偿安排的合规性分析
（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定
《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司拟分别收购安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。其中，收购安康通及三胞国际的交易中包括上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经分别与三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，具体内容详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定。为了保护上市公司及全体股东利益，经交易双方协商，上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商进行了业绩补偿的相关安排，具体内容详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排”，相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；本次交易中，上市公司收购安康通及三胞国际的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：
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3、交易对方补偿履约的保障措施
根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让，上述股份锁定安排有利于保障相关方切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，本公司仍然就相关方业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。
根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至银丰生物名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，银丰生物持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则银丰生物承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至银丰生物名下之日起36个月内不以任何形式转让。在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。由于银丰生物以其本次交易取得股份对价为限承担业绩补偿责任，上述股份分期解锁的安排提高了银丰生物业绩承诺补偿的履约保障。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，收购安康通、三胞国际的相关交易对方承担了完整的业绩承诺补偿责任，收购齐鲁干细胞的相关交易对方仅以其本次交易所得对价为限承担业绩承诺补偿责任。本次交易的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定，股份锁定等措施有助于保障交易对方切实履行补偿义务，上市公司已经针对业绩承诺补偿不足的风险及可能存在的履约风险进行了充分提示。
二、关于标的资产行业情况
（五）预案披露，2015年安康通进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。1、按照业务类型或主要产品披露标的资产主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；2、补充披露前述互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等；3、结合标的资产具体业务及示例、无形资产情况，分析互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术等；4、结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
答复：
1、安康通主要财务数据及同比变化情况
根据未经审计的财务数据，报告期内，安康通主要产品的收入、成本及毛利率等主要财务数据情况如下：
单位：万元
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最近两年一期，安康通服务费收入的毛利率分别为53%、56%、54%，基本保持稳定；最近一年一期，新增的援助服务的毛利率分别为29%、27%，略有下降。2015年新增的平台建设、电话医生等业务开展时间较短，最近一期的毛利率分别为2%、40%。由于部分新增业务毛利率水平低于服务费业务，导致安康通最近两年一期的综合毛利率有所下降。
截至本回复出具之日，由于安康通尚未在内部核算中将有关期间费用匹配至各个业务板块，所以分业务板块的期间费用及净利润水平难以列示。最近两年一期，安康通未经审计的期间费用及净利润水平如下：
单位：万元
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最近两年一期，安康通的期间费用和净利润基本保持稳定，业绩状况一般。
2、安康通互联网平台建设现状
目前安康通的CRM系统一期已经完成，成功运用于国内的上海、无锡和南京区域。该系统主要担负终端用户所使用的硬件产品的兼容接入、用户服务需求资源7*24小时的即时和集中处理、线上和线下资源的统筹调度和派工处理等。目前该系统已接入50万左右的付费用户，并为100万左右的平台用户提供服务。
安康通的CRM系统属于所有系统中的核心架构系统，一是用于维护和更新用户的相关信息（如用户的基础个人年龄、居住地等信息，是否独居，身体基础病理情况，缴费情况，享受服务期限，首次使用日期，续费意愿等）；二是记录用户所有的服务需求和服务完成情况（如拨打客服电话频率，需求频次，需求具体时间，具体服务内容，预约安排或者紧急需要，服务满意度评价等）；三是联接终端用户用的硬件设备，如一键通话机、移动式话机、家庭照护系统等设备；四是开发成一个开放性平台，设置了若干个兼容接口，用于与外部第三方的服务商、政府机构、医疗资源、通信运营商、金融资源、客服人员、老人子女亲属、移动端和PC端等进行对接，每个接口进行过滤后信息输出，只反馈输出用户的部分对应信息给外部接口。CRM第一期主要以完成前三项内容为主，第二期将以第四项内容为主要开发内容。
盈利模式上，该系统主要为用户提供线上和线下服务，线上服务包括信息服务、健康管理、紧急救助等，线下服务包括家政类服务（如保洁、餐饮、水电维修、房屋维修、管路维修、洗浴等）、健康护理服务、身体和精神康复服务、精神慰藉服务、读书读报、主动上门探视等。线上服务的盈利来源主要为对用户收取的月度固定服务费，成本主要是话务中心因呼叫而产生的成本和费用，该成本随着服务人数的扩大而持续摊薄。通过线上服务，安康通可以实现更高的盈利水平。
线下服务的开展需要在老人家中与老人面对面进行，客服人员上门前要经过专门培训，结合老人的心理特点，拉近与老人的距离感。因为独居老人占老人用户的50%左右，独居老人的心理和生理特点（子女不在身边，精神孤独感，社交边缘和封闭化，缺乏沟通，行走不便，较易生病等）使老人更容易接受服务人员的上门服务，实践运营中老人经常指定服务人员上门，说明已经与服务人员建立起很高的信任度和满意度，从而使得线下服务更容易形成与老人之间的黏性，让老人有一种被关爱感和面对面的安全感等。通过线下服务，安康通可以实现与用户面对面的互动反馈，提高客户黏度、安全感和满意度。线下服务除了收取月度固定服务费以外，如果老人使用了第三方的服务，则公司将以代销模式按照一定的返点收取第三方公司的服务费；如果老人想额外自费购买服务项目，则按照一定的标准予以结算；通过对老人的身体健康和精神健康状况的评估，公司有针对性的向老人推送护理和康复类的辅助产品，如老人对护理、康复用品、营养品等有一定的需求，会产生部分销售；公司会按照一定的金额收取代理费。
该系统投入资金接近260万元，可接入500万左右的终端使用用户。该系统的用户群体以65岁以上老人为主，占比约80%，剩余部分用户以大型国有或外资企业白领阶层为主，占比约20%。
3、安康通信息化技术的应用方式及核心技术
在具体业务中，安康通的互联网、物联网和大数据的相关应用情况如下：
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(下转B29版)
