(上接B28版)
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目前安康通的核心技术情况如下：
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4、安康通的技术能力、市场地位、竞争优势及风险分析
国内养老服务行业处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备全国或大范围拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。安康通具有专门的市场研究团队、产品和服务研发设计团队、市场宣传和推广团队、实体服务运营团队、IT信息开发团队，具备较强的战略规划能力、资源整合能力、业务开拓能力、运营实施能力及趋势规划能力。安康通的商业模式具有平台化、可复制、可延伸的特点，未来安康通的平台用户数达到业务爆发点后，将进一步巩固其领先的市场地位，从而具备更强的行业整合能力。
安康通经营过程中面临的风险主要包括战略转型及区域开拓风险、养老服务市场发展滞后风险、商业模式风险等，具体内容详见预案“重大风险提示”的有关内容。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了安康通的主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；补充披露了安康通互联网平台建设现状；补充披露了安康通互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术；补充披露了安康通的技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险，相关披露内容准确、完整。
（六）预案披露，安康通是国内领先的居家养老服务企业。请补充披露：1、居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2、居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及安康通所处的竞争地位；3、进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利原因。请财务顾问发表意见。
答复：
1、居家养老服务行业竞争格局
（1）居家养老行业竞争格局
①市场碎片化、竞争局部化。国内养老服务的竞争主要表现在一些区域市场上针对政府直接采购平台、托底老人服务的招标项目的竞标活动，竞标公司多以单个项目小额盈利为目标，缺乏长远业务规划与布局。
②服务非标准化。国内区域性的养老机构多数尚未形成标准化的服务，业务的可复制性较差。
③行业规模发展潜力大。根据研究机构统计，美国养老服务消费占GDP比例为22.3%、欧洲养老产业产值占GDP比例约20.1%-36.8%。根据《中国老龄产业发展预测研究2014》，2020年我国养老产业市场空间将达到7.7万亿，2014~2020年复合增长率为14%。而中国的老龄化程度已经进入全球10~15名的区间，存量老龄人口（以60或65岁计）数量世界第一，截至2014年底，60岁以上老人达到2.12亿，65岁以上老人达到1.38亿，“421”家庭模式及空巢老人问题凸显，催生养老行业需求的强势增长，而供给则显著不足。
（2）居家养老行业的市场化程度
目前我国养老行业的市场化程度不高，处于快速发展的前期。目前国内整体养老市场以“9073”格局为主，即政府承担老龄人口中不超过10%的养老服务（其中7%的老年人在社区养老，3%的老年人在养老机构养老），剩余90%的老人仍以家庭为基础的居家养老为主。鉴于上述情况，政府通过各项宏观政策鼓励社会力量参与到居家养老的运营当中，同时鼓励居民自费养老。目前我国商业养老机构参与养老服务的份额不高，且多数商业养老机构仅提供少量的基础性服务，比如维修、保洁等，缺乏紧急呼救、健康管理、精神慰藉等高端服务内容。
造成我国养老行业市场化不高、供给不足的原因是多方面的。一方面，我国老年人普遍收入较低，自行购买服务的意愿和能力不足。二是长期以来的社会习惯是子女承担养老负担，没有形成市场化养老的社会习惯。三是长期以来，我国没有标准化的、服务质量良好的养老服务商业机构。
与此同时，随着我国老龄化的日渐加深，我国将快步跨入老龄化社会，经济发展水平的提高也带动了老年人积存财富的增加。在我国人口出生率呈下降趋势的背景下，“421”家庭模式及空巢老人问题凸显，养老行业潜在需求巨大。
养老服务行业供给与需求的极度不平衡催生了以安康通为代表的养老商业服务企业不断成长，通过借鉴国外先进经验，国内养老服务机构正在积极探索符合我国国情的养老模式，我国养老服务业的市场化水平有望快速提高。
（3）居家养老行业的发展速度
我国老年人的人口基数大，增速快，老龄化程度逐年增加。根据联合国人口老龄化标准，一个国家60岁及以上的老年人口占人口总数的比例超过10%，或65岁及以上的老年人口占总人口的比例高于7%，这个国家或地区就进入了老年型社会或老年型国家。截至2014年底，我国65岁以上老人已经达到1.38亿人，占总人口比例10.06%，超过国际老龄化标准。根据OECD（经合组织）的预测，2015年到2030年，我国人口增速将会放缓，我国总人口将于2030年左右达到峰值14.53亿人，而老年人口在总人口中的比例将会逐年增加，65岁以上的老龄人口占总人口的比例，从1990年的5.8%，增长到2010年的8.4%，到2030年将达到16.2%，届时65岁以上的老年人口将会达到2.4亿人左右。我国老龄人口基数庞大，提供了养老行业发展的需求基础，而老龄人口的增加和占比提高推动养老行业进入了快速发展轨道。
伴随传统人口红利的递减，养老产业将迎来拐点。传统人口红利的结束，是我国由生产型社会转为消费型社会的重要推动力。在今后较长的一段时间内，建设消费型社会将成为我国政策大力推动的方向，消费服务业将得到大力发展。养老产业作为消费服务业中的重要部分，同时是维持社会公平稳定的重要因素，将会成为国家发展战略的重中之重。随着老年人数量和占比的不断增长，养老产业的在经济中占的比重会变得越来越大。
我国于上世纪70年代实施独生子女政策，如今，中国第一代独生子女的父母已经开始进入老年，产生“421“家庭结构。独生子女的情况不仅使父母早早步入空巢的阶段，让其经历更长的空巢期，同时削弱了家庭养老的基础，老人们能从独生子女身上获得的经济支持、生活照料、亲子交往、精神慰藉较为有限。传统的家庭养老建立在“儿孙满堂“、”养儿防老“的文化基础上，而独生子女政策的普及极大削弱了家庭养老的基础。据有关统计，截至2010 年，全国65 岁以上空巢老人有4150万人，到2015年底，空巢老人将超过5100 万人，占老年人口的1/3。这对于中国传统的家庭养老模式形成了强烈冲击，使得公众对于居家养老服务的需求不断增强。
此外，老年人观念的转变也将有助于打开新型养老服务的市场空间。据统计，目前我国65岁以上的人群75%都是小学及以下的学历水平，受过专科以上教育的人口不到0.5%。而今后20年间即将步入老年的45-65岁间的人群中，大部分人已经受过中学教育；在40-44岁的人群中，受过专科以上教育的人群占比已经超过10%。在今后10-20年间即将步入老年阶段的60后和70后，思想更加开放，受旧观念束缚更少，更易于接受区别于传统家庭养老的新型养老服务模式。民政部《2014年社会服务发展统计公报》显示，截至2014年末各类养老床位577.8万张，同比增长17.0%（每千名老年人拥有养老床位27.2张，同比增长11.5％），其中社区留宿和日间照料床位187.5万张，年末收留抚养老年人318.4万人，比上年增长4.2%。
2、居家养老行业内的主要企业及其市场份额
安康通目前已经在华东、西南、东北等地域进行全面布局，同时在B2B、B2C等业务模式上实现规模化突破。与之相比，我国养老服务市场上尚未出现经营模式相似、规模相当、布局全国市场的竞争对手。
由于国内养老服务行业处于严重分散化、碎片化状态，大部分行业内的公司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备全国或大范围拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。安康通具有专门的市场研究团队、产品和服务研发设计团队、市场宣传和推广团队、实体服务运营团队、IT信息开发团队，具备较强的战略规划能力、资源整合能力、业务开拓能力、运营实施能力及趋势规划能力。安康通的商业模式具有平台化、可复制、可延伸的特点，未来安康通的平台用户数达到业务爆发点后，将进一步巩固其领先的市场地位，从而具备更强的行业整合能力。
3、行业壁垒及影响因素
（1）行业壁垒
①大规模获取用户的能力
首先，规模用户的获取需要养老服务机构具备较高的市场知名度和优秀的品牌影响力，并且拥有实际运营的样板项目。其次，规模用户的获取需要养老服务机构具有很强的综合运营管理能力，能够协调线上线下各种服务资源，根据各个区域老人的年龄段、心理、消费、基础病理、家庭状况等特点，开发出具有不同区域偏好性的服务内容，为老人提供各类家政、信息、健康管理等综合服务。最后，规模用户的获取要求养老服务机构具有跨地域运营和管理的能力，能够兼容不同区域项目和用户特点的通用平台系统，并投入大量的IT系统调研和开发成本。
②规模化服务的能力
为了大规模获得用户并保持客户较高的活跃度和粘性，养老服务企业势必要为用户提供多种多样、高频次的服务，从而提高了企业的运营难度。具体而言，养老服务企业需要具备整体性、基于云端的运营管理系统，以便处理大规模并发服务；具备服务供应链整合能力强，从而能够保证服务质量的稳定可靠，较高的客户满意度；不断地优化服务流程和工具，在快速响应的同时控制甚至降低运营成本。
（2）市场供求状况及其变动原因
随着我国老龄化的加剧，中国养老服务市场的需求不断增长。与此同时，养老服务行业整体处于起步阶段，多数养老服务提供商的能力弱、运营水平低，无法提供专业化、规模化服务，我国养老服务市场存在巨大的供需缺口。今后较长的一段时间内，我国老龄人口及养老服务需求将会持续快速增长，巨大的市场需求将吸引更多的社会资源参与，养老服务的市场化程度有望快速提高，供需缺口将逐步缩小，在此过程中，拥有成熟解决方案和长期运营经验的养老服务企业将获得宝贵的先发优势。
（3）影响行业发展的有利或不利因素
①有利因素
第一、我国人口老龄化趋势发展明显，失能老人和空巢老人群体大，养老服务产业的市场需求巨大。目前我国养老服务和相关产业还远未发展成熟，无法解决日益严峻的养老缺口，国家多年来持续大力支持鼓励养老产业发展。
第二、随着我国整体经济发展水平的提升，部分老年群体的支付能力提高，老年群体的自主意识也日益提升，社会养老观念正在加快改变，有助于进一步提高我国养老服务产业的规模及市场化程度。
第三、根据发达国家的先验性经验，长期护理保险、商业健康保险是推动养老服务发展的有力推手。长期护理保险通过统筹社会资源，迅速解决养老服务中较为高昂的居家护理服务的付费来源问题。商业健康保险因为控制保费支出的意愿较强，愿意购买紧急救助服务、预防保健类的健康管理服务以及远程医疗等服务。中国目前已在北京、青岛等城市开展长期护理保险试点，预期近年内将大规模推行，同时国家不断推出有利于商业健康保险的利好政策，为市场开拓提供了广阔空间。
②不利因素
第一、因为巨大供需缺口，使得一部分追逐短期利益的企业投身养老服务行业，以较为短视的做法提供价高质次的产品、服务与解决方案，在局部市场的一定程度上可能引起短期内“劣币驱逐良币”的不良效应。
第二、我国的一大特色是“未富先老”，与欧美国家不同，我国是在没有充分工业化，没有建立完善的退休金制度和社会保障制度的情况下进入老年社会的。我国老年人的养老金收入水平较低，城乡居民基本养老保险和城镇职工基本养老保险的给付额仅为83元/月和2200元/月。养老金只占老人生活来源的24%，老龄群体更多依赖家庭成员供养和自身劳动所得，因此我国老年人普遍支付能力较弱。
第三、护理人员严重不足，我国护理行业目前服务专业化、职业化程度不够，社会不认同、不尊重、收入较低，造成我国护理人员严重不足，制约了行业的快速发展。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露居家养老服务行业竞争格局、市场化程度以及行业的发展速度，安康通所处的竞争地位，进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利因素，相关披露内容准确、完整。
（七）预案披露，安康通构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。请补充披露：1、安康通的釆购模式；2、报告期服务的产能，以及报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比；3、请补充披露安康通主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。
答复：
1、安康通的釆购模式
安康通的采购分为服务类采购、存货类采购和固定资产类采购，其采购的模式分别为：
（1）服务类采购。安康通为老人提供的服务清单中，约40%左右为由第三方公司和人员提供，公司与第三方公司或个人采用后付费结算模式，即在向老人提供服务结束后，按照月度进行结算，公司向第三方公司或个人支付上月的服务费。
（2）存货类采购。虽然公司是以服务为核心主导，但是终端设备作为一个联接老人和后台管理的载体，存在小规模的采购量。相关设备由公司提出需求方案、参数等各项要求，由第三方工厂按照公司要求进行生产。上述设备采购中，通常将合同总额的20%作为预付款支付给工厂作为生产启动资金。在公司收到全部订单产品后的2个月将剩余合同金额支付给设备提供商。
（3）固定资产类采购。公司经营过程中存在零星的办公设备等固定资产采购，通常将合同金额的30%会作为预付款支付给供应商，在收到全部设备后的2个月将合同金额的65%支付给供应商，剩余的5%作为质量保证金在3个月后支付给供应商。
2、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况
安康通采取平台型业务模式，主要提供的信息服务具有单位边际成本递减的特征，因此服务成本并不随着服务产出的增加而线性增加。安康通目前的服务能力可满足线上信息服务类活跃用户70万人次/年（活跃用户是指每月主动拨打客服电话不低于1次，活跃用户在总用户中占比约 32%），可服务非活跃信息服务类用户150万人次/年；可满足线下服务活跃用户30万人次/年（活跃用户是指月度线下服务需求不低于2小时的用户，占比约 45%），可满足线下服务非活跃用户36万次/年。
安康通最终的服务对象为老年人，但目前主要的服务购买方为政府机关，因此在报告期内，安康通的主要客户为各地政府的民政局。根据未经审计的财务数据，安康通报告期内前五名客户及占比情况如下：
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3、主要生产技术所处阶段及核心技术人员情况
安康通主要产品为向老年人提供服务，为了提高服务的质量和能力，安康通进行了一系列的技术开发，相关技术情况如下：
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安康通核心技术人员的有关情况如下：
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由于安康通历史期的经营表现不佳，自创始人毕仁海股权转让退出后，广州金鹏对于安康通的管理及核心技术人员进行了较大比例的调整，经营水平及业绩表现均取得了显著改善，现有核心人员均在2015年入职并签署了3年期限的劳动合同，核心团队人员任职稳定。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了安康通的采购模式；补充披露了报告期服务的产能以及报告期前五名客户的销售占比情况；补充披露了安康通主要产品的生产技术所处阶段、核心技术人员的特点及变动情况，相关披露内容准确、完整。
（八）预案披露，本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国）未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。请公司结合三胞国际市场占有率、主要竞争对手和核心竞争力等，量化说明做出前述陈述的依据。请财务顾问发表意见。
答复：
1、Natali（中国）业务发展的优势
三胞国际收购Natali后，Natali未来的业务发展重心之一即是中国养老服务市场的开拓，并为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。成立Natali（中国）主要目的是充分利用Natali的海外资源、社区医疗服务和养老服务等多方面优势以及多年积累的先进经验发展中国养老服务市场。Natali（中国）将向市场提供高端居家养老、医疗服务和健康管理等服务，推出社区健康管理、员工福利平台和机构增值服务三条业务线，通过B2B2C的方式，获取高端居家养老业务深入目标用户家庭的入口。
Natali（中国）业务的发展优势主要体现在以下几个方面：首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。
2、Natali（中国）业务发展对三胞国际整体业务发展的影响：
三胞国际各条业务线未来年度收入的预测数据如下，其中Natali中国的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
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由上表可见，若未来Natali（中国）业务按照预订计划实施，Natali（中国）的业务规模占三胞国际整体的业务比例将逐步增加至65%，说明Natali(中国）未来的业绩将取得爆发式增长，并对本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：Natali（中国）未来业务发展具有显著优势，未来业绩将取得爆发式增长，对本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑，上市公司已经量化说明有关情况。
（九）预案披露，Natali居于以色列养老服务的领先地位。请补充披露：1、以色列居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2、以色列居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及Natali所处的竞争地位。请财务顾问发表意见。
答复：
1、以色列居家养老服务市场情况
以色列居家养老服务行业市场非常成熟、竞争充分。以色列老人普遍配有Panic button（紧急救助呼叫设备），Panic button作为养老服务的基本配置，是以色列居家养老服务的最典型应用，在以色列有很广的认知度，是一个客观的衡量市场渗透程度、市场份额和集中度的指标。以Panic button装机率来衡量，以色列市场的养老服务渗透率已经达到73%。以色列养老行业的发展速度取决于两个方面：1、老龄化程度；2、养老服务中机构养老和居家养老各自的份额。近年来，以色列的老年人口增长情况如下：
单位：人
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可见以色列整个老年市场年增长率约3%-4%。由于国土狭小、人口基数小、老龄化程度已经较高，以色列的养老行业及机构发展均较为稳定。
2、以色列居家养老行业竞争格局
以Panic button付费用户家庭数来衡量，截至2015年末以色列居家养老机构的市场份额情况如下：
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由上表可见，Natali已占到以色列市场份额的45%左右，Natali是唯一一家在以色列市场中能够提供紧急救助、居家生活服务、智慧看护、远程医疗、居家医疗服务全套服务的公司，而其他竞争对手往往只能提供单一服务，例如SHL以远程心电监护为主，其他部分规模较小公司只提供紧急救助服务。Natali在以色列市场具有领导地位，竞争优势显著。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了以色列居家养老行业中的竞争格局、市场化程度以及行业的发展速度；补充披露了以色列居家养老行业的主要企业和市场份额以及Natali所处的竞争地位，相关披露内容准确、完整。
（十）预案披露，Natali未来的发展重心是中国养老服务市场的开拓。请补充披露：Natali为开拓中国市场所作的准备工作，包括但不限于现有的人员、场地、设施、许可情况。请财务顾问发表意见。
答复：
Natali（中国）管理团队已经搭建完成，目前总编制在30人左右，一年内将达到50人左右，包括管理团队、运营团队、医生团队、市场团队、销售团队等核心团队已经具备一定基础，人员具体情况如下：
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目前Natali（中国）已经购入满足日常办公所需的相关设备，如电脑，打印机，空调，办公桌椅，文件柜，保险箱，电话机，服务器等，能够满足未来一定期间业务发展的需要。此外，Natali（中国）已经完成在北京、上海、南京、无锡等地的销售人员培训和布局，并已经开始进行地推活动，与北京、上海等区域的多家三甲医院的专家进行了合作，为用户的绿色就诊通道、专家预约挂号等业务做好了铺垫；电话医生团队已经招聘和培训到位，可以对外承接用户的健康咨询问诊活动。
此外，公司的办公物业已通过租赁方式取得，建筑面积约690平米，租期为3年。2015年，Natali（中国）已将Natali在以色列成熟的商业模式、运营等管理模式和用户个体方案引入国内，相关产品和服务将于近期投放市场用于终端用户。此外，服务于业务空账的IT信息架构搭建工作包含健康管理用户移动端开发的第一阶段工作已经完成，经过市场测试和反馈后将进入第二阶段的优化和提升。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了Natali为开拓中国市场所作的准备工作，包括团队搭建、机器设备、场地租赁、业务培训、外部资源储备、信息化建设等，为将来进一步在中国开拓市场打下了基础，相关披露内容准确、完整。
（十一）预案披露，山东省脐带血造血干细胞库系标的资产齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院共同组建，而历史上，其股东银丰投资曾与山东大学齐鲁医院发生股权争议，请补充披露：齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括但不限于具体合作方式及权利义务安排等，以及目前是否存在争议；请财务顾问发表意见。
答复：
2007年12月26日，山东银丰干细胞工程有限公司（后被齐鲁干细胞吸收合并）与山东大学齐鲁医院签订了关于山东省脐带血造血干细胞库（脐血库）持续运营的《合作协议》。《合作协议》中约定山东银丰干细胞工程有限公司作为山东省脐血库的投资运营方，负责向山东省脐血库进行资金投入，同时委派合格的人员进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁医院作为技术保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞的相关技术，同时委派合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。双方以上述模式共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
根据《合作协议》，山东银丰干细胞工程有限公司开展经营业务所取得的收入，除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，每年还需向山东大学齐鲁医院支付干细胞项目研究经费100万元。
2008年9月，由于齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司，齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院于2013年3月11日就上述《合作协议》签署《补充协议》，双方约定山东银丰干细胞工程有限公司在《合作协议》中的权利义务由齐鲁干细胞承继，并将《合作协议》中对于研究经费的约定进行了变更及补充，即齐鲁干细胞除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，另需每年出资人民币200万元设立“山东省脐血库科研与交流基金”。
根据财务顾问及律师对银丰生物实际控制人王伟进行的访谈，以及王伟、银丰生物出具的说明函，齐鲁干细胞与齐鲁医院不存在任何既存的或潜在的纠纷。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括具体合作方式及权利义务安排等，齐鲁干细胞与齐鲁医院不存在任何既存的或潜在的纠纷。
（十二）标的资产齐鲁干细胞报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比及主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。
答复:
1、齐鲁干细胞报告期前五名客户占比情况
齐鲁干细胞的客户主要为个人，收入主要来源于当年新增的存储用户。2013年、2014年及2015年1-9月，齐鲁干细胞分别新增用户21,941人、25,692人、15,373人，每人收费平均约11,405.66元。由于齐鲁干细胞报告期内的客户均为个人，收入来源分散，单个客户金额较小，且单个客户的收费金额接近，其前五名客户合计占销售额的三年平均不足万分之二。
2、齐鲁干细胞主要产品生产技术所处的阶段
齐鲁干细胞的主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
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3、齐鲁干细胞的核心技术人员情况
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沈柏均和侯杯水在齐鲁干细胞任职期限超过10年，孙洪涛在齐鲁干细胞任职期限超过5年。齐鲁干细胞的核心员工任职稳定，最近3年未发生重大变更。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了齐鲁干细胞报告期前五名客户的销售占比情况，主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的有关情况并能够保持稳定，相关披露内容准确、完整。
（十三）预案披露，交易完成后，公司将形成“现代商业+医疗养老”的双主业经营模式，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
答复：
1、本次交易后的经营发展战略
（1）商业零售：从传统的“联营招租”向“买手制+自有品牌”转型
南京新百作为传统百货向现代百货转型的引领者与探索者，在2014年收购HOF后，百货领域在国内和海外都拥有零售店面，拥有国内百货业独一无二的海外成功买手制加自有品牌运营经验、线上线下的协同增长，与数千家时尚品牌的良好关系，未来将成功把海外成功零售经验引入国内市场，打造最具竞争力的现代专业百货集团。具体计划如下：
借鉴HoF先进的且经过实战考验的新型百货商业模式。HoF已经从最为传统的，也是中国百货使用最广泛的联营模式，演变为联营、买手和自有品牌混合的商业模式。混合的商业模式不仅能保持来自联营模式的稳定现金流，同时在有效控制风险的条件下，获取来自买手和自有品牌模式的高收益，与此同时也有效的达到公司整体差异化战略的目的。
借鉴HoF先进的O2O全渠道战略。HoF目前已经实现了线上线下的融合，例如线上下单，线下取货退货，或者实体店中下单，通过物流运达。在线上部分，销售端口涵盖了PC端和移动端，在线下部分，销售端口更是从原有的柜台，延伸到店中摆放的可触摸下单的电子终端和体验式的小型虚拟百货商店。
借鉴HoF的大数据管理模式。中国传统的百货还停留在人流管理，但是HoF的CRM已从人流管理跨越到了客群管理，正在逐步迈入个人管理。HoF利用大数据系统，记录每一个客人的个人信息、消费习惯、价格偏好、购买商品特征等对最终商品管理至关重要的信息。以此为依据，公司不只做精准营销，更是利用相关信息对自有品牌的品牌定位，设计风格甚至定价做出科学的判断。
借鉴HoF成熟的自有品牌和买手品牌模式。自有品牌和买手品牌的介入意味着公司将从品牌管理迈入了单品管理的新领域，被延长的价值链使得公司有更可观的毛利和丰富的营销手段。在自有品牌中，公司将从简单的男女装部分发展到家居用品，并且计划进一步扩展品类，加速实现南京新百的品牌多元化、差异化。
充分发挥HoF拥有的经验丰富的管理团队和先进的业务模式。HoF的管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，HoF强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。
南京新百作为中国境内具有区域影响力的传统优秀百货公司，在中国市场上拥有强大的资源配置能力。未来，南京新百将利用渠道优势，为HoF进军中国提供便利，例如与天猫、京东等网上商城合作，与微信、支付宝等电子支付平台合作，在南京新百的商场中配置其自有及特约品牌。其次，南京新百计划将HoF自有品牌的部分供应链转移至亚洲也降低其生产成本。由于中国、印度、泰国等国具有劳动力成本优势，南京新百计划在这些地区相应配置制造加工、客服中心、数据服务器等基础设施。
（2）居家养老业务：世界领先的居家养老服务技术与商业模式+中国市场巨大潜力，打造全国领先的居家养老服务企业。
一方面，通过Natali、Nursing的协同，三胞国际在以色列本土业务形成了上下游紧密整合，大大增强了服务供应链的谈判能力与整合能力，构筑了以居家养老服务、远程医疗服务、居家护理服务为核心的生态系统，在以色列国内了获得新一轮发展机遇。
另一方面，国内业务安康通、Natali（中国）通过模式与解决方案创新，有力撬动了市场发展。安康通继承了18年服务中国本土老人的经验，通过平台型业务模式创新，以信息技术为载体，规模化扩张与复制，以行业整合者的角色，快速大量获取付费用户，形成卡位和流量优势。Natali（中国）将智慧看护（smart care）、远程医疗、定制化高端养老服务（aging-in-place）等以色列领先的养老服务解决方案引入中国市场，针对高净值人群，以“医养结合”为核心，不断挖掘用户的终身价值。安康通与Natali（中国）的定位互补、优势互相转化，在中国市场上将形成对普通用户的平面扩张性圈占、对高端用户的垂直闭环性圈占的双重战略。
（3）脐血干细胞存储业务：形成健康产业服务闭环
从健康医疗服务的链条上看：预防--治疗--康复--健康监测--行为指导，每个环节都存在大量可替代性，某个环节的断链都可能会导致无法得到患者全面的健康数据，无法提供合适的增值服务，无法形成强大的品牌效应。对客户而言，减少在服务过程中的平台转换能提升客户的体验，增加客户的信任度。齐鲁干细胞存储的脐带血有利于疾病预防和治疗，能进一步完善公司打造的健康医疗服务闭环，增加客户黏性。
健康医疗服务闭环示意图
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2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的主营业务中养老医疗行业占比提升，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公司将继续保持原有百货零售业务的竞争优势，同时在养老医疗产业中进一步寻找发展机遇，持续优化公司资产结构，提高整体经营效率，增加股东收益。
本次交易完成后，公司将继续保持不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
3、转型升级面临的风险
本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司需对两个业务板块进行整合，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源，存在一定的经营风险。
4、转型升级风险的应对措施
本次交易前，上市公司在医疗养老板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。本次交易完成后，上市公司将集中力量发展医疗养老产业，更好地实现“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，进一步落实上市公司的战略构想。
鉴于本次交易完成后，上市公司双主业经营可能面临一定风险，上市公司拟从如下方面进行应对：
（1）保证不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
（3）完善财务管理和内控体系。本次交易完成后，上市公司将基于双主业发展战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，加强融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。上市公司将对双主业各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高双主业之间的财务协同效应。上市公司还将进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护上市公司财产的安全、完整。
（4）营造良好企业文化氛围。本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在百货零售业务和医疗养老业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
综上，上市公司拟采取的风险应对措施符合上市公司的发展战略，能在较大程度上确保上市公司的平稳正常运营，应对上市公司转型升级可能面临的风险。
三、关于标的资产财务数据及估值情况
（十四）预案披露，三胞国际最近一期资产负债率为98.74%,上市公司最近一期资产负债率为90.80%。请公司结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性。补充披露本次交易完成后，上市公司资产负债率水平，分析公司长期及短期偿债风险及流动性风险。请财务顾问发表意见。
答复:
1、三胞国际资产负债率较高的原因及合理性
三胞国际主要从事养老服务业务，同行业公司的公开财务数据较少，根据以色列上市公司SHL披露信息，其财务状况如下：
单位：万元
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数据来源：Wind资讯
可见，三胞国际的资产负债率远高于SHL。三胞国际截至2015年9月30日的资产负债率较高主要系杠杆收购Natali所致。2014年，三胞国际对外借款合计4.24亿元用于收购Natali，交易完成后三胞国际持有的主要资产即为Natali股权，由此造成三胞国际的资产负债率高达98.74%。
2015年12月末，赛领辅仁等6家投资机构向三胞国际合计增资6,000万美元用于偿还部分前期并购借款，截至本回复出具之日，三胞国际的资产负债率水平已经显著下降。
2、本次交易完成后，上市公司的偿债风险分析
截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率为90.80%，其中相关有息负债明细如下：
单位：万元
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截至本回复出具日，齐鲁干细胞和安康通没有银行借款，三胞国际银行借款规模为21,000万元。因此，不考虑其他因素，本次交易结束后，上市公司合并报表范围内将增加21,000万元银行借款，对上市公司的整体负债水平影响较小。
本次交易完成前，上市公司主要从事百货零售，因此短期周转性负债的比例较大，一般作为循环贷款使用，可以持续为公司提供资金支持。截至本回复出具日，公司持有的南京中心大楼资产没有抵押，该处资产处于南京城市核心区，评估价值为451,795万元，预计可以获得贷款约22亿元。截至2015年9月30日，上市公司账面货币资金为18.8亿元，有力的保障了上市公司的流动性安全。此外，本次交易拟通过重组配套融资投入12亿元偿还银行贷款。综上，本次交易完成后，上市公司的长期及短期偿债风险及流动性风险仍处于可控水平。
3、中介机构核查
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三胞国际资产负债率较高主要系债务融资收购Natali所致，具有合理性。不考虑其他因素，本次交易结束后，上市公司合并报表范围内新增债务有限，对上市公司的整体负债水平影响较小，上市公司的长期及短期偿债风险及流动性风险仍处于可控水平。
（十五）预案披露，标的资产最近两年及一期净利润均呈现亏损或微利，经营活动现金流呈现负值或波动较大，请补充披露标的资产未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现较大背离的合理性，未来业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。
答复：
1、安康通未来盈利预测与历史业绩差异情况
2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。
未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：
（1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
（2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
（3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
安康通未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现差异的原因主要是由于三胞集团完成对安康通的收购后对安康通的商业模式进行了调整，但该等调整的效果尚需要一定的过程和时间才能显现，虽然安康通的部分业务指标有所改善，但尚未完全反映到历史期财务报表中。
2、三胞国际未来盈利预测与历史业绩差异情况
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。三胞国际于2014年4月成立，2014年11月完成对Natali的收购，2014年当年纳入三胞国际合并报表范围内的Natali的收入和利润只有一个月，并且根据收购合同，三胞国际在2014年承担了部分一次性收购费用约1500万元，导致其2014年度亏损。2015年度为三胞国际完成对Natali收购后的第一个完整会计年度。
本次盈利预测假设Natali收购Nursing的交易按照预计进度完成， Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。未来，Nursing及Natali（中国）将在三胞国际整体中贡献较大比重的收入及业绩。
三胞国际未来的盈利预测是将Natali、Nursing以及Natali（中国）作为一个经营整体进行编制的，与三胞国际历史年度财务报表的核算口径存在差异，由此导致盈利预测与历史报表数据存在较大差异具有合理性。
3、齐鲁干细胞未来盈利预测与历史业绩差异情况
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。
齐鲁干细胞2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为11,961.64万元，15,261.10万元，9,207.86万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27.58%。
对比上述数据，2016年齐鲁干细胞的承诺净利润21,000.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为17.31%，2018年齐鲁干细胞的承诺净利润35,500.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为23.50%，均低于齐鲁干细胞历史年度实现的27.58%的净利润增长率。
2014年至2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为20.65%，与2014年到2018年齐鲁干细胞承诺净利润的复合增长率23.50%基本匹配。考虑到齐鲁干细胞目前所处的山东地区采集脐带血的新生儿数量相对较少，随着山东地区脐带血采集渗透率的逐步提高，齐鲁干细胞有望实现更快的业务增长。
综上，齐鲁干细未来的盈利预测与历史期业绩表现不存在显著差异，相关业绩预测具有合理性和可行性。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安康通未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现差异的原因主要系安康通的商业模式调整效果尚需要一定的过程和时间才能显现，相关差异具有合理性，未来业绩实现具有可行性。三胞国际未来的盈利预测是将Natali、Nursing以及Natali（中国）作为一个经营整体进行编制的，与三胞国际历史年度财务报表的核算口径存在差异，由此导致盈利预测与历史报表数据存在较大差异具有合理性，未来业绩实现具有可行性。齐鲁干细未来的盈利预测与历史期业绩表现不存在显著差异，相关业绩预测具有合理性和可行性，未来业绩实现具有可行性。
（十六）预案披露，标的资产三胞国际子公司Seculife Israel因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币9,401,000元的集体诉讼。目前双方已经达成和解，地区法院已经裁定批准和解协议。请补充披露：1、标的资产资公司对于可能承担赔偿义务的诉讼是否已充分计提预计负债；2、前述和解协议的具体内容，及相关会计处理，相关公司是否存在资不抵债的破产风险及对标的资产的影响；3、上市公司是否与交易对方对已经或可能发生的相关赔偿义务做有相关安排及其具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、相关诉讼事项及财务影响
因为计算错误，Natali向客户收取了两倍的增值税（包含在服务总价中），涉及客户数量约为1000人，每个客户涉及金额约700谢克尔（折合人民币1150元）。发现相关错误后，Natali已将多征收的增值税款全部予以退还，约700名客户认可了Natali的处理措施，没有参加集体诉讼。另有300名客户签字提出了集体诉讼。截至本回复出具之日，涉及的诉讼已经达成和解，和解的主要内容为：法院裁定Natali赔偿客户共计16.8万谢克尔（约5万美金）。根据当事人约定和以色列法律，该裁定为终局裁定。
Natali已在2015年二季度的报表中全额计提了预计负债17万谢克尔（约5万美元）。此外，Natali已经支付相关法律费用约2.5万谢克尔（约7,400美元），该笔费用已经计入当期损益。
由于Natali的总资产超过1.2亿谢克尔，报告期内实现的年平均净利润为2300万谢克尔，本次计提的赔偿金额仅为17万谢克尔，金额较小且已经全额计提了预计负债，对公司财务状况的影响较小，Natali不存在资不抵债的风险。
2、相关赔偿义务的安排
由于Natali已在2015年二季度的报表中全额计提了预计负债，并支付了相关法律费用，相关赔付义务及费用对当期损益的影响已经体现至财务报表，且交易对手已经向上市公司全面披露了相关事项，因此截至本回复出具之日，交易双方未就相关赔偿义务作出其他安排。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：Seculife Israel涉及的诉讼已经以色列法院裁定和解，按照双方协议和以色列法律，该裁定为终局裁定。该诉讼金额较小且已经全额计提了预计负债，对公司财务状况的影响较小，Natali不存在资不抵债的风险，交易双方未就相关赔偿义务作出其他安排。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：标的资产三胞国际子公司SeculifeIsrael因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币9,401,000元的集体诉讼的情况，Natali已在2015年9月的报表中全额计提了预计负债，并支付了相关法律费用，相关赔付义务及费用对当期损益的影响已经体现至财务报表。
（十七）预案披露，标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保，请补充披露：1、对外担保及相关的被担保债务的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的债务金额等信息；2、公司与交易对方是否对前述担保做有解除等具体安排，若有，请说明具体安排，若无，请对相关债务到期公司需承担连带赔偿责任做重大风险提示，请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、对外担保有关情况
三胞国际子公司Natali、Sanpower Singapore及Sanpower Lifecare涉及的股权抵押担保均用于Sanpower Lifecare收购Natali的1亿谢克尔并购贷款，担保范围为融资合同中的所有债务，包括贷款本金、利息、相关财务费用及可能产生的解决纠纷的费用，担保的期限为2015年10月8日起6年。截至2015年末，被担保人尚未偿还的债务本金为9,667万新谢克尔（约15,560万元）。
三胞国际子公司Natali Emergency Services及Seculife Israel涉及的股权抵押担保均用于总额为5000万谢克尔运营资金循环贷款，担保范围为融资合同中的所有债务，包括贷款本金、利息、相关财务费用及可能产生的解决纠纷的费用，担保期限为2015年10月8日起1年。截至2015年末，被担保人尚未偿还的债务本金约为3000万新谢克尔（约4,800万元）。
2、担保解除安排
三胞国际子公司涉及的上述担保的借款人均为三胞国际合并范围内的子公司，资金主要用于企业并购和日常经营，不存在三胞国际及其子公司向其他第三方进行对外担保的情形。考虑到三胞国际及其子公司的担保性质，本次交易没有安排解除相关担保的具体措施。针对相关担保可能引致的相关风险，上市公司补充披露了风险提示如下：
截至2015年9月30日，三胞国际的全资子公司Natali、Natali Emergency Servervices、Sanpower Singapore Pte. Ltd、Sanpower Lifecare、Seculife Israel因从以色列国民银行（Bank Leumi LeIsrael B.M）取得贷款而将三胞国际旗下全资持有的部分资产抵/质押给以色列国民银行。虽然本公司不需为该等借款承担连带赔偿责任，但如果三胞国际旗下的相关借款人不能如期足额偿还有关债务，则本公司可能需要对其予以救助。本公司提醒投资者关注因三胞国际不能偿债可能对本公司造成的流动性风险。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确完整披露了三胞国际及所属子公司存在的担保情况及被担保债务情况。三胞国际子公司相关担保的借款人均为三胞国际合并范围内的子公司，资金主要用于企业并购和日常经营，不存在三胞国际及其子公司向其他第三方进行对外担保的情形。考虑到三胞国际及其子公司的担保性质，本次交易没有安排解除相关担保的具体措施。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：对于标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保的情况，我们已与企业了解情况并核实了相关信息，对相关的借款及担保金额进行了确认。
（十八）预案披露，齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降，请补充披露净利润和现金流下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
报告期内，齐鲁干细胞的净利润和经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
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2015年1-9月，齐鲁干细胞的利润和经营活动产生的现金流有所下滑，主要系2015年为中国农历的羊年，受民间传统影响，农历羊年的分娩量同比上一年度有较大幅度下降，2014年山东地区分娩数量为1,389,800个，2015年山东地区分娩数量为972,860个(2014年数据来源于山东省统计局；2015年数据来源于齐鲁干细胞根据山东各医院的数据计算。)。齐鲁干细胞的收入主要来自分娩孕妇的脐带血存储，2015年山东地区分娩量下降造成齐鲁干细胞2015年1-9月的收入利润有所下滑。 齐鲁干细胞预计在2015年羊年出生水平下降后，2016年猴年有可能出现反弹；此外，受“全面二胎”政策的推动，人口出生率有望在接下来几年达到较高水平，齐鲁干细胞的脐血存储收入预计将会保持增长。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降主要系2015年为农历羊年，山东地区分娩量同比上一年度有较大幅度下降，具有合理性。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降主要系2015年分娩量下降所致，具有合理性。
（十九）2015年11月，广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，此次交易实质为三胞集团进行的员工股权激励，请补充说明公司对此次交易的具体会计处理方式，是否按照股权激励进行会计处理，公司的会计处理是否符合股份支付或其他会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
常州元康现有的21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非标的公司和南京新百员工，也不为标的资产和南京新百提供服务。标的公司和上市公司既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。如果涉及股份支付，相关成本应在三胞集团层面核算。
1、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：常州元康现有的21名合伙人均为三胞集团管理层员工，非标的公司和南京新百员工，也不为标的资产和南京新百提供服务。标的公司和上市公司既非结算企业，也非接受服务企业，故不应作为股份支付处理，也不应确认股份支付成本。广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）会计师核查意见
经核查，本会计师认为：广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，依据《企业会计准则解释第4条》的相关规定，常州元康的现有合伙人与标的资产和南京新百不存在股份支付的情况。
（二十）请公司补充披露三项标的资产子公司两年一期财务数据。
答复：
1、安康通的子公司财务数据
截至2015年9月30日，安康通合并范围内共有5家子公司，股权结构图如下：
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（1）上海互联远程医学网络系统有限公司（以下简称“上海互联”）未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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注：安康通在合并层面编制合并财务报表。上海互联持有无锡安康通信息技术服务有限公司100%股权，因无相关需求，没有编制合并报表，因此上述报表为母公司报表。
（2）无锡安康通信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（3）上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（4）北京通安康信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（5）南京金康信息技术服务有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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2、三胞国际的子公司财务数据
三胞国际旗下共有16家子公司，其中业务主要集中在Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd (以下简称“Natali Emergency Services”)，Health Services in Communities and Organizations Ltd. (以下简称“Sharap”)，Seculife (04) Ltd. (以下简称“Seculife 04”)，Seculife (08) Ltd. (以下简称“Seculife 08”)，Seculife Israel Ltd. (以下简称“Seculife Israel”)及Seculife International Ltd(以下简称“Seculife International”)。这六家公司合计占三胞国际总收入的95%以上。基于重要性原则，公司对上述六家公司的财务报表补充披露如下：
（1）Natali Emergency Services未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（2）Sharap未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（3）Seculife 04未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（4）Seculife 08未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（5）Seculife Israel未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（6）Seculife International未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（二十一）请补充披露本次交易三项标的资产以两种方法进行预估的结果，说明选择以收益法作为最终预估方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。
收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，因此预估中以收益法作为预估方法。
(下转B30版)
