南京新街口百货商店股份有限公司

(上接B29版)

由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次预估未能在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估。

综上所述，在本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法是合理的。

1、中介机构核查

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估，本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法具有合理性。

（2）评估师核查意见

本评估师认为，由于本次标的资产的评估基准日尚未确定，因此未能采用资产基础法对标的资产进行评估；由于被评估单位行业的特殊性，本次预估未能在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。因此在本次交易的预案阶段未能采用资产基础法、市场法进行评估。综上所述，在本次交易中的预案阶段以收益法作为预估方法是合理的。

四、其他

（二十二）2016年1月6日，公司董事会审议通过了向CO集团收购项目的有关议案，CO集团收购项目与本次交易不互为条件，若CO集团收购项目及本次交易成功实施，则公司将拥有齐鲁干细胞100%股权。请公司说明若前述交易不能同时成功，公司的具体安排。请财务顾问表意见。

答复：

按照齐鲁干细胞的公司章程第八条规定，齐鲁干细胞的股东会由全体股东组成，是公司的权利机关，行使如下权力：（一）决定公司的经营方针和投资计划，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

如果CO集团收购项目未能成功实施，而本次交易成功实施，公司将持有齐鲁干细胞76%的股权，公司将按照齐鲁干细胞的章程规定行使股东权利。按照齐鲁干细胞的公司章程规定，公司可以对齐鲁干细胞进行控制。

如果本次收购未能成功实施，而CO集团收购项目成功实施，则公司将间接持有齐鲁干细胞24%的股权。公司将按照齐鲁干细胞的章程规定，行使24%股权对应的股东权利。

1、中介机构核查

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，CO集团收购项目与本次交易相互独立，不互为条件，如果其中一个项目未能成功实施，则上市公司通过另一个项目获得的相关股权将依据齐鲁干细胞公司章程的规定行使股东权利。

（二十三）请补充披露未考虑配套融资的情况下，本次交易导致上市公司股权结构的具体变化；补充披露两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。请财务顾问发表意见。

答复：

1、不考虑配套融资情况下的股权结构变化

在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康通84%股权、三胞国际100%股权及齐鲁干细胞76%股权，预计合计发行不超过317,033,844股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

■

本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股294,251,567股，持股比例合计35.54%。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏持股数量合计为379,884,421股，持股比例合计为33.18%。

2、两次发行股份购买资产后上市公司的股权结构变化

假设不考虑两次发行股份购买资产的配套募集资金影响，两次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

■

3、中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经完整准确的披露了两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。

（二十四）请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一致行动人关系；说明齐鲁干细胞股东是否存在代持行为。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

1、交易对方的产权及控制关系

就交易对方的产权及控制关系，公司核查了各交易对方出具的股权控制结构图、抽查了直接或间接持有交易对方权益的主体的章程、合伙协议等文件并通过企业信息查询网对直接或间接持有交易对方权益的主体进行了查询，经核查，截至本回复出具之日，各交易对方的产权及控制关系（穿透追溯到最上层权益持有者）如下：

（1）三胞集团

■

（2）广州金鹏

■

（3）常州元康

■

（4）常州明塔

■

（5）农银基金

■

注: 宏图高科持有农银基金3.23%的合伙份额。

（6）东吴创投

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（7）力鼎资本

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（8）赛领辅仁

■

（9）衡丹创投

■

（10）赛领并购

■

（11）银丰生物

■

（12）新余创立恒远

■

（13）王伟、王山、沈柏均

自然人股东，不存在产权及控制关系。

2、关于交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之关联关系

本次交易的交易对方中，三胞集团系上市公司控股股东，广州金鹏系三胞集团全资孙公司；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。该等交易对方为上市公司的关联方，与上市公司之控股股东存在关联关系。

根据赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的说明》并经本所律师核查，上述主体作为本次交易的交易对方与上市公司以及上市公司之控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

3、交易对方之间一致行动人关系说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

经核查，交易对方中，广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东,为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。

根据各交易对方出具的《关于与其他交易对方之间不存在一致行动人关系的承诺函》，除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。

4、齐鲁干细胞股东代持情况

根据银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均出具的《关于资产权属的承诺函》，其各自拥有齐鲁干细胞完整股权，不存在通过信托或委托持股等代持的情形。

5、中介机构核查意见

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经穿透披露交易对方的产权及控制关系；交易对方中，广州金鹏、常州明塔、常州元康均为三胞集团的关联方，其中，广州金鹏构成三胞集团的一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东,为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（分别持有赛领辅仁48.80%、赛领并购66.667%的合伙份额），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司（股东为刘剑），赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。

除上述一致行动人关系外，各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动人关系。齐鲁干细胞的股东均拥有齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等代持的情形。

（2）律师核查意见

本所律师认为：

（1）除三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康之外，各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）广州金鹏系三胞集团全资孙公司，为一致行动人；常州明塔、常州元康的股东均为毛静等自然人股东,为一致行动人；赛领辅仁及赛领并购持股份额最多的合伙人均为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙），赛领辅仁的普通合伙人上海旗乾投资管理中心（有限合伙）与赛领并购的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心的普通合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司，赛领辅仁与赛领并购为一致行动人；银丰生物、新余创立恒远均系王伟控制的企业，王伟与王山系兄弟关系，为一致行动人。除此之外各交易对方与其他交易对方之间均不存在一致行动关系。

（3）银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均持有齐鲁干细胞的股权不存在代持行为。

（二十五）2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人受让安康通股份，请公司对照《重大资产重组办法》第四十六条规定，说明上述交易对方股份锁定期安排是否符合规定。请财务顾问发表意见。

答复：

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人的锁定期安排如下，六家财务投资人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记其名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，六家财务投资人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则六家财务投资人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至六家财务投资人名下之日起36个月内不以任何形式转让。

上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

1、中介机构核查

（1）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人的股份锁定安排符合《重大资产重组办法》第四十六条的规定。

相关修订内容详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

特此公告。

南京新街口百货商店股份限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-019

南京新街口百货商店股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月5日起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。

2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日。财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见》，相关内容详见公司1月5日公告。

2016年1月9日，由于根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 1 月 11 日起将继续停牌，相关内容详见公司1月9日公告。

停牌期间，本公司按照上市规则于2015 年08 月 12 日、2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月23日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月5日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月9日披露了重大资产重组事项的进展公告。

本次交易涉及的两个重组项目工作进展和公司对上海证券交易所问询反馈情况如下：

一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）

2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于CO集团收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号临：2016-004）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函的公告》（公告编号临：2016-015）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。

2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书问询函的回复公告》（公告编号临：2016-017），并根据问询函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权（以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目）

1、养老资产收购项目

2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。

2、山东脐带血库收购项目

山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复的脐带血造血干细胞库，CO集团持有山东齐鲁24%的股权。在公司就CO集团收购项目对山东齐鲁进行尽职调查的过程中，公司与山东齐鲁的其他股东及管理层进行了接触。公司了解到山东齐鲁的其余股东同样有进行股权合作的交易意向。

2015年12月下旬，公司与交易对方基本达成了交易意向。经公司与交易对方、中介机构进行论证，确定将山东齐鲁76%的股权纳入标的资产范围。

2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于养老资产及山东脐带血库收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号临：2016-009）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号临：2016-016）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0095 号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。

2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号临：2016-018），并根据问询函的要求对本次重大资产重组预案及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年1月27日复牌交易。本公司郑重提醒广大投资者：本公司CO集团收购项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施，养老资产及山东脐带血库收购项目尚需提交第二次董事会以及股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-020

关于南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月9日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2015 年1 月19 日收到的上海证券交易所出具的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094 号）（以下简称问询函）的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

1、在“特别风险提示”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”中增加披露了对于三胞国际及其子公司相关担保事项的风险提示。

2、根据最新的工商变更情况，在“第二节 交易对方基本情况”等章节修订了涉及三胞集团、赛领辅仁、赛领并购产权控制关系的有关内容。

3、在“第二节 交易对方基本情况\十五、其他事项说明”中增加披露了穿透追溯到最上层权益持有者的交易对方产权及控制关系、交易对方之间一致行动人关系说明的有关内容，修订了交易对方与本公司的关联关系及交易对方之间的关联关系说明。

4、在“第四节 本次交易的具体方案\一、本次交易的具体方案”中增加披露了本次交易业绩补偿安排的合规性分析。

5、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（四）子公司情况”中增加披露了安康通子公司最近两年一期未经审计的财务数据。

6、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”中增加披露了安康通按照业务类型披露标主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况。

7、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（七）主营业务情况”中增加披露了安康通互联网平台建设现状、采购模式、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况、主要生产技术所处阶段及核心技术人员情况、信息化技术的应用方式及核心技术、安康通的技术能力、市场地位及竞争优势等内容。

8、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”中增加披露了安康通本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。

9、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明”修订并增加披露了本次关联交易作价的合理性分析、与历史期股权转让价格之间差异原因的说明等内容。

10、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（四）子公司情况”增加披露了三胞国际主要子公司最近两年一期未经审计的财务数据。

11、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”增加披露了三胞国际2015年前三季度扭亏的原因以及业绩增长可持续性。

12、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了Natali为开拓中国市场所作的准备工作、以色列居家养老服务市场情况、Natali所处的竞争地位等内容。

13、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（八）主要资产负债情况”增加披露了三胞国际资产负债率较高的原因及其合理性、三胞国际及其子公司的担保及债务情况。

14、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了三胞国际本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。

15、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了三胞国际子公司涉及相关诉讼事项及财务影响的有关内容。

16、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了齐鲁干细胞报告期前五名客户占比情况、主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员情况。

17、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了齐鲁干细胞业绩承诺的确定依据。

18、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了齐鲁干细胞主营业务是否涉及禁止外商投资产业有关情况说明、齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院的合作模式。

19、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”增加披露了本次交易完成后上市公司的长期、短期偿债风险及流动性风险。

20、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对上市公司股权结构的影响”增加披露了未考虑配套融资的情形下交易完成后上市公司股权结构。

21、在“第十节 其他重要事项”修订了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的有关内容。

22、在“第十节 其他重要事项”增加披露了标的资产未来三年盈利预测与历史业绩存在差异的合理性。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2016年1月26日