安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接B34版）

本次交易的标的公司卓诚兆业多年来深耕永康地区的房地产行业，在人才储备、土地储备、项目开发经验等方面具有比较优势。本次交易完成后，上市公司将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园O2O运营平台，并通过与当地龙头五金专业市场运营商合作，组建专门的运营团队，快速发展专业化的五金产业电商园线下运营服务。本次交易的标的公司拟收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”组建专业的五金电商线上运营团队，并寻求与国内领先的电商平台进行战略合作。借力于此，上市公司将对线上、线下平台进行开发升级，逐步将“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。

二、本次交易主要内容

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋、杭州金葵）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

本次交易标的为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋与杭州金葵合法持有的卓诚兆业100%股权。本次交易涉及的标的公司卓诚兆业及交易对方对照关系如下表：

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（三）交易方案

本次交易铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：

1、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础交易作价453,000.00万元。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（四）交易价格

本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。

卓诚兆业100%股权的预估值为453,309.32万元，2015年12月31日卓诚兆业母公司账面净资产金额为250,120.42万元，评估增值额为203,188.90万元，增值率为81.24%。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（五）本次交易构成重大资产重组

上市公司2014年经审计的合并报表期末总资产为211,628.81万元，标的资产交易作价预计为453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

（七）本次交易构成借壳上市

2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。

本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司2006年经审计的合并报表期末总资产为145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。

（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。

交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。

三、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件

（一）主体资格

1. 根据卓诚兆业的营业执照、公司章程及工商登记资料，卓诚兆业是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。

2. 截止本预案出具日，卓诚兆业于2008年设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。

3. 根据卓诚兆业的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主要财产的权属证明文件，卓诚兆业的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

4.报告期内，卓诚兆业主要从事房地产开发业务。

2015年1月实施的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。

经查询卓诚兆业及下属子公司自2013年1月1日以来销售、在建、拟建的房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示卓诚兆业及其合并报表范围内子公司存在土地闲置等违法违规行为，经核查卓诚兆业不存在正在被（立案）调查的事项，符合《首发办法》第十一条的规定。

5. 最近三年卓诚兆业主要从事房地产业务，主营业务未发生重大变化；卓诚兆业董事、高级管理人员没有发生重大变化；卓诚兆业实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

6. 根据交易对方出具的承诺、卓诚兆业设立及历次工商变更登记资料，卓诚兆业的股权清晰，卓诚兆业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1.截至本预案出具之日，卓诚兆业已经依法建立健全股东会、董事会等相关制度，公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。

2.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。

3.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。

4.截至本预案出具之日，卓诚兆业依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、融资等环节的具体内控制度。卓诚兆业的管理层企业管理经验丰富，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的相关规定，符合《首发办法》第十七条的规定。

5.根据卓诚兆业的主管部门出具的合法合规证明，卓诚兆业不存在下述违规情形：

（1）卓诚兆业不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）卓诚兆业及其下属子公司最近36个月没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；

（3）卓诚兆业不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）卓诚兆业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）卓诚兆业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）卓诚兆业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

铜陵市城市管理行政执法局于2014年3月11日出具的《铜陵市城市管理行政执法局行政处罚决定书》（铜城规划罚［2014］第05号），卓诚兆业下属子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司（以下简称“铜峰房地产”）因未取得建设工程规划许可证便开工建设铜峰塞纳庄园7＃、9＃、11＃楼及部分地下室项目被处以人民币84,464元的罚款处罚；被责令完善规划审批手续，采取改正措施消除对规划实施的影响。

铜峰房地产已于足额缴纳罚款84,464元，并已于2014年7月18日取得《建设工程规划许可证》。铜陵市城市管理行政执法局于2016年1月12日出具《证明》，证明“该公司已按处罚决定足额缴纳上述罚款并补办了规划审批手续，我局兹确认公司上述违法违规行为情节轻微，且未造成其他严重后果，不构成重大违法违规行为。”

综上，卓诚兆业符合《首发办法》第十八条的规定。

6.截至本预案出具之日，卓诚兆业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。

7.截至本预案出具之日，卓诚兆业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

（三）财务与会计

1.卓诚兆业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

2.卓诚兆业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。

3.卓诚兆业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，符合《首发办法》第二十三条、第二十四条的规定。

4.卓诚兆业将在卓诚兆业董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓诚兆业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

5.本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对标的公司的审计工作，根据标的公司未经审计的财务报表，卓诚兆业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条的规定。

6.由于卓诚兆业最近三年的财务数据正在审计过程中，预计2013年度及2014年度卓诚兆业应交税费与其实际缴纳的税款之间存在差异。根据税务主管部门出具的说明，最近三年卓诚兆业不存在纳税相关的重大违法违规行为。最近三年，卓诚兆业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

7.卓诚兆业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。

8.卓诚兆业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。

9.卓诚兆业不存在《首发办法》第三十条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定。

安徽铜峰电子股份有限公司

2016年 月 日