贵州赤天化股份有限公司
（上接B38版）
上述子公司股权转让后，丁世海在圣济堂以及上市公司不再担任职务，丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系，以及父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系。未来与上市公司、标的公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。转让后上述公司与上市公司及标的公司不存在同业竞争关系。
二、标的公司报告期内吸收合并大华制药情况
大华制药成立于2001年6月25日，注册资本为2,552万元，原名为六枝工矿（集团）大华药业有限公司，股东为六枝工矿（集团）有限责任公司，出资比例为100%。该公司系原六枝工矿（集团）有限责任公司所属大华制药厂（非法人分支机构）改制为全资子公司。
经2009年8月10日六枝工矿（集团）有限责任公司股东会决议批准，六枝工矿（集团）有限责任公司与圣济堂签署《六枝工矿（集团）大华药业有限公司整体产权转让合同》，圣济堂按照2,240.35万元价格以货币资金方式受让大华制药100%股权。作价依据为以2008年12月31日为评估基准日，贵州仁信资产评估有限公司黔仁评报[2009]第22号评估报告的评估结果，净资产评估值2,240.35万元。该评估报告由贵州省政府国资委备案，备案编号为黔国资评备[2009]10号。2010年1月15日，该次股权转让在贵州阳光产权交易所有限公司办理了产权交割，取得该所2010凭字第001号《交易凭证书》。六枝工矿（集团）大华药业有限公司该次股权转让的同时更名为贵州大华制药有限公司。
经2011年11月17日大华制药股东会决议批准，2011年11月17日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将大华制药1%的股权转让给圣大生物。转让后，圣济堂持股比例为99%，圣大生物持股比例为1%。2011年12月，该次股权转让办理了工商变更登记。
经圣济堂2014年11月7日股东会决议、圣大生物2014年11月6日股东会决议、大华制药2014年11月11日股东会决议审议批准，2014年11月11日，圣济堂与大华制药签署《吸收合并协议》，双方同意实行吸收合并，圣济堂吸收大华制药并存续，大华制药解散并注销。2014年12月6日，大华制药在六盘水日报发布了清算注销的债权人公告。2015年5月12日，贵州省六盘水市工商行政管理局签发了《准予注销登记通知书》（[六市]登记内销字[2015]第0064号），贵州大华制药有限公司完成注销。
根据大华制药清算报告，其2013年、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：大华制药以2014年12月31日为基准日向工商局、税务局报送清算报告后，并入圣济堂，2015年不再单独核算，因此未披露2015年财务数据。
大华制药原主要生产厂址坐落于贵州省六盘水市六枝特区，主营业务为小容量注射剂型药品的生产。2003年4月20日，大华制药取得贵州省药品监督管理局颁发的药品生产许可证（黔HzZz20010010），生产范围为大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（含中药提取）。2011年1月1日，大华制药取得贵州省食品药品监督管理局办法的品生产许可证（黔20110120）。生产范围为小容量注射剂（含抗肿瘤类药）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（外用）（含中药提取），有效期至2015年12月31日。圣济堂主要生产经营片剂型、膜剂型药品及小部分的注射剂型药品，故两公司在产品线上略重合。圣济堂生产厂址坐落于贵州省清镇市医药园区，地理上距离省会贵阳市较近，该经营场所具有区位优势、交通便利、人才聚集等优点。为了充分发挥圣济堂厂区的区位优势，节约成本开支，便于经营管理，发挥整合优势，圣济堂决定将公司生产基地定位于清镇市医药园区，故圣济堂对大华制药采用吸收合并的方式进行业务整合。
三、观山湖肿瘤医院、圣济堂糖尿病医院项目建设的审批程序和条件
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。设立医院所需设备采购无行政许可，相关具有执业资格证书的医师及其他医疗服务人员可进行社会招聘，不存在无法满足的障碍。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
《预案》重大风险提示中提示风险如下：
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣济堂在本次交易前转让相关子公司股权具有充分的必要性和合理性。转让后，与上市公司和标的公司不存在关联关系和同业竞争关系。上市公司已披露配套融资投资项目后续的审批程序和条件，并作出必要的风险提示。
10、预案披露，如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。请结合公司及标的资产的财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等，补充披露：（1）募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性；（2）如募集失败或资金不足，公司自有资金是否可以完全覆盖项目的资金需求；如否，请进一步说明项目建设的资金来源。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、募集配套资金的使用概况
本次募集配套资金按照重要性和轻重缓急的顺序投向以下项目：
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募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。
二、募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性
1、贵州观山湖肿瘤医院建设项目简介
（1）项目建设方案
本项目总投资为150,000万元，其中建设投资140,000万元，流动资金10,000万元。项目计划新增土地200亩，建设1,200张床位的三级甲等肿瘤医院，分区建设，其中，1）北侧A区为医疗中心，包括基本医疗中心（建筑面积25,000平方米）、肿瘤医疗中心（65,000平方米）。2）南侧B区主要建设康复中心（10,000平方米）、体检中心（5,000平方米）、培训中心（15,000平方米）。
（2）项目具体内容和投资估算
1）工程费用投资106,616万元，其中建筑工程61,736万元，设备购置及安装工程费44,880万元。工程建设的主要内容包括各医疗中心、康复中心等建设工程，医疗数字化工程、医疗设备购置安装、公用工程（给排水、燃气、电工电信、供热）、环保设施投入。
2）工程建设其他费用26,717万元，其中，土地费用20,000万元，人才引进费用5,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、肿瘤专家聘请费用、其他职工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费1,717万元。
3）预备费6,667万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）
（3）项目实施主体和实施方式
本项目由圣济堂与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（贵阳市观山湖区财政局控股的国有独资公司）出资设立的子公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司作为建设单位实施。该公司已于2015年12月3日设立，注册资本5,000万元，其中，圣济堂出资70%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资30%。
本项目为贵阳市观山湖区重点招商引资项目。2015年12月4日，贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂签署《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》，根据该协议，贵阳市观山湖区人民政府安排下属贵阳观山湖建设投资发展有限公司与圣济堂成立合作公司组织开展建设及经营管理，项目具体建设发展内容包括：肿瘤、康复、中医等专科医院、专家公寓、后勤服务区等医疗卫生项目及配套设施。项目选址观山湖区林城东路南北两侧地块，占地约900亩。贵阳市观山湖区人民政府推动一期约300亩用地于2016年春节前完成土地使用权出让工作。
综上，根据该等投资安排，本项目总投资150,000万元中，圣济堂需落实投资金额为105,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金77,700万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。
2、贵州圣济堂糖尿病医院建设项目简介
（1）项目建设方案
本项目总投资为50,000万元，其中建设投资45,830万元，流动资金4,170万元。项目计划新增土地100亩，建设500张床位的三级甲等糖尿病医院，分区建设。根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区。具体建设内容：1）主体工程（建筑面积43,000平方米，不含地下建筑面积8,000平方米），其中，住院楼（25,000平方米），门急诊医技楼（10,000平方米），职工宿舍（3,000平方米），综合楼（5,000平方米）。2）辅助工程（6,000平方米）、室外工程（13,000平方米）。
（2）项目具体内容和投资估算
1）工程费用投资31,044万元，工程建设的主要内容包括5层门急诊医技楼、10层住院楼、6层职工宿舍与6层综合楼，并辅以道路、绿化、广场等配套设施以及设备工程。
2）工程建设其他费用12,604万元，其中，土地费用10,000万元，人才引进费用2,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、专家聘请费用、其他职工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费等604万元。
3）预备费2,182万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）。
（3）项目实施主体和实施方式
本项目的实施主体和实施方式与贵州观山湖肿瘤医院建设项目一致。
根据《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，本项目总投资50,000万元中，圣济堂需落实投资金额为35,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金26,000万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。
三、募集资金失败或不足的救济措施
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。根据圣济堂与贵阳市观山湖区人民政府签署的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，贵州观山湖肿瘤医院建设项目需圣济堂落实投资金额为105,000万元。
公司落实配套募集资金建设项目的自筹资金来源主要如下：1）截至2015年末，圣济堂账面货币资金余额为17,839.04万元，预计在第二次董事会前收回渔阳公司应付赤天化集团股权转让款24,384万元，圣济堂尚有未使用银行授信额度10,715万元。2）2015年12月22日，公司与厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》，公司将持有的深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权转让予厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），转让总价款为31,000万元，依付款进度，公司近期已收取转让款17,000万元。3）截至目前，赤天化母公司尚余可使用银行授信额度8,200万元。考虑到上市公司截至2015年9月末资产负债率为61.08%，2015年1-9月财务费用达12,947.72万元，除上述资金来源外，上市公司难以进一步借款投入建设项目。
上述自筹资金来源合计，公司最大限度可动用自有资金约为7.8亿元。可优先满足贵州观山湖肿瘤医院项目建设大部分资金需要。
此外，如本次重组成功，随着圣济堂进入上市公司成为上市公司资产，以及其预期的业务快速发展，圣济堂有望实现较高收益，取得经营现金流，间接融资能力也将得到提高，从而进一步拓宽项目建设的自有资金来源。
根据本次配套募集资金方案，如获得中国证监会核准，渔阳公司将认购配套募集资金发行股份的10—50%，公司配套融资可至少筹集19,870万元—99,350万元。可基本满足本次配套融资投资项目建设资金需求。如本次本次配套募集资金方案未获得中国证监会核准，公司自筹资金预计无法完全满足项目建设资金需求，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合分析上市公司及圣济堂财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等因素，上市公司自筹资金可满足配套募集资金优先投资项目的主要资金需求。对于可能出现的资金缺口制订了相应措施和后续计划。
经核查，会计师认为：综合分析上市公司及圣济堂财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等因素，上市公司自筹资金可满足配套募集资金优先投资项目的主要资金需求。对于可能出现的资金缺口制订了相应措施和后续计划。
四、关于标的资产的盈利承诺及评估作价
11、预案披露，标的资产2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,729.11万元，而渔阳公司对标的资产2016年、2017年和2018年净利润的盈利承诺为不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。请结合标的资产主营业务类型、利润来源、主营产品毛利率、相关风险等因系，补充披露交易对方对上述盈利承诺的具体依据，并请中介机构出具业绩预测专项审核报告。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司盈利承诺的依据及合理性
1、报告期内标的公司主营业务类型、利润来源及毛利率
标的公司主营业务包括化药、中药、保健品/食品、医疗器械及其他四大类，报告期内具体收入结构如下：
单位：万元
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2014年度、2015年度，圣济堂化药业务收入占比分别为87.92%和74.60%；化药主要产品主要为盐酸二甲双胍片、格列美脲片和盐酸罗格列酮片等口服降糖药，中药主要产品为苗药重楼解毒酊等，保健品主要产品为衡之源胶囊等辅助降糖产品。上述产品是圣济堂主要收入利润来源。报告期内，该等产品具体收入、毛利和毛利率情况如下：
1）2015年度主要产品收入、毛利结构
单位：万元
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2）2014年度主要产品收入、毛利结构
单位：万元
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3）报告期主要产品毛利率情况
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2、业绩预测的依据及合理性
（1）收入预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测营业收入金额及其增长率情况如下：
单位：万元
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标的公司2015年营业收入同比增长70.74%，增速较快。2016年、2017年、2018年预测营业收入增长率分别为184.90%、22.12%和19.24%。圣济堂预测期首年（2016年）预计营业收入增长幅度较高，主要原因如下：
1）化药产品收入增长合理性
圣济堂化药主导产品二甲双胍、格列美脲等口服降糖药市场空间较大，行业增速较快。根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额2014年为159.77亿元，2015年预计为213.24万元，同比增长33.47%。
圣济堂化药主要产品均为国家基药和/或国家医保药物。2015年与2014年相比，主要产品二甲双胍、格列美脲、格列吡嗪全国中标覆盖省份增加较多。具体如下：
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经过多年发展，圣济堂销售网络日益完善，目前已设立了30多个办事处，涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。圣济堂与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。随着市场覆盖和销售网络的扩大，圣济堂以糖尿病药物为主的化药产品有望实现快速增长。
2）中药产品收入增长合理性
中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前为国内独家苗药产品（经查询国家药监局网站核实），具有较强的市场壁垒和较低的可替代性。2015年中药产品收入同比增长196.20%，预测2016年、2017年、2018年收入增长率分别为61.93%、18%、15%依据合理。
3）保健品/食品收入增长合理性
2014年11月标的公司开始涉足保健品及食品业务，并于2015年度实现了912.80万收入；辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）跃居为企业主营产品第五位；相关保健品及食品已覆盖湖南、广东、四川、贵州和云南等19个省、直辖市及自治区。根据企业规划，标的公司将通过加大销售费用投入（预测期销售费用占当期收入比重将达到25%，相比2015年度销售费用比重提高九个百分点），完善销售团队建设，加大宣传力度，提升产品知名度和产品覆盖率，从而提高产品销量、扩大市场份额。
4）销售订单或合同签署情况
截至目前，标的公司已签订的化药和中药销售合同累计金额为19,246万元，约占2016年化药和中药预测收入的49%；已签订的保健品/食品销售合同累计金额为2,974万元，占2016年预测营业收入的比例为21%。
综上，标的公司营业收入预测依据合理。
（2）毛利率预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测毛利率如下：
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标的公司2015年毛利率为77.36%，2016年、2017年、2018年预测毛利率分别为75.54%、76.21%和76.49%，与历史数据接近并略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度可比毛利率平均为76.07%。因此，标的公司预测毛利率处于合理水平。
（3）期间费用预测及合理性
1）销售费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测销售费用金额及其收入配比关系如下：
单位：万元
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标的公司2015年销售费用占收入比例为16.31%，2016年、2017年、2018年预测销售费用占收入比例分别为25.67%、25.59%、25.08%，高于历史数据。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度销售费用占营业收入比例平均为14.19%。因此，标的公司预测销售费用及其配比关系处于合理水平。
2）管理费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测管理费用金额及其收入配比关系如下：
单位：万元
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标的公司2015年管理费用占收入比例为8.50%，2016年、2017年、2018年预测管理费用占收入比例分别为8.17%、8.11%、7.97%，与历史数据接近，随着生产经营规模预期扩大略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度管理费用占营业收入比例平均为5.38%。因此，标的公司预测管理费用及其配比关系处于合理水平。
3）财务费用预测及合理性
2016年、2017年、2018年，标的公司预测财务费用金额如下：
单位：万元
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截至2015年末，标的公司银行借款为36,085.00万元，2015年度财务费用为3,716.91万元。2015年利息费用较大主要是因为2014年11月圣济堂收购赤天化集团股权时为支付股权转让款，临时借款较多，不属于圣济堂未来日常经营所需借款。圣济堂将赤天化集团转让予渔阳公司后，回收股权转让款，预计2016年6月底前将进一步偿还部分银行贷款，未来将维持约15,000万元的银行贷款规模，从而减少利息支出。因此，标的公司预测财务费用处于合理水平。
综上所述，标的公司2016年、2017年、2018年预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。
3、盈利承诺实现的风险
1）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
2）市场竞争加剧的风险
标的公司多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
3）药品降价的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
4）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
5）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
6）环保风险
圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。
7）人力资源风险
作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。
二、业绩预测专项审核意见
2016年1月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司业绩预测专项审核意见》（利安达专字[2016]第2028号），认为：渔阳公司承诺圣济堂2016年、2017年、2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，相关业绩预测过程依据合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司承诺圣济堂2016年、2017年、2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，相关业绩预测过程依据合理。
12、预案披露，标的资产截至2015年12月31日归属于母公司股东所有者权益金额为20,637.96万元，而本次交易作价为198,700万元，预估增值率为862.79%。请补充披露本次预估增值率较高的主要理由及合理性，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问、评估机构发表意见。
回复：
一、本次预估增值率较高的合理性分析
本次预估增值率较高的主要理由及合理性如下：
1、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司固定资产等投入相对较小，账面值不高；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有GMP认证、药品批件、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次交易采用收益法预估值作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了GMP认证、药品批件、销售渠道等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
2、糖尿病领域专业竞争优势和新产品研发为企业增值带来溢价
（1）标的公司在糖尿病药物细分市场领域具有较强的竞争优势，主要体现在：
第一，标的公司一直致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，其产品已涵盖口服糖尿病药的大部分品类，如双胍类、磺脲类和噻唑烷二酮类等；目前标的公司正在研发其他品类口服降糖药，如α-葡萄糖苷酶抑制类（企业在研产品为阿卡波糖，目前已取得临床批件）、格列奈类（在研产品为瑞格列奈片，目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年10月20日报送国家食药监局批准临床）等，随着未来新产品的陆续研发完成并推向市场，标的公司相关产品将基本覆盖口服降糖药全部品类，从而最大程度满足糖尿病患者用药需求。
第二，截至目前标的公司口服降糖药产品中已有12种药品进入《国家基本药物目录》、16种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”）。借助企业销售网络，标的公司口服降糖药产品已销往除港澳台、西藏自治区以外全国30个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。
第三，标的公司为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。此举对于提升糖尿病患者满意度、强化“圣济堂”品牌优势起到了重要作用。
（2）目前标的公司在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托标的公司在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）和食品（即溶苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未来新的利润增长点。
综上，标的公司致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，是糖尿病领域的知名企业，具有良好的盈利能力，随着新产品的陆续上市推广预计未来企业将保持较快的发展速度，其收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
3、标的公司2016年、2017年、2018年承诺利润数增长较快
标的公司2016年、2017年、2018年承诺净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，业绩预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。会计师事务所已出具业绩预测专项审核意见，认为标的公司相关业绩预测过程依据合理。具体参见问询函11题回复内容。
综上，本次交易的预估作价基本合理。预案已在重大风险提示中披露“标的资产评估增值较高风险”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产本次预估增值率较高主要是因为收益法评估结果更能充分反映企业持续经营价值，标的公司在糖尿病药物领域具有一定的市场竞争优势，以及预测期经营业绩有望实现快速增长。预估增值率较高具有合理性。
经核查，评估机构认为：标的资产本次预估增值率较高主要是因为收益法评估结果更能充分反映企业持续经营价值，标的公司在糖尿病药物领域具有一定的市场竞争优势，以及预测期经营业绩有望实现快速增长。预估增值率较高具有合理性。
五、其他
13、预案披露，通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司。请公司补充披露：（1）医药健康行业与公司目前主业是否具有协同效应；（2）本次交易后，公司就两大业务板块的经营发展战略和业务管理模式，业务转型升级可能面临的风险和应对措施，以及公司未来三年内是否有处置化工资产的计划或方案。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、医药健康行业与公司目前主业的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事以氮肥、甲醇为主导产品的化肥业务，并通过控股子公司康心药业开展医药流通业务。
其中，化肥业务是上市公司的传统主营业务，近年来,随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢，加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使整个行业的生产经营愈加困难。但我国是一个农业大国，粮食安全始终是头等大事，2014年中央经济工作会议提出，2015年经济工作的五大任务中强调要切实保障国家粮食安全和产量，要深化农村各项改革，完善强农惠农政策，完善农产品价格形成机制，完善农业补贴办法等政策也为化肥行业提供了强有力的政策保障和市场支持。随着原材料和劳动力、运输成本的逐年上浮，公司面临成本上升和原料供应不足的压力愈加突出，严重影响着公司的经营发展。
公司坚持多元化的发展战略，深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益，加快产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对产品结构的不断优化完善，确保煤化工产业健康稳定发展；加大对医药流通行业的投入，扩大市场占有率，进一步拓展生存发展空间，加强市场风险抵御能力和综合竞争力。
公司纳入合并报表范围的控股子公司康心药业主营中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发销售流通业务。康心药业注册资本为12,500万元，2014年末总资产为81,758.46 万元，净资产为23,723.59 万元，2014年度实现营业收入127,909.89 万元，占公司营业收入的比例已达到38.92%。
本次交易前，医药流通业务已经成为公司重要收入来源。本次交易注入的标的公司圣济堂主要生产经营糖尿病类药物的研发生产业务，本次交易同时募集配套资金用于发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，公司将在现有医药流通业务的基础上，进一步发展糖尿病专科药物、医药流通、医疗保健等大健康一体化经营业务，公司既定的多元化发展战略将迈出实质性一步，医药健康业务有望进一步成为公司第二主业和收入利润主要来源，有效平抑传统化肥行业强周期性波动给公司经营业绩带来的负面影响，双轮驱动，稳定和提升公司盈利能力，有效保护股东利益。
综上，由于在本次交易前发展医药流通业务已经是公司多元化发展具体落实的措施，该等业务已经构成公司重要收入来源，本次重组收购医药类资产并发展医药健康主业与公司目前主业具有一定的协同效应。
二、本次交易完成后上市公司的发展战略
面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司在加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗的同时，结合本次交易的契机，紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，公司将逐步构建医药健康+化工的双主业经营架构。
（一）现有化工业务的发展战略
现有的化工业务，面对天然气价格的不断攀升，公司拟重点发展煤头业务，继续采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施。同时，通过本次配套募集资金归还部分银行借款，优化公司财务结构，降低财务费用，逐渐扭转化工业务的亏损局面。
（二）新增医药健康业务的发展战略
本次交易新增的医药健康业务将成为公司新的利润增长点。在贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神引导下，在省政府《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《贵州省关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件的支持下，以及医药健康市场的需求拉动下，公司的医药健康产业发展前景广阔。本次交易完成后，公司将着力打造以圣济堂为核心的医药健康业务平台，在已有的医药研发生产、医疗器械和医药流通等业务的基础上，进一步发挥自身优势，充分把握政策和市场机遇，尽快实施公司医药健康产业的战略目标。本次募集配套资金一个主要目的是建设肿瘤医院和糖尿病专科医院，完善公司医药健康产业链并增加新的盈利增长点。
（三）本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式
由于圣济堂的医药业务及未来拟发展的医药健康业务与上市公司现有化工业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持圣济堂相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，圣济堂具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，圣济堂作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加圣济堂相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司现有化工业务与新注入的医药健康业务形成即独立又协同管理的业务管理模式。
（四）本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增子公司圣济堂及医药健康业务相关资产，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
为了防范整合风险，尽早实现协同发展目标，上市公司将采取以下措施加强对圣济堂的管理控制：
第一，建立行之有效的监督机制。上市公司派遣管理人员对圣济堂的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对圣济堂生产经营情况、财务状况进行全面检查；
第二，建立定期的汇报机制。圣济堂管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，圣济堂应获得上市公司同意；
第三，建立长效的激励机制。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高圣济堂员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进圣济堂的持续稳定发展；
第四，建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的圣济堂管理人员进入上市公司董事会、选择圣济堂优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。
（五）公司暂无在未来三年内处置化工资产的计划或方案
公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业。尽管近年来，公司的化工业务经营业绩低迷，但基于以下考虑，公司目前暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。
1、氮肥和甲醇的市场需求依然长期存在；
2、通过一系列有效措施和市场的自我修复，公司的化工业务将逐渐走出低谷，恢复盈利能力；
3、双主业共同发展有利于公司的业绩稳定发展。
未来，如市场出现重大变化或公司发展战略发生重大调整，公司将在充分调研和审慎讨论后，按照合法、合规的程序对公司的业务进行合理调整，以充分保障公司全体股东利益。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：医药健康行业与上市公司目前主业具有一定的协同效应，上市公司已披露本次交易后的发展战略、业务管理模式，以及针对整合风险的应对措施，上市公司目前暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：医药健康行业与赤天化目前主业具有一定的协同效应，赤天化拟在修订后的《预案》中披露本次交易后的发展战略、业务管理模式以及针对整合风险的应对措施。根据赤天化出具的书面说明，截至本专项法律意见书出具日，赤天化暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。
14、预案披露，公司将拟购买标的公司圣济堂2013年末总资产与本次交易预估作价的较高者作为是否构成借壳上市的判断标准，请公司对照《重组办法》第十三条的规定，做相应更正。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。
赤天化实际控制人变更为丁林洪的时间为2014年11月，自实际控制人变更后，除本次重组拟向丁林洪购买圣济堂标的资产外，未向其购买过其他资产。
本次重组拟购买丁林洪控制的标的公司圣济堂2015年末总资产（69,340.62万元）与本次交易预估作价（198,700万元）的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元。
综上，本次重组拟购买标的公司圣济堂2015年末总资产与本次交易预估作价的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元，本次重组拟购买资产的资产总额及预估值未达到赤天化2013年末资产总额的100%。因此本次重组不构成借壳上市。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。
15、请用图型列示公司及标的资产实际控制人丁林洪控制下的全部公司出资情况，并说明与上市公司或标的资产之间是否存在同业竞争关系。如是，请进一步说明解决同业竞争关系的具体措施或安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、实际控制人丁林洪控制的公司及出资情况
赤天化实际控制人丁林洪除通过渔阳公司及赤天化集团间接控制赤天化，通过渔阳公司间接控制标的公司圣济堂外，不存在控制其他从事化肥和医药业务企业的情况，与上市公司和标的资产之间不存在同业竞争关系。丁林洪具体控制持股公司及出资情况如下图所示：
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人与上市公司及标的资产之间不存在同业竞争关系。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016年1月27日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2016-009
贵州赤天化股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年10月12日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组事宜后，公司于2015年10月17日发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于2015年10月19日开市起实施重大资产重组停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
公司于2016年1月12日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年1月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2016年1月21日，公司收到上交所下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0101号，以下简称“问询函”）后，积极组织相关中介机构、交易各方及标的公司共同对审核意见逐项落实，对提出的问题进行回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行修订及补充。相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司于2016年1月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登的相关公告。
经向上交所申请，公司股票将于2016年1月27日开市起复牌交易。本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016年1月27日
