北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

（下转B44版）

股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所

北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

独立财务顾问■

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释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

交易各方声明

一、上市公司声明

本次重大资产重组暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：北京三元食品股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的评估工作尚未最终完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市天元律师事务所及经办律师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京中科华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

本公司于2016年1月12日公告了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”之“三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险”中补充披露了权属瑕疵的房产占标的公司房产及估值的比例以及相应的影响；

2、在“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（五）税收优惠到期的风险”中补充披露了目前高新技术企业资格复审的情况。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易方案为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权。

京泰百鑫所持标的公司20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。

京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。

本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况。交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与三元股份2014年度经审计的财务指标比较情况如下：

单位：万元

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注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益

本次标的资产的预计交易价格超过三元股份2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式及定价依据

（一）定价依据及支付方式

本次交易中，公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜90%股权。

各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。

转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第3.1条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第3.1条约定的转让方的合计出资总额）

（二）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。

六、标的资产评估情况简要介绍

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。

本次评估以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产艾莱发喜全部股权的预计评估值为145,029.92万元。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易对公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。