宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：宁波港股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■

二、专业释义

■

本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份；宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团事宜正在履行相关工商变更程序，吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。本次重组后，公司将持有舟港股份90.90%的股份。

根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟山港集团予以注销；2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。在宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，舟山港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

本次重组前，本公司直接控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，省海港集团通过宁波舟山港集团间接控股本公司，成为本公司的间接控股股东。自本公司实际控制人发生变化之日起，本公司向省海港集团子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上，本次重组不构成借壳上市。

二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

2015年12月23日，本公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、标的资产的预估值及作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次重组中，舟港股份股东全部权益价值拟采用市场法和收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。

目前，资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值率约为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值为306,871.93万元。

2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，标的资产交易作价预估值为301,244.40万元。

五、本次发行股份购买资产情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

若宁波港股份在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份预估值为301,244.40万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,172,064股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）股份锁定情况

宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由于宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，公司股权结构变化情况如下：

■

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

■

八、本次重组后交叉持股的处理

截至本预案签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。

九、本次重组已履行及尚未履行的程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

2、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易预案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；

2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；

5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

6、中国证监会对本次交易的核准；

7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

■

十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）补偿安排

本次交易的补偿安排参见本摘要“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易股份补偿的具体方案”。

（五）股份锁定

宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况

本次重组标的舟港股份于2011年7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年12月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年7月通过中国证监会发审委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份2015年第三次临时股东大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证监会撤回首次公开发行股票并上市申请。

十三、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2015年8月4日起因筹划相关事项停牌；2015年10月20日起因筹划本次发行股份购买资产事项继续停牌。

根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

第二章 重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易存在审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；

2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；

5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

6、中国证监会对本次交易的核准；

7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资产范围，最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、标的资产预估增值的风险

截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值额为176,923.11万元，预估增值率为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值约为306,871.93万元。上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅，提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险。

五、财务数据及评估结果的调整风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次交易标的资产的评估基准日为2015年11月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确定。

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者关注上述风险。

六、同业竞争风险

本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注，提请广大投资者关注上述同业竞争风险。

七、标的公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1、国家贸易政策和资源战略变化的风险

随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟港股份业绩带来不利影响。

此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。

2、港口收费政策变化的风险

我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。

（下转B44版）

交易对方

宁波舟山港集团有限公司

独立财务顾问