杭州锅炉集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议决议公告
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－005
杭州锅炉集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次临时会议通知于2016年1月20日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2016年1月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月26日为授予日，授予142名激励对象1,192万股限制性股票。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
公司董事何伟校先生、鲁尚毅先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
详细内容见刊登在2016年1月27日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十七日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2016－006
杭州锅炉集团股份有限公司
第三届监事会第十次临时决议公告
公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第十次临时会议通知于2016年1月20日以邮件或专人送达形式发出，会议于2016年1月25日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席沈慧芬女士召集，经监事通讯表决形成如下决议：
一、《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
详细内容见刊登在2016年1月27日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司监事会
二〇一六年一月二十七日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2016-007
杭州锅炉集团股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“杭锅股份”）《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2016年1月25日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年1月26日为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、公司于2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计划所必须的全部事宜。
3、公司于2016年1月25日分别召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予1,192万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年1月26日为授予日，授予142名激励对象1,192万股限制性股票。
三、关于公司本次限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
四、本次限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司限制性股票已获批准，此次限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次授予的激励对象共142人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
4、公司本次限制性股票的授予日为2016年1月26日。
5、公司本次授予激励对象限制性股票的价格为9.03元/股。
6、本次拟向激励对象授予限制性股票1,192万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额40,052万股的2.98%。
本次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
7、本次限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票解锁安排如下表所示：
■
8、本次限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票分四期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2019年四个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润或市值指标。各年度公司业绩考核目标如下：
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上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
同时，本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人层面绩效考核
详见《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划（草案）》限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具对授予的1,192万股限制性股票进行测算。据测算，2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见、监事会的核查意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
本次依据《激励计划（草案）》的相关规定所确定的限制性股票授予对象为主要为公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次《激励计划（草案）》限制性股票的授予日为2016年1月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司本次对《激励计划（草案）》授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施《激励计划（草案）》限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
同意本次限制性股票的授予日为2016年1月26日并同意142名激励对象获授1,192万股限制性股票。
2、监事会核查意见
监事会对公司本次授予的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：列入公司限制性股票激励计划部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；列入本次限制性股票部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
3、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次临时会议决议；
2、第三届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2016年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见
5、浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日
