国旅联合股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号；2016-临011

国旅联合股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量：72,936,660股

发行价格：5.21元/股

发行对象认购的股份数量和限售期：

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预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市流通的时间为2019年1月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行内部决策程序

国旅联合股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：

1、2014年5月21日，公司董事会2014年第三次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2、2014年11月17日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案,。

3、2015年9月18日，公司董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》、《关于修订<公司非公开发行A股股票议案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关于公司本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》等发行相关议案。

4、2015年10月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

5、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《延长公司非公开发行股票有效期的议案》，将授权时间延长6个月至2016年5月17日。

2、本次发行监管部门审核程序

1、2015年11月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准了本次发行。

（二）本次发行情况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量

本次发行股票数量为72,936,660股。

3、发行证券面值

本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格

本次发行的发行价格为5.21元/股。

5、募集资金量

募集资金总额人民币379,999,998.60元，扣除支付的各项发行费用人民币9,502,936.66元，实际募集资金净额人民币370,497,061.94元。

6、发行费用

本次发行费用总计为9,502,936.66元，其中保荐和承销费用为8,000,000.00元，其他发行费用1,502,936.66元。

7、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为华西证券股份有限公司。

（三）本次发行验资和股份登记情况

1、2016年1月19日，大信出具了大信验字[2016]第23-00003号《国旅联合股份有限公司验资报告》。根据验证报告，截至2016年1月18日止，募集资金379,999,998.60元已全部到位。

2、2016年1月20日，大信出具了大信验字[2016]第23-00004号《国旅联合股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2016年1月19日止，国旅联合股份有限公司实际已发行人民币普通股72,936,660股，每股发行价格5.21元，募集资金总额人民币379,999,998.60元，扣除预计将要支付的各项发行费用人民币9,502,936.66元，实际募集资金净额人民币370,497,061.94元。其中新增注册资本（股本）人民币72,936,660.00元，增加资本公积人民币297,560,401.94元。截至2016年1月19日止，国旅联合股份有限公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币504,936,660.00元，实收股本为人民币504,936,660.00元。

2016年1月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐机构、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人华西证券股份有限公司认为：

“（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。”

公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同以及相关中国法律法规的规定。当代旅游和金汇丰盈具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为5.21元/股，发行股票数量72,936,660股，募集资金总额为379,999,998.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限72,936,660股；发行对象总数为2名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、当代旅游

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2、金汇丰盈

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（三）本次发行对象的备案情况

本次发行对象厦门当代旅游资源开发有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

金汇丰盈已取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009740）。根据该《私募投资基金管理人登记证明》的记载，金汇丰盈已根据《证券投资基金法》和《私募基金暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会登记，登记日期为2015年3月25日。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

截至本报告书签署之日，王书同持有当代旅游99%的股权，为当代旅游的控股股东。王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。因此，王春芳为当代旅游的实际控制人。同时，王春芳先生是厦门当代资产管理有限公司的实际控制人，厦门当代资产管理有限公司为发行人第一大股东，持有发行人17.03%的股份，本次发行完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生为发行人潜在实际控制人。当代旅游为发行人潜在实际控制人控制的公司。

本次发行前，金汇丰盈已经与当代旅游签署了《一致行动协议》，成为当代旅游的一致行动人。而当代旅游的实际控制人和发行人第一大股东当代资管的实际控制人均为王春芳先生，所以金汇丰盈与当代资管、当代旅游互为一致行动人。

本次发行对象与主承销商不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、当代旅游及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年内，当代旅游及其关联方与公司关联交易情况如下：

（1）2014年12月27日，当代旅游的关联方厦门当代投资集团有限公司，与发行人共同为发行人子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的2.2亿元贷款提供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

（2）2015年3月20日，发行人董事会2015年第二次会议审议通过了《公司购买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，公司拟以1,236.39万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室（建筑面积453.39平方米）作为其在厦门办公场所。在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

（3）2015年4月28日，发行人董事会2015年第三次临时会议审议通过了《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司（以下简称“长泰金鸿邦”）租赁物业（总建筑面积26,070.70平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至2017年12月31日止，扣除免租期后的年租金为436.80万元。在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。

（4）2015年8月，王春芳控制的当代集团与国旅联合共同为汤山公司向南京银行股份有限公司城北支行的1,500万元流动资金借款提供保证担保，前述借款期限到2016年7月14日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

（5）2015年9月，王春芳及其控制的当代集团与国旅联合子公司共同为公司向交通银行股份有限公司江苏省分行的7,500万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款展期日至2016年6月15日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

（6）2015年9月18日，厦门当代旅游资产管理有限公司与发行人签订了《国旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同（二）》，在发行人本次发行申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

2、金汇丰盈及其关联方与公司最近一年重大交易情况

（1）2015年5月11日，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与发行人签订了《国旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》，在发行人本次发行申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

（2）金汇丰盈与当代旅游、当代资管互为一致行动人。当代旅游、当代资管与发行人最近一年发生的重大交易，详见本公告之“二（五）1、当代旅游及其关联方与公司最近一年重大交易情况”。

3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2016年1月22日（股份登记日），公司前10名股东及其持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生为发行人潜在实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，募集资金将有效改善公司当前资金实力较弱的局面。公司资本实力将得到加强，将有利于进一步增强运营能力，扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点，积极推进公司向其他与旅游相关的产业转型发展，提高公司核心竞争优势。

（三）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代旅游与当代资管的实际控制人王春芳先生为发行人实际控制人。

王春芳先生控制的部分公司营业执照记载的经营范围中包含酒店业、旅游业的相关内容，根据上述公司出具的说明及对上述公司相关负责人的访谈，上述公司未实际开展酒店业、旅游业及其他与发行人及其子公司已开展的经营活动相同或相类似的业务，其营业收入中亦没有来源于酒店业、旅游业的收入。且上述公司已相应作出股东会决议或股东决定，删除了经营范围中酒店业、旅游业的相关内容。且王春芳先生已经公开做出了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。

鉴于上述情况，虽然王春芳先生控制的上述公司营业执照的经营范围中包含酒店业、旅游业的相关内容，但上述公司与发行人及其子公司不构成同业竞争。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

1、保荐机构出具的尽职调查报告

2、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

4、国旅联合股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号；2016-临012

国旅联合股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）的核准，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股不超过 72,936,660股，公司本次实际非公开发行人民币普通股72,936,660股，每股发行价格为5.21元，募集资金总额为人民币379,999,998.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币370,497,061.94元。本次发行募集资金已于2016年1月19日全部到账，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第23-00004号《国旅联合股份有限公司验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及相关法律、法规的要求，公司（甲方）于2016年1月25日同华西证券股份有限公司（以下简称“丙方”）并与中国建设银行股份有限公司南京新街口支行（以下简称“乙方”）签订了《国旅联合股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年1月25日，募集资金专户开立及余额情况如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）, 该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人艾可仁、陈伟才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十七日