上海世茂股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-006

上海世茂股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2016年1月26日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金7,800.15万元人民币（详见临2016-007公告）。

公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本议案发表同意的独立意见。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用总额不超过140,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（详见临2016-008公告）。

公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本议案发表同意的独立意见。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额的议案》。

同意公司全资子公司上海茂沁投资管理有限公司出资10,000万元参与认购《财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划》B类份额（详见临2016-009公告）。

公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本议案发表同意的独立意见。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

同意公司聘任吴凌华先生为公司副总裁，任期自2016年1月26日起至本届董事会任期结束日止。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本次会议审议的关于聘任公司副总裁事项发表独立意见，具体内容如下：

本次公司董事会会议聘任的公司副总裁，其任职资格符合公司经营发展的需要；本次董事会会议聘任公司副总裁的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司副总裁符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。因此，我们同意聘任吴凌华先生为公司副总裁。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年1月26日

附件：

吴凌华先生简历

吴凌华先生，43岁，南京大学经济法硕士，现任本公司副总裁。历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华润置地（南宁）有限公司副总经理，华润（深圳）有限公司华润中心总经理。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-007

上海世茂股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）将使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币7,800.15万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）151,668,351股，发行价格每股9.89元，募集资金总额为1,499,999,991.39元，扣除保荐承销费后的余额为1,484,199,991.39元，于2015年12月18日转入公司银行账户；前述余额继续扣除与发行有关的其他费用人民币1,080,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。前述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字（2015）第4004号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

二、本次募集资金投资项目情况

根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期、上海天马山项目三期。各项目拟投资情况如下表所示：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入总额部分未考虑发行费用的影响

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》的规定，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

自2015年2月起至2015年12月止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币7,800.15万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入金额部分未考虑发行费用的影响

上会会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2016年1月26日出具了上会师报字（2016）第0095号《关于上海世茂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2016年1月26日召开第七届第九次董事会，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金7,800.15万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师鉴证意见

经审核，我们认为上海世茂股份有限公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司截至2015年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）持续督导机构核查意见

公司持续督导机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的专项核查意见》，经核查，持续督导机构认为：

1、世茂股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定；

2、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本；

3、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金事宜，距募集资金到账在6个月以内，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

4、世茂股份拟进行的上述资金置换事项履行了募集资金使用的相关程序，符合中国证监会及上海证券交易所有关法律法规规定，持续督导机构同意该公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

（三）独立董事意见

本次置换事项是公司按照公司2015年度非公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015 年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了专项审核。此议案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。因此，我们同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

（四）监事会意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世茂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》；

2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-008

上海世茂股份有限公司

关于使用募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）将使用总额不超过人民币140,000万元的暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）151,668,351股，发行价格每股9.89元，募集资金总额为1,499,999,991.39元，扣除保荐承销费后的余额为1,484,199,991.39元，于2015年12月18日转入公司银行账户；前述余额继续扣除与发行有关的其他费用人民币1,080,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。前述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字（2015）第4004号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目安排

根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：青岛国际中心二期、济南世茂国际广场南区三期、上海天马山项目三期。各项目拟投资情况如下表所示：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入总额部分未考虑发行费用的影响

（二）募集资金使用情况

截至2015年12月31日，募集资金专户中的募集资金余额合计为1,484,199,991.39元。

三、暂时闲置募集资金使用及归还情况

截至2015年12月31日，本公司暂不存在将闲置募集资金用于补充流动资金及进行现金管理的情况。

四、本次使用募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以减少银行短期借款，降低财务成本。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司拟使用总额不超过140,000万元人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。

五、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及其他符合监管要求的审议措施

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金总额不超过人民币140,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。持续督导机构、独立董事、监事会发表了明确同意的意见，审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

六、专项意见说明

（一）持续督导机构核查意见

公司持续督导机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，经核查，持续督导机构认为：

1、世茂股份本次使用闲置募集资金补充流动资金，系其为提高资金使用效率，降低财务费用所做安排。补充流动资金后将用于公司生产经营，不影响募集资金投资项目的正常进行；公司承诺不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；此次使用闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

2、除本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划外，世茂股份目前不存在将闲置募集资金用于补充流动资金的情况；

3、世茂股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。前述使用期限符合上交所关于闲置募集资金暂时补充流动资金的相关监管规定；

4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经世茂股份董事会、监事会审议通过，世茂股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

综上所述，本次拟使用部分闲置资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定的要求，持续督导机构对世茂股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

（二）独立董事意见

本次使用募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司将募集资金用于暂时补充流动资金是基于公司生产经营和未来发展需要提出的，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益水平。因此，我们同意公司将本次募集资金总额不超过140,000万元用于暂时补充流动资金的事宜。

（三）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，可以减少银行短期借款，降低财务成本。同时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司使用总额不超过140,000万元人民币闲置募集资金暂时性补充流动资金。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-009

上海世茂股份有限公司

关于全资子公司参与认购资产管理

计划份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财管理人：财通基金管理有限公司

●委托理财金额：公司全资子公司上海茂沁投资管理有限公司自有资金人民币10,000万元

●委托理财投资类型：财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划

●委托理财期限：18个月

一、委托理财概述

为充分发挥闲置资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，公司全资子公司上海茂沁投资管理有限公司（以下简称“茂沁投资”）拟与财通基金管理有限公司、上海银行股份有限公司签署《财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划》（以下简称“本计划”），茂沁投资作为资产委托人出资10,000万元认购资管计划B类份额，B类份额不设预期收益，在合同终止日，足额分配A类资产管理计划份额的收益、投资本金和相关税费后向B类资产管理计划份额分配剩余收益，本次合同期限为18个月。

2016年1月26日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额的议案》。根据《公司章程》规定，本次认购计划无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、资产管理人

名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

成立日期：2011年6月21日

类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20000.0000万元整

2、资产托管人

名称：上海银行股份有限公司

住所： 上海市浦东新区银城中路168号

法定代表人：金煜

成立日期：1996年1月30日

类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

注册资本：人民币540400.0000万

三、合同的主要内容

1、资产管理计划的名称：财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划。

2、资产管理计划的类型：混合型。

3、资产管理计划的运作方式：封闭运作。

4、资产管理计划的投资目标：在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳健增值。

5、资产管理计划的投资范围：本资产管理计划主要投资于定向增发股票，同时也可以投资中国证监会许可发行的证券投资基金、银行存款。

6、资产管理计划的存续期限：18个月；自资产管理合同生效之日起至18个月以后的月度对日（不含本日）止，该日为非工作日的，则顺延至下一工作日。经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可提前结束。若本计划所持限售流通股全部解禁且计划所持资产全部变现的（停牌股票除外），本计划可提前终止。

7、认购金额：茂沁投资出资10,000万元认购资管计划B类份额。

8、预期收益：B类资产管理计划份额不设预期收益，在合同终止日，足额分配A类资产管理计划份额的收益、投资本金和相关税费后向B类资产管理计划份额分配剩余收益。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、投资目的

在控制风险的前提下，使公司的自有资金获得较高的收益。

2、存在的风险

本计划可能存在市场风险、管理风险、经济周期风险、政策风险、信用风险、流动性风险及其他特定风险等。

公司将风险控制放在首位，对产品投资严格把关，谨慎决策，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳定增值。

3、对上市公司的影响

公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，使用自有资金投资资产管理计划产品，对公司生产经营无重大影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

五、独立董事意见

本次认购资产管理计划份额事项在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，使用自有资金投资资产管理计划产品，对公司生产经营无重大影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司参与认购资产管理计划份额事宜。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2016-010

上海世茂股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年1月26日以通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，并发表以下意见：

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表以下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，可以减少银行短期借款，降低财务成本。同时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司使用总额不超过140,000万元人民币闲置募集资金暂时性补充流动资金。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

监事会

2016年1月26日