广晟有色金属股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

c证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-006

广晟有色金属股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年1月26日

(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长兰亚平先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席7人，独立董事朱卫平先生因工作原因请假，特委托独立董事沈洪涛女士代为出席；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、董事会秘书胡远芳出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

审议结果：通过

分项表决情况：

2.01议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：发行价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：本次非公开发行的募集资金金额与用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》

审议结果：通过

分项表决情况：

5.01议案名称：与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的股票认购协议

审议结果：通过

表决情况：

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5.02议案名称：与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

5.03议案名称：与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

5.04议案名称：与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

5.05议案名称：与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

审议结果：通过

分项表决情况：

7.01议案名称：广晟公司参与广晟有色非公开发行股票认购的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

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7.02议案名称：广晟有色员工持股计划参与广晟有色非公开发行股票认购的关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 累积投票议案表决情况

11、 《关于更换第六届监事会部分监事的议案》

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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3、4、5.01、7.01、8、9涉及关联交易，控股股东广东省广晟资产经营有限公司作为关联股东，对该议案进行了回避表决。

2、议案1-9为特别议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东君厚律师事务所

律师：陆丽梅、卢润姿

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

广晟有色金属股份有限公司

2016年1月27日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-007

广晟有色金属股份有限公司

关于确定非公开发行价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次非公开发行股票方案

2015年12月24日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会2015年第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，确定了本次发行的发行对象、发行价格的定价原则及定价基准日、发行数量的确定原则等，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露了相关公告。

本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

上述定价基准日的选择及发行价格的确定原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的规定。

二、公司股东大会审议本次非公开发行方案情况

公司于2016年1月26日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，并于2016年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露了相关公告。

根据上述股东大会决议公告日期，本次非公开发行的定价基准日确定为2016年1月27日。

三、本次非公开发行价格和数量的确定

鉴于本次非公开发行的定价基准日已经确定，根据公司第六届董事会2015年第十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，发行价格和数量确定如下：

（一）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为2016年1月27日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即31.68元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：

派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；

派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；

配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；

上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；

上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率－每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。

（二）发行数量

公司本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过42,803,028股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。公司已于2015年12月24日与各发行对象签署了附条件生效的股票认购协议，根据协议约定及前述发行价格，各发行对象的认购数量及金额如下：

■

本次发行完成后，广东省广晟资产经营有限公司持有公司130,404,469股股份，占发行后公司股份的比例为42.77%，仍为公司控股股东。

若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照附条件生效的股票认购协议中约定的认购股份数量确定原则进行相应调整。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年一月二十七日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-008

广晟有色金属股份有限公司

第六届监事会2016年第一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2016年第一次会议，于2016年1月26日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年1月20日以书面、电子邮件形式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由万川监事、周海莉监事、欧景勇监事共同提议召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议了以下议案：

以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举赵学超先生为公司监事会主席（任期同本届监事会）。

特此公告。

附：赵学超先生简历

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一六年一月二十七日

附件：

赵学超先生简历

赵学超，男，1971年7月出生，硕士研究生学历，暨南大学工商管理专业。历任南方工贸总公司计划财务部助理员，广东中人企业（集团）有限公司计划财务部会计、副部长、部长、综合部部长、总经理助理，广东中人能源贸易有限公司董事长，广东中人燃料有限责任公司董事长，广东省广晟建设投资集团有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、党委委员，广东省稀土产业集团有限公司副总经理。现任本公司监事会主席。