安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-014
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2016年1月27日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生，独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司部分监事和高管列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的议案》，决定使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于东月各河一二级电站建设项目的自筹资金157,174,651.96元。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的公告》（2016-015）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-015
安徽水利开发股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入东月
各河一二级电站建设项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司本次拟用募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月，存在不符合相关规定带来的相关风险。但除此事项以外，本次置换事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，保荐人也发表了核查意见，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
安徽水利开发股份有限公司于2016年1月27日召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的议案》，决定使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于东月各河一二级电站建设项目的自筹资金157,174,651.96元。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额602,599,989.90元，扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额为591,979,989.90元。
本次募集资金于2015年6月18日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号）。公司以及华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、交通银行股份有限公司蚌埠分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
2015年1月21日，本公司、本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远水电”）、中国农业银行股份有限公司贡山县支行、本公司保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次本公司增资恒远水电用于实施东月各河一二级电站建设项目的募集资金存放于该银行。本公司将存放于中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行专项存储账户的募集资金转入在中国农业银行股份有限公司贡山县支行新开立的募集资金专项存储账户，本次在中国农业银行股份有限公司贡山县支行开立的募集资金专项存储账户拟存放募集资金3亿元。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下2个项目：
单位：万元
■
注：由于发行费用的因素，“施工机械设备购置项目”的募集资金投入金额调整为29,198.00万元。发行费用的因素不影响募集资金投资项目的正常进行。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施东月各河一二级电站建设项目,目前东月各河一二级电站主体工程已基本建成，预计到2016年6月底和2016年9月底能建成发电。截至2015年6月18日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币157,174,651.96元，具体情况如下表所示：
单位：元
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]0250号）。
四、董事审议程序和合规性说明
本次使用非公开发行股票募集资金置换公司预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次非公开发行保荐人、公司独立董事、公司监事会分别出具了专项意见或作出决议，除本次拟用募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月外，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的顺利实施。
本事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐人、会计师、独立董事、监事会专项意见
（一）保荐人核查意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：
公司本次拟用募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月，存在不符合相关规定带来的相关风险。
除此事项以外，安徽水利本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对安徽水利实施该事项无异议。
（二）会计师鉴证结论
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并发表如下鉴证意见（保留意见）：
1、导致保留意见事项：
截止2016年1月15日止，安徽水利募集资金到账时间超过6个月，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第三章第十二条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，一募集资金置换自筹资金。
2、保留意见
除上述“导致保留意见的事项”产生的影响外，安徽水利开发股份有限公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金，除本次拟用募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的顺利实施。本次使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于东月各河一二级电站建设项目的自筹资金157,174,651.96元。
（四）监事会专项意见
公司第六届监事会第十三次会议审议并作出如下决议：认为公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，除本次拟用募集资金置换自筹资金的时间超过了募集资金到账起6个月外，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利实施，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于东月各河一二级电站建设项目的自筹资金157,174,651.96元。
六、备查文件
（一）安徽水利第六董事会第二十九次会议决议
（二）华泰联合证券有限责任公司《关于安徽水利开发股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
（三）华普天健会计师事务所《关于安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（四）安徽水利独立董事《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的独立意见》
（五）安徽水利第六监事会第十五次会议决议
公司未能在募集资金到账后6个月内完成使用募集资金置换自筹资金的事项，存在不符合相关规定带来的相关风险，给投资者带来一定影响，公司在此表示歉意！
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-016
安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2016年1月27日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，其中监事程长祥先生和袁国语先生以通讯方式出席。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于东月各河一二级电站建设项目的自筹资金157,174,651.96元。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入东月各河一二级电站建设项目的自筹资金的公告》（2016-014）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一六年一月二十七日
